（一）发行人的设立情况
　　发行人系由中国航空工业第一集团公司、航空工业成都所、航空工业成飞、成都航空仪表有限责任公司、贵州云马飞机制造厂、中国燃气涡轮研究院、成都高新投资集团有限公司、中国电子科技集团公司第二十九研究所、中国电子科技集团公司第五十四研究所、中国科学院光电技术研究所和北京大学软件与微电子学院等共计11名发起人直接发起设立的股份有限公司。
　　2007年5月，成都空天高技术产业基地股份公司召开首次股东大会，同意通过公司筹备小组关于公司筹办情况的报告，并一致通过公司章程。
　　2007年6月18日，中国航空工业第一集团公司等11名发起人签署《成都空天高技...查看全部▼

　　（一）发行人的设立情况
　　发行人系由中国航空工业第一集团公司、航空工业成都所、航空工业成飞、成都航空仪表有限责任公司、贵州云马飞机制造厂、中国燃气涡轮研究院、成都高新投资集团有限公司、中国电子科技集团公司第二十九研究所、中国电子科技集团公司第五十四研究所、中国科学院光电技术研究所和北京大学软件与微电子学院等共计11名发起人直接发起设立的股份有限公司。
　　2007年5月，成都空天高技术产业基地股份公司召开首次股东大会，同意通过公司筹备小组关于公司筹办情况的报告，并一致通过公司章程。
　　2007年6月18日，中国航空工业第一集团公司等11名发起人签署《成都空天高技术产业基地股份公司发起人协议书》，作为共同发起人发起设立成都空天高技术产业基地股份公司。公司股份总数为人民币普通股23,100万股，每股面值人民币1元，公司注册资本为人民币23,100万元，由11名发起人以现金出资认购。
　　2007年7月11日，中国航空工业第一集团公司下发《关于成立成都空天高技术产业基地股份公司的通知》（航建[2007]513号），同意由上述11名发起人共同发起设立成都空天高技术产业基地股份公司。
　　2007年7月31日，四川天华会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川天会验[2007]046号），经审验，截至2007年7月30日，空天股份（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币22,695万元整，除发起人中国科学院光电技术研究所、北京大学软件与微电子学院外，其余出资人均已经完成实缴出资的义务，全体股东的首次出资额占注册资本的98.25%。
　　2011年1月，成都空天高技术产业基地股份公司名称变更为“成都空天飞行器股份有限公司”；2018年12月，成都空天飞行器股份有限公司名称变更为“中航（成都）无人机系统股份有限公司”。
　　（二）报告期内的股本和股东变化情况
　　1、2019年4月，公司报告期内减资
　　2018年6月15日，空天股份召开2018年第一次股东大会，同意空天股份减资事宜，由公司回购成都凯天电子股份有限公司、贵州云马飞机制造厂、成都高新投资集团有限公司、中国航发四川燃气涡轮研究院、中国电子科技集团公司第二十九研究所、中国电子科技集团公司第五十四研究所、中国科学院光电技术研究所等7名股东所持空天股份的38.51%股份。
　　2018年6月29日，空天股份在《四川科技报》上刊登了减资公告。
　　2018年10月8日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（瑞华专审字[2018]51060013号），截至2018年5月31日，空天股份经审计的净资产为24,232.03万元。
　　2018年10月10日，天健华衡出具《成都空天飞行器股份有限公司拟减资涉及的成都空天飞行器股份有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（川华衡评报[2018]166号），截至评估基准日2018年5月31日，空天股份股东权益评估值为24,155.44万元。
　　2018年12月10日，航空工业集团对上述评估结果进行备案并出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：5220ZHGY2018171）。
　　2018年12月21日，发行人完成由“成都空天飞行器股份有限公司”更名为“中航（成都）无人机系统股份有限公司”的工商登记手续。
　　2018年12月25日，中航无人机召开2018年第二次临时股东大会，同意公司注册资本由23,100万元减少至14,205万元，并相应修改公司章程。会议一致同意公司作出的债务清偿说明，并予以确认。
　　2019年3月15日，中航无人机七名拟退出股东与本次减资后剩余股东（航空工业集团、航空工业成飞、航空工业成都所）和中航无人机签署《减资协议书》，约定以经备案的资产评估值折算每股价格为1.0457元进行减资，七名拟退出股东所持股份对应价值为9,301.5015万元。七名股东退出中航无人机的全部出资，不再持有中航无人机的任何股份。根据立信出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第ZD20092号），经审验，截至2019年12月27日止，中航无人机已减少上述七名股东的注册资本（股本）合计8,895万元，向该等股东支付减资款货币资金9,301.5015万元。
　　2、2019年4月，公司报告期内第一次股权转让
　　2018年12月17日，航空工业集团作出《关于中航（成都）无人机系统股份有限公司组建工作方案的批复》（航空规划[2018]1370号），同意将航空工业集团持有的中航无人机6,000万股股份无偿划转至航空工业成都所，划转完成后，航空工业集团不再持有中航无人机股权。
　　2019年4月18日，航空工业集团与航空工业成都所签订《股权无偿划转协议》，根据该协议，航空工业集团将其持有的6,000万股中航无人机股份无偿划转给航空工业成都所。
　　3、2019年12月，公司吸收合并中航公务机并第一次增资
　　2019年4月10日，立信出具了《审计报告》（信会师报字[2019]第ZD20228号），截至2019年3月31日，中航无人机经审计的净资产为14,329.52万元；同日，立信出具了《审计报告》（信会师报字[2019]第ZD20229号），截至2019年3月31日，中航公务机经审计的净资产为15,974.31万元。
　　2019年4月15日，中航公务机召开2019年第一次股东会，审议通过了本次吸收合并相关议案。
　　2019年5月5日，中航无人机召开2019年第一次临时股东大会，审议通过《关于中航无人机吸收合并中航公务机评估立项的议案》，同意中航无人机吸收合并中航公务机，同意中航技对中航无人机增资，同意骨干团队以设立有限合伙企业方式对中航无人机增资，并同意以此为目的的资产评估立项。
　　2019年6月5日，天健华衡出具了《中航（成都）无人机系统股份有限公司吸收合并中航工业公务机发展有限公司涉及的中航（成都）无人机系统股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（川华衡评报[2019]60号），截至评估基准日2019年3月31日，中航无人机股东权益评估值为14,636.13万元。同日，天健华衡出具了《中航（成都）无人机系统股份有限公司吸收合并中航工业公务机发展有限公司涉及的中航工业公务机发展有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（川华衡评报[2019]61号），截止评估基准日2019年3月31日，中航公务机股东权益评估值为15,970.26万元。
　　2019年6月12日，公司在《四川科技报》刊登吸收合并公告。
　　2019年6月17日，立信出具了《审计报告》（信会师报字[2019]第ZD20269号），截至2019年3月31日，中航无人机模拟主体经审计的净资产为30,303.83万元。
　　2019年6月24日，天健华衡出具了《中航（成都）无人机系统股份有限公司增资扩股涉及的中航（成都）无人机系统股份有限公司吸收合并中航工业公务机发展有限公司后的模拟主体股东全部权益价值资产评估报告》（川华衡评报[2019]82号），截至评估基准日2019年3月31日，中航无人机吸收合并中航公务机后的模拟主体股东权益评估值为30,606.32万元。
　　2019年9月27日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于中航无人机吸收合并中航公务机，同时中航技和骨干团队增资方案的议案》。
　　2019年10月25日，航空工业集团对上述资产评估结果进行了备案，并分别出具了编号为4800ZHGY2019114、4801ZHGY2019115及4802ZHGY2019116的《国有资产评估项目备案表》。
　　2019年12月12日，航空工业集团下发《关于中航（成都）无人机系统股份有限公司吸收合并中航工业公务机发展有限公司并增资的批复》（航空资本[2019]994号），同意中航无人机吸收合并中航公务机，中航公务机依法注销，以经备案的中航无人机净资产评估值14,636.13万元为基础，确定吸收合并的换股价格；同意中航技、员工持股平台成都颐同人和成都泰萃以非公开协议方式对中航无人机增资，增资价格以经备案的中航无人机模拟净资产评估值30,606.32万元为基础确定。
　　2019年12月16日，中航无人机与中航公务机签订了《中航（成都）无人机系统股份有限公司与中航工业公务机发展有限公司吸收合并协议》，双方同意中航无人机吸收合并中航公务机，中航公务机依法注销，中航无人机作为存续方继承中航公务机的全部资产、负债。
　　2019年12月16日，中航技、成都泰萃、成都颐同人与中航无人机、航空工业成都所、航空工业成飞和成都产投签署《中航（成都）无人机系统股份有限公司增资扩股协议》。
　　2019年12月16日，中航无人机召开2019年第三次临时股东大会，会议审议通过了《关于中航（成都）无人机系统股份有限公司吸收合并中航工业公务机发展有限公司并增资的议案》，同意中航无人机吸收合并中航公务机，并同意中航技、发行人员工持股平台成都颐同人和成都泰萃以非公开协议方式对中航无人机增资。本次吸收合并和增资完成后，中航无人机的注册资本由14,205万元增加至43,036万元。
　　2020年6月30日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）四川分所出具《验资报告》（信会师川报字[2020]第20181号）。经审验，截至2020年3月27日止，公司已收到中航技缴纳的投资款10,113.1435万元，其中计入股本9,510.0755万元；公司已收到成都颐同人缴纳的投资款2,254.436817万元，其中计入股本2,120.00万元；公司已收到成都泰萃缴纳的投资款1,545.139952万元，其中计入股本1,453.00万元。截至2020年3月27日止，公司变更后的注册资本为人民币43,036.00万元，累计实收资本（股本）人民币42,306.00万元。
　　2021年3月31日，立信出具《关于中航（成都）无人机系统股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2021]第ZD20093号），对本次吸收合并及增资事项进行复核。
　　4、2021年3月，公司报告期内第二次股权转让
　　2020年12月29日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过公司股权转让及增资相关的议案，同意中航技将持有的12%股份（5,164.32万股）转让给航空工业成飞。
　　2021年1月8日，立信出具了《审计报告》（信会师报字[2021]第ZD20024号），截至2020年6月30日，中航无人机经审计的净资产值为43,599.19万元。
　　2021年2月2日，中资评估出具了《中航技进出口有限责任公司拟转让持有的中航（成都）无人机系统股份有限公司股权项目资产评估报告书》（中资评报字[2021]044号），截至评估基准日2020年6月30日，中航无人机股东权益评估值为133,787.03万元。
　　2021年2月，航空工业成飞与中航技签署《股权转让协议》，中航技将持有中航无人机的12%股份（5,164.32万股）协议转让至航空工业成飞，以基准日2020年6月30日的评估值133,787.03万元为作价依据，标的股权的协议转让的价格为16,331.4668万元。
　　2021年3月1日，航空工业集团对上述资产评估结果进行备案，并出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：0657ZHGY2021014）。
　　2021年3月1日，航空工业集团下发《关于协议转让中航（成都）无人机系统股份有限公司12%股权的批复》（航空资本[2021]137号），同意本次股权转让事宜。
　　5、2021年3月，公司报告期内第二次增资
　　2020年12月29日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过公司股权转让及增资相关的议案，同意通过公开挂牌增资和非公开协议增资的方式引进投资者。
　　2020年12月31日，航空工业集团下发《关于中航（成都）无人机系统股份有限公司增资有关事项的批复》（航空资本[2020]948号），同意中航无人机通过进场交易方式公开征集外部投资者，对应增加资本金不超过8,100万元，合计持股比例不超过15%，增资价格以经备案的中航无人机净资产评估值（评估基准日2020年6月30日）为基础确定；同意航空工业集团及所属的航证科创、航空工业产业基金以非公开协议方式同步增资，与外部投资者同股同价，其中，航空工业集团以国有独享资本公积421.11万元出资。
　　2020年12月31日，公司已将本次增资相关内容通过北交所进行挂牌公示。
　　2021年1月8日，立信出具了《审计报告》（信会师报字[2020]第ZD20225号），截至2020年6月30日，中航无人机经审计的净资产值为43,599.19万元。
　　2021年2月2日，中资评估出具了《中航（成都）无人机系统股份有限公司拟进行增资项目资产评估报告书》（中资评报字[2021]028号），截至评估基准日2020年6月30日，中航无人机股东权益评估值为133,787.03万元。
　　2021年3月1日，航空工业集团对上述资产评估结果进行备案，并出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：0658ZHGY2021015）。
　　2021年3月10日，各方共同签署《增资协议》，经北京产权交易所鉴证，此次进场挂牌增资价格确认为3.2元/股（高于经备案后的评估结果3.162365元/股），其中，成都建国、国家产业投资基金和天府弘威基金分别对公司增资17,280万元、4,320万元和4,320万元，分别增加公司注册资本5,400万元、1,350万元和1,350万元，其余部分计入公司资本公积；航空工业集团、航空工业产业基金和航证科创分别对公司增资421.114456万元、4,423.685544万元和4,320万元，分别增加公司注册资本131.5983万元、1,382.4017万元、1,350万元，其余部分计入公司资本公积。
　　2021年3月18日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司注册资本增加的议案》，同意公司新增注册资本10,964万元，增资完成后，公司注册资本变更为54,000万元。
　　2021年3月31日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZD20060号），经审验，截至2021年3月18日止，公司已收到成都颐同人、成都泰萃、航空工业产业基金、航证科创、成都建国、国家产业投资基金、天府弘威基金和航空工业集团等股东缴纳的注册资本（股本）合计人民币11,694万元，其中，各股东以货币出资11,562.4017万元，资本公积转增股本131.5983万元。截至2021年3月18日止，公司变更后的累计注册资本人民币54,000万元，实收资本（股本）人民币54,000万元。
　　（三）关于发行人历史上的出资瑕疵情况
　　1、瑕疵情况
　　2007年8月公司设立时，发起人北京大学软件与微电子学院未按章程约定在公司成立之日起6个月内履行及时实缴出资的义务。
　　2、整改情况
　　2011年5月18日，空天股份召开2011年第一次股东临时会议，表决通过《关于北京大学软件与微电子学院出资权转让的议案》，同意北京大学软件与微电子学院将尚未实缴的认缴出资权全部转让给航空工业成飞，由航空工业成飞完成205万元的出资义务，其他股东放弃优先购买权。
　　2011年7月22日，中国航空工业集团公司防务分公司下发了防务计[2011]473号《关于中航工业成飞受让北京大学持有的成都空天飞行器股份有限公司出资权的批复》，批准航空工业成飞受让北京大学软件与微电子学院的全部出资权并办理相关手续。
　　2011年7月27日，北京大学软件与微电子学院与航空工业成飞签署《股份出资权转让协议书》，约定北京大学软件与微电子学院将其持有的空天股份205万元股份的出资权及出资义务转让给航空工业成飞，同时，北京大学软件与微电子学院退出公司。
　　2011年7月28日，四川华联会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（川华联验[2011]018号），经审验，截至2011年7月27日，空天股份已经收到航空工业成飞、中国科学院光电技术研究所的第二期出资，出资额合计为405万元，出资方式为货币。本次出资完成后，空天股份的实收资本为23,100万元，占注册资本的100%。
　　2021年3月31日，立信出具《关于中航（成都）无人机系统股份有限公司注册资本、实收资本的复核报告》（信会师报字[2021]第ZD20093号），对上述《验资报告》进行复核。
　　2021年4月25日，成都市高新区市场监督管理局向发行人出具《证明》，确认未发现发行人因违反国家市场监督管理相关法律、法规、规章而受到成都高新区市场监督管理局行政处罚的情形。
　　2021年8月，发行人实际控制人航空工业集团已出具《确认函》，确认上述股权变动的情况属实，上述情况未造成中航无人机股权争议或纠纷。
　　3、中介机构核查意见
　　经核查，保荐机构及发行人律师认为：发起人北京大学软件与微电子学院虽未按照设立时《公司章程》的约定在六个月内完成实缴出资义务，但发行人已履行股东大会的决策程序，由航空工业成飞受让认缴权并实缴出资，且工商主管部门及发行人实际控制人航空工业集团已出具相关证明文件，发行人未因此受到过行政处罚，亦未造成发行人股权争议、纠纷或潜在纠纷。发行人相关股东未因上述出资瑕疵受到过行政处罚，且上述出资瑕疵不构成重大违法行为，不构成本次发行的法律障碍，也未对发行人造成重大不利影响，不存在纠纷或潜在纠纷。
　　公司2022年1-6月实现营业收入166,205.64万元，较上年同期增长47.93%，主要由于公司积极开拓市场，军贸整机业务收入规模较上年同期增加。
　　公司2022年1-6月实现归属于上市公司股东的净利润23,604.45万元，较上年同期增长5.10%，收入增长幅度大于利润增长幅度，主要系2022年1-6月公司研发费用较上期大幅增加，且部分合同因采取竞争性价格策略使得2022年上半年销售毛利率较上年同期有所下降。
　　公司2022年1-6月经营活动产生的现金流量净额1,639.64万元，较上年同期25,150.33万元下降，主要原因系本报告期内所执行订单的合同签订在2021年，预收款在2021年已收取，而上年同期销售产品预收款主要在当期收取。
　　公司2022年6月末总资产735,300.68万元，较期初增长183.87%，归属于上市公司股东的净资产560,669.34万元，同比增长382.53%，主要原因系2022年6月首次公开发行股票募集资金，导致总资产、净资产明显增长。
　　公司2022年1-6月每股收益0.44元，较上年同期减少6.38%，主要系股本变动（2021年6月30日股本为5.4亿股，2022年6月30日发行上市后股本变为6.75亿股）较上年同期增加25%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期增长5.10%。
　　公司完成首次公开发行后，注册资本由人民币54,000.00万元增加至67,500.00万元，总股本由54,000.00万股增加至67,500.00万股，注册资本为67,500.00万元。公司于2022年6月在上海证券交易所科创板上市。所属行业为铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。
　　截至2023年12月31日，本公司累计发行股本总数67,500.00万股，注册资本为67,500.00万元，注册地：四川省成都高新西区西芯大道四号。收起▲