公司系云天有限于2020年7月23日整体变更设立的股份有限公司。
　　一、发行人设立方式
　　2020年7月21日，云天有限召开股东会，经审议同意以2020年5月31日为基准日将全部净资产折为股份有限公司股本220,375,820元，公司股东按照在公司的出资比例持有相应的净资产份额并折为相应比例的股份，其余净资产值列入股份公司资本公积。
　　根据天职会计师于2020年7月21日出具的天职业字[2020]32863号《审计报告》，截至基准日2020年5月31日，公司经审计的净资产值为人民币703,813,899.92元。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出...查看全部▼

　　公司系云天有限于2020年7月23日整体变更设立的股份有限公司。
　　一、发行人设立方式
　　2020年7月21日，云天有限召开股东会，经审议同意以2020年5月31日为基准日将全部净资产折为股份有限公司股本220,375,820元，公司股东按照在公司的出资比例持有相应的净资产份额并折为相应比例的股份，其余净资产值列入股份公司资本公积。
　　根据天职会计师于2020年7月21日出具的天职业字[2020]32863号《审计报告》，截至基准日2020年5月31日，公司经审计的净资产值为人民币703,813,899.92元。根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字[2020]第01-451号《评估报告》，截至基准日2020年5月31日，公司经评估的净资产值为人民币709,930,473.95元。
　　2020年7月21日，云天有限全体股东共同签订《关于深圳云天励飞技术有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》，将云天有限经审计的截至2020年5月31日的净资产值人民币703,813,899.92元按1:0.3131的比例折合为整体变更后的云天励飞的普通股220,375,820股（每股面值为人民币1元），差额部分净资产人民币483,438,079.92元计入资本公积，由全体发起人按出资比例共享。同日，发行人的全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《关于设立深圳云天励飞技术股份有限公司的议案》等议案。
　　天职会计师于2020年7月22日出具了《验资报告》（天职业字[2020]33000号），确认截至2020年7月21日，各发起人对云天励飞的出资已全部到位。
　　2020年7月23日，发行人完成了本次变更的工商登记手续及外商投资信息报告。
　　二、有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的情况
　　1、公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因
　　经天职会计师出具编号为天职业字[2020]32863号《审计报告》，确认截至2020年5月31日，云天有限经审计后的净资产为70,381.39万元，其中实收资本1,101.88万元、资本公积215,082.79万元、未分配利润-145,803.28万元。未分配利润为负的主要原因是公司报告期内持续增大对技术研发及市场开拓的投入，研发支出及股份支付等金额较大，导致公司存在较大的累计未弥补亏损。截至本招股说明书签署日，公司坚持对技术研发和市场开拓的必要投入，该情形尚未消除。
　　2、整体变更后的变化情况和发展趋势
　　通过整体变更，公司消除了股改基准日母公司账面的累计未弥补亏损145,803.28万元。整体变更后至本招股书报告期末，公司尚未实现盈利。截至2020年9月30日，公司合并口径累计未弥补亏损的余额为16,083.62万元。
　　3、对未来盈利能力的影响分析
　　公司如果无法实现盈利，将造成公司现金流紧张，对公司业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入等方面造成不利影响。预计首次公开发行股票并上市后，公司短期内无法现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。
　　4、整体变更的具体方案及相应的会计处理
　　2020年7月21日，云天有限全体股东共同签订《关于深圳云天励飞技术有限公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司之发起人协议书》，将云天有限经审计的截至2020年5月31日的净资产值人民币703,813,899.92元按1:0.3131的比例折合为整体变更后的云天励飞的普通股220,375,820股（每股面值为人民币1元），差额部分净资产人民币483,438,079.92元计入资本公积，由全体发起人按出资比例共享。通过整体变更，公司消除了股改基准日母公司账面的累计未弥补亏损145,803.28万元。
　　三、发行人股本形成及变化情况
　　（一）2014年8月，有限公司设立
　　发行人前身云天有限系由陈宁、田第鸿共同出资设立，设立时注册资本为100.00万元。其中，陈宁以货币认缴出资21.00万元，以知识产权认缴出资49.00万元，合计认缴出资70.00万元；田第鸿以货币出资9.00万元，知识产权认缴出资21.00万元，合计认缴出资30.00万元。
　　2014年8月27日，云天有限在深圳市市场监督管理局完成工商注册登记，并领取了注册号为440307111177957的《企业法人营业执照》。
　　（二）2014年11月，第一次增加注册资本
　　2014年11月6日，云天有限股东会作出决议，同意将云天有限的注册资本增加至500.00万元，新增注册资本400.00万元由股东陈宁、田第鸿认缴。其中，陈宁以知识产权认缴新增注册资本280.00万元，田第鸿以知识产权认缴新增注册资本120.00万元。
　　2014年9月11日，北京海峡资产评估有限公司出具《深圳云天励飞技术有限公司增资资产评估报告书》（海峡评报字[2014]第A-1916号），就陈宁和田第鸿共同持有的知识产权（非专利技术“通过视频分析提取人群特征值的系列技术方案”）的价值进行评估。经评估，该项知识产权的评估价值为470.00万元。
　　经全体股东一致确认，陈宁拥有该知识产权的70%（对应329.00万元），田第鸿拥有该知识产权的30%（对应141.00万元）。该项知识产权于2014年11月13日出资到位，其中70.00万元用于缴纳公司设立时的知识产权出资，400.00万元用于缴纳本次增资。
　　2014年11月13日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。
　　（三）2015年9月，第二次增加注册资本
　　2015年8月11日，云天有限股东会作出决议，同意将云天有限的注册资本增加至541.2368万元，新增注册资本41.2368万元由真格天峰及深龙创投以货币方式认缴。其中，真格天峰以500.00万元认缴新增注册资本25.7737万元，深龙创投以300.00万元认缴新增注册资本15.4631万元。
　　2015年9月2日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。
　　（四）2016年2月，第三次增加注册资本
　　2015年12月8日，云天有限股东会作出决议，同意将云天有限的注册资本增加至644.3295万元，新增注册资本103.0927万元由深圳高新服以货币2,000.00万元认缴。
　　2016年2月2日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。
　　（五）2017年3月，第四次增加注册资本
　　2016年12月8日，云天有限股东会作出决议，同意将云天有限的注册资本增加至706.1145万元，新增注册资本61.7850万元由投控东海、红秀盈信及山水从容以货币方式认缴。其中，投控东海以5,000.00万元认缴新增注册资本44.1322万元，红秀盈信以1,000.00万元认缴新增注册资本8.8264万元，山水从容以1,000.00万元认缴新增注册资本8.8264万元。
　　2017年3月2日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。
　　（六）2017年4月，第一次股权转让
　　2017年3月17日，云天有限股东会作出决议，同意陈宁将其持有的云天有限1.500%的股权（即10.5917万元出资额）转让给光启松禾，其他股东放弃优先购买权。根据工商资料、股权转让协议及其补充协议，陈宁以1,125.00万元的价格将前述股权转让给光启松禾。
　　2017年4月18日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。
　　（七）2018年8月，第五次增加注册资本
　　2017年12月17日，云天有限股东会作出决议，同意将云天有限的注册资本增加至794.3788万元，新增注册资本88.2643万元由宁波智道、合肥达高、共青城鸿博、真格天峰及真致成远以货币方式认缴。其中，宁波智道以10,000.00万元认缴新增注册资本44.1322万元，合肥达高以8,000.00万元认缴新增注册资本35.3057万元，共青城鸿博以1,000.00万元认缴新增注册资本4.4132万元，真格天峰以700.00万元认缴新增注册资本3.0892万元，真致成远以300.00万元认缴新增注册资本1.3240万元。其他股东放弃本次增资的优先认购权。
　　2018年8月20日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。
　　（八）2019年3月，第二次股权转让
　　2018年9月5日，云天有限股东会作出决议，同意深圳高新服将其持有的云天有限12.978%的股权（即103.0927万元出资额）以人民币2,475.00万元的价格转让给陈宁，其他股东放弃优先购买权。
　　2019年3月11日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。
　　（九）2019年3月，第六次增加注册资本
　　2018年10月30日，云天有限股东会作出决议，同意将云天有限的注册资本增加至874.6191万元，新增注册资本80.2403万元由中电华登以货币20,000.00万元认缴，其他股东放弃本次增资的优先认购权。
　　2019年3月12日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。
　　（十）2019年4月，第三次股权转让
　　2019年3月4日，云天有限股东会作出决议，同意田第鸿将其持有的云天有限8.575%的股权（即75.00万元出资额）以3,400.00万元的价格转让给楚岳科技，将其持有的云天有限8.575%的股权（即75.00万元出资额）以75.00万元的价格转让给张明轩，其他股东放弃优先购买权。
　　2019年4月23日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。
　　（十一）2019年5月，第四次股权转让
　　2019年4月26日，云天有限股东会作出决议，同意楚岳科技将其持有的云天有限8.575%的股权（即75.00万元出资额）以4,000.00万元的价格转让给深圳共创三号，其他股东放弃优先购买权。
　　2019年5月10日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。
　　（十二）2019年6月，第五次股权转让
　　2019年6月17日，云天有限股东会作出决议，同意张明轩将其持有的云天有限8.575%的股权（即75.00万元出资额）以人民币4,000.00万元的价格转让给深圳共创三号，其他股东放弃优先购买权。
　　2019年6月24日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。
　　（十三）2019年6月，第六次股权转让
　　2019年6月24日，云天有限股东会作出决议，同意山水从容将其持有的云天有限1.009%的股权（即8.8264万元出资额）以3,027.60万元的价格转让给智新科技，其他股东放弃优先购买权。
　　2019年6月27日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。
　　（十四）2019年7月，第七次股权转让
　　2019年7月1日，云天有限股东会作出决议，同意深圳共创三号将其持有的云天有限1.100%的股权（即9.6208万元出资额）以3,500.00万元的价格转让给乐赟五号，将其持有的云天有限1.100%的股权（即9.6208万元出资额）以3,500.00万元的价格转让给共青城盛泽，其他股东放弃优先购买权。
　　2019年7月15日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。
　　（十五）2019年12月，第七次增加注册资本
　　2019年12月23日，云天有限股东会作出决议，同意将云天有限的注册资本增加至962.0810万元，新增注册资本87.4619万元由王孝宇及深圳创享二号以货币方式认缴。其中，王孝宇以40.1106万元认缴新增注册资本40.1106万元，深圳创享二号以47.3513万元认缴新增注册资本47.3513万元。其他股东放弃本次增资的优先认购权。
　　2019年12月31日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。
　　（十六）2020年1月，第八次股权转让
　　2019年12月26日，云天有限股东会作出决议，同意深圳共创三号将其持有的云天有限0.286%的股权（即2.7488万元出资额）以1,000.00万元的价格转让给视听技术，其他股东放弃优先购买权。
　　2020年1月7日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。
　　（十七）2020年1月，第八次增加注册资本
　　2020年1月12日，云天有限股东会作出决议，同意将云天有限的注册资本增加至964.0052万元，新增注册资本1.9242万元由弘文文创以货币1,000.00万元认缴，其他股东放弃本次增资的优先认购权。
　　2020年1月15日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。
　　（十八）2020年1月，第九次股权转让
　　2020年1月23日，云天有限股东会作出决议，同意光启松禾将其持有的云天有限0.285%的股权（即2.7488万元出资额）以1,000.00万元的价格转让给远智发展，其他股东放弃优先购买权。
　　2020年1月23日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。
　　（十九）2020年2月，第九次增加注册资本
　　2020年1月19日，云天有限股东会作出决议，同意将云天有限的注册资本增加至1,006.1864万元，新增注册资本42.1812万元由拓金创投、深报一本、华创共赢、华创七号、创兴前沿、渤原通晖及共青城领新以货币方式认缴。其中，拓金创投以10,000.00万元认缴新增注册资本19.2416万元，深报一本以4,000.00万元认缴新增注册资本人民币7.6966万元，华创共赢以2,841.64万元认缴新增注册资本5.4678万元，华创七号以2,700.27万元认缴新增注册资本5.1958万元，创兴前沿以2,000.00万元认缴新增注册资本3.8483万元，渤原通晖以300.00万元认缴新增注册资本0.5772万元；共青城领新以80.00万元认缴新增注册资本0.1539万元。其他股东放弃本次增资的优先认购权。
　　2020年2月11日，云天有限完成本次变更的工商登记手续。
　　（二十）2020年3月，第十次增加注册资本及第十次股权转让
　　2020年3月3日，云天有限股东会作出决议：1、同意将云天有限的注册资本增加至1,059.1869万元，新增注册资本53.0005万元由合肥桐硕及宏盛科技以货币方式认缴。其中，合肥桐硕以17,000.00万元认缴新增注册资本32.7108万元，宏盛科技以1,500.00万美元（折合人民币10,544.70万元）认缴新增注册资本20.2897万元。其他股东放弃本次增资的优先认购权；2、同意陈宁将其持有的云天有限0.681%的股权（即7.2156万元出资额）以3,750.00万元的价格转让给华创深大五号，将其持有的云天有限0.454%的股权（即4.8104万元出资额）以2,500.00万元的价格转让给优必选天狼星，其他股东放弃优先购买权。
　　2020年3月13日，云天有限完成本次变更的工商登记手续及外商投资信息报告，同时变更为有限责任公司（港澳台投资、非独资）。
　　（二十一）2020年3月，第十一次增加注册资本
　　2020年3月23日，云天有限股东会作出决议，同意将云天有限的注册资本增加至1,101.8791万元，新增注册资本42.6922万元由粤财新兴、粤财产投、粤财源合、金晟硕德、交银科创、华控产投、创盈健科及依星伴月以货币方式认缴。
　　其中，粤财新兴以5,000.00万元认缴新增注册资本9.6208万元，金晟硕德以5,000.00万元认缴新增注册资本9.6208万元，粤财产投以3,000.00万元认缴新增注册资本5.7725万元，粤财源合以3,000.00万元认缴新增注册资本5.7725万元，交银科创以3,000.00万元认缴新增注册资本5.7725万元，华控产投以3,000.00万元认缴新增注册资本5.7725万元，创盈健科以156.00万元认缴新增注册资本0.3002万元，依星伴月以31.40万元认缴新增注册资本0.0604万元。其他股东放弃本次增资的优先认购权。
　　2020年3月30日，云天有限完成本次变更的工商登记手续及外商投资信息报告。
　　（二十二）2020年4月，第十一次股权转让
　　2020年4月17日，云天有限股东会作出决议：1、同意深龙创投将其持有的云天有限1.403%的股权（即15.4631万元出资额）暂定以6,422,027.92元的价格转让给陈宁，最终价格按照经审计的净资产确定，其他股东放弃优先购买权；2、同意陈宁以470万元货币置换历史上的知识产权出资。
　　2020年4月24日，云天有限完成本次变更的工商登记手续及外商投资信息报告。
　　2020年11月25日，深龙创投、陈宁及云天励飞签署《关于深圳云天励飞技术有限公司股权回购事宜的结算确认单》，确认上述股权转让的最终价款为5,986,406.03元，深龙创投向陈宁返还多支付的435,621.89元股权转让价款。
　　（二十三）2020年4月，第十二次股权转让
　　2020年4月27日，云天有限股东会作出决议：1、同意陈宁将其持有的云天有限0.125%的股权（即1.3744万元出资额）以500.00万元的价格转让给视听技术；2、同意深圳共创三号将其持有的云天有限0.580%的股权（即6.3861万元出资额）以1,130.40万元的价格转让给深圳云天创享，将其持有的云天有限4.784%的股权（即52.7093万元出资额）以1,236.2864万元的价格转让给珠海创享一号，将其持有的云天有限2.163%的股权（即23.8323万元出资额）以725.50万元的价格转让给珠海创享二号，将其持有的云天有限1.331%的股权（即14.6634万元出资额）以342.0651万元的价格转让给珠海创享三号。其他股东对前述股权转让放弃优先购买权。
　　2020年4月29日，云天有限完成本次变更的工商登记手续及外商投资信息报告。
　　（二十四）2020年6月，第十三次股权转让
　　2020年6月19日，云天有限股东会作出决议：1、同意陈宁将其持有的云天有限0.649%的股权（即7.15万元出资额）以2,920.00万元的价格转让给中交建信，将其持有的云天有限0.729%的股权（即8.0345万元出资额）以3,500.00万元的价格转让给汝州瑞天；2、同意共青城鸿博将其持有的云天有限0.401%的股权（即4.4132万元出资额）以1,700.00万元的价格转让给远智发展。其他股东对前述股权转让放弃优先购买权。
　　2020年6月24日，云天有限完成本次变更的工商登记手续及外商投资信息报告。
　　（二十五）2020年7月，第十四次股权转让
　　2020年7月13日，云天有限股东会作出决议：1、同意陈宁将其持有的云天有限0.222%的股权（即2.4486万元出资额）以1,000.00万元的价格转让给龙柏前海，将其持有的云天有限0.222%的股权（即2.4486万元出资额）以1,000.00万元的价格转让给商源盛达，将其持有的云天有限0.556%的股权（即6.1216万元出资额）以2,500.00万元的价格转让给远智发展；2、同意投控东海将其持有的云天有限1.111%的股权（即12.2430万元出资额）以5,000.00万元的价格转让给汝州瑞天；3、同意红秀盈信将其持有的云天有限0.320%的股权（即3.53056万元出资额）转让给盈信四期；4、同意深圳共创三号将其持有的云天有限2.761%的股权（即30.4185万元出资额）以30.4185万元的价格转让给明德致远，同意王孝宇将其持有的云天有限0.908%的股权（即10.00万元出资额）以10.00万元的价格转让给倍域信息。其他股东对前述股权转让放弃优先购买权。
　　2020年7月14日，云天有限完成本次变更的工商登记手续及外商投资信息报告。
　　（二十六）2020年7月，有限公司整体变更为股份有限公司
　　（二十七）2020年7月，股份公司第一次增加注册资本
　　2020年7月，云天有限股东会作出决议，同意公司按照投前估值57.50亿元进行增资，龙柏前海、商源盛达分别以货币500.00万元认购公司新增股份，其他股东放弃本次增资的优先认购权。
　　2020年7月27日，云天励飞完成本次变更的工商登记手续及外商投资信息报告。
　　（二十八）2020年8月，股份公司第二次增加注册资本
　　2020年7月，云天有限股东会作出决议，同意公司按照投前估值57.50亿进行增资，印力商置以其持有的印像数据35%的股权作价7,000.00万元认购公司新增股份，瑞泰安以其持有的印像数据15%的股权作价3,000.00万元认购公司新增股份，其他股东放弃本次增资的优先认购权。
　　北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对印力商置和瑞泰安所出资股权涉及的印像数据的股东全部权益在2020年4月30日的价值进行了评估，并出具了北方亚事评报[2020]第23-011号《评估报告》。经评估，印像数据在评估基准日全部权益价值为20,074.18万元。
　　2020年8月19日，云天励飞完成本次变更的工商登记手续及外商投资信息报告。
　　（二十九）2020年9月，股份公司第三次增加注册资本
　　2020年9月24日，云天励飞股东大会作出决议，同意将云天励飞的股份总数增加至26,635.0290万股，新增股份4,175.8586万股由东海云天、中电信息、中电金控及华创多赢以货币方式认购。其中，东海云天以74,255.635万元认购新增股份2,845.9385万股，中电信息以15,000.00万元认购新增股份574.8934万股，中电金控以15,000.00万元认购新增股份574.8934万股，华创多赢4,700.00万元认购新增股份180.1333万股。其他股东放弃本次增资的优先认购权。
　　2020年9月25日，云天励飞完成本次变更的工商登记手续及外商投资信息报告。
　　本公司于2023年4月4日在上海证券交易所科创板挂牌上市，证券简称“云天励飞”，证券代码“688343”。截至2023年12月31日，公司注册资本为35,513.372万元人民币。收起▲