（一）有限公司设立情况
　　发行人属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司整体变更前为科研所公司。科研所公司于1996年10月31日设立，设立时公司名称为龙威公司。
　　龙威公司设立情况如下：
　　1996年10月5日，哈尔滨市工商行政管理局核准公司名称为“哈尔滨市龙威经济技术开发有限责任公司”。
　　1996年10月12日，威克技术、汪洋、雷永厚、耿宇真共同签署《龙威公司章程》，由威克技术、汪洋、雷永厚、耿宇真共同出资设立龙威公司，注册资本为50万元。
　　1996年9月18日，黑龙江省亚东会计师事务所出具《注册资金审验证明》（黑亚会验字（19...查看全部▼

　　（一）有限公司设立情况
　　发行人属于有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司整体变更前为科研所公司。科研所公司于1996年10月31日设立，设立时公司名称为龙威公司。
　　龙威公司设立情况如下：
　　1996年10月5日，哈尔滨市工商行政管理局核准公司名称为“哈尔滨市龙威经济技术开发有限责任公司”。
　　1996年10月12日，威克技术、汪洋、雷永厚、耿宇真共同签署《龙威公司章程》，由威克技术、汪洋、雷永厚、耿宇真共同出资设立龙威公司，注册资本为50万元。
　　1996年9月18日，黑龙江省亚东会计师事务所出具《注册资金审验证明》（黑亚会验字（1996）第018号），经审验确认注册资本金为50万元，均为货币出资，其中威克技术出资30.00万元，占注册资本的60.00%，汪洋、雷永厚、耿宇真分别出资10.00万元、5.00万元、5.00万元，占注册资本的比例为20.00%、10.00%和10.00%。
　　1996年10月31日，龙威公司取得哈尔滨市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
　　（二）股份公司设立情况
　　2021年3月3日，国铁集团出具《国铁集团关于哈尔滨局集团公司哈尔滨铁路科研所科技有限公司股改上市方案的批复》，原则同意科研所公司股改上市方案。
　　2021年6月9日，科研所公司召开职工代表大会，审议通过《关于哈尔滨铁路科研所科技有限公司整体变更为股份有限公司的方案》。
　　2021年6月10日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（致同审字（2021）第230A021595号），以2021年5月31日为审计基准日，科研所公司经审计的账面净资产为128,024.37万元。
　　2021年6月10日，科研所公司召开董事会，审议通过有限公司整体变更为股份有限公司及公司更名等相关议案。
　　2021年6月17日，科研所公司召开2021年第一次临时股东会，审议有限公司整体变更为股份有限公司及公司更名等相关议案，股份公司全体发起人共同签署了《哈尔滨国铁科技集团股份公司发起人协议书》。
　　2021年6月20日，中水致远资产评估有限公司出具了《评估报告》（中水致远评报字[2021]第070021号），以2021年5月31日为评估基准日，科研所公司净资产评估值为210,023.25万元。2021年7月30日，《评估报告》完成国铁集团备案，评估备案结果无变化。
　　2021年6月28日，国铁科技召开创立大会暨2021年第一次临时股东大会，审议通过科研所公司整体变更设立股份公司等相关议案，并制定股份公司《公司章程》。全体股东一致同意，以科研所公司经审计的2021年5月31日净资产账面值128,024.37万元按照1：0.2812的比例折合股本36,000.00万元（计36,000.00万股，每股面值1元），其余部分计入资本公积。股份有限公司的设立方式为发起设立，哈尔滨局集团公司、中车国创、中车青岛、北京局集团公司、成都局集团公司、国铁信息、中车资本为发起人，分别认购股份公司股份。
　　2021年6月28日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对国铁科技各发起人的出资情况进行了验证，并出具了《验资报告》（致同验字（2021）第230C000447号）。
（三）历史沿革瑕疵及补救措施
　　1、股权/股份代持问题及补救措施
　　（1）主要问题
　　发行人历史上存在股权/股份代持情形，具体代持及代持清理情况如下：
　　1）以哈铁科研所员工结余奖金出资情况
　　1996年10月，龙威公司成立，注册资本金50万元，其中，哈尔滨局下属哈铁科研所通过威克技术出资30万元，出资比例为60%；自然人（以汪洋、雷永厚和耿宇真的名义）出资20万元，出资比例为40%，其资金来源为哈铁科研所员工奖金结余。
　　1996年10月至2001年10月，龙威公司进行经三次股权转让和三次公积金转增股本。截至2001年10月，龙威公司经工商登记的自然人名义股东变更为赖冰凌、安晓波、郭文华和张运刚，注册资本增至2,000万元，其中，威克技术持有龙威公司1,200万元出资，出资比例60%，自然人名义股东为赖冰凌、安晓波、郭文华和张运刚，合计持有龙威公司800万元出资，合计出资比例为40%。
　　2001年4月9日，哈尔滨铁路局出具《关于龙威公司改制上市方案的批复》（哈铁政策函[2001]131号）：“龙威公司改制为股份有限公司，原以自然人代表的名义出资入股的股份，哈铁科研所要按原实际出资额，明确规范地量化到每个出资自然人。”根据该批复，哈铁科研所于2001年按照职工工作年限、贡献、职务等因素将由自然人名义股东持有的龙威公司出资额量化确认至每名员工，由员工自行选择领取现金奖金、或将奖金通过员工持股平台恒信达投资至龙威公司。
　　2001年10月，龙威公司4名名义股东赖冰凌、安晓波、郭文华、张运刚与38位实际股东签署《委托投资合同》，该合同约定由名义股东按照外部实际股东的意愿投资到龙威公司，以名义股东的名义为外部实际股东的利益进行投资。
　　上述38位外部实际股东以1.2元/股的价格出资，合计960万元，该笔出资款为2001年发放员工奖金的资金来源，奖金结余量化至具体员工后，员工自行选择直接领取奖金、或通过员工持股平台恒信达投资至龙威公司。因实际股东存在股权转让情形，截至2010年10月，4名自然人名义股东赖冰凌、安晓波、郭文华、张运刚代31名实际股东持有威克科技有限股权。
　　2）恒信达股东代持股权情形
　　2001年10月22日，张运刚、范卫、赖冰凌、安晓波、李百泉、雍力、温晓敏、郭文华、孟寒松、李明、龙洪、王新宇、宋威岩共13位自然人股东共同签署《恒信达章程》，成立恒信达，注册资本1100万元。2001年10月至11月，上述13位自然人股东与288位实际股东签署《投资合同》，该合同约定：“乙方以自己的名义，将甲方委托投资的货币资金投资于哈尔滨市龙威经济技术开发有限责任公司，所获得股份的股权归甲方所有。”288位实际股东合计出资1,100万元。
　　2001年11月5日，恒信达完成工商设立登记，登记注册资本为1,100万元，名义股东合计13名。
　　2001年11月，恒信达向龙威公司投资1,000万元，恒信达存续过程中，恒信达分别向京天威出资88万元、向威克轨道出资100万元，其注册资本由1,100万元增加至1,200万元，名义股东变更过3次，实际股东进行过股权转让及继承，相关名义股东及实际股东已就前述变动签署转让协议。截至2010年10月，10名名义股东代307名实际股东持有恒信达股权。
　　（2）补救措施
　　2010年8月6日，哈尔滨铁路局出具《关于受让威克科技股份自然人股份的批复》，同意威克技术以1.1元/股价格，受让张运刚、赖冰凌、郭文华、安晓波4名自然人股东代表所共计持有的威克科技股份12,924,272股的股份。2010年8月12日，哈尔滨铁路局出具《关于受让恒信达持有的威克科技股份等三公司股份（权）的批复》，同意威克技术以1.1元/股价格，受让恒信达持有的威克科技1356.994万股权、威克轨道100万股权、京天威88万股权。
　　2010年10月22日，威克科技有限召开股东会，同意原股东恒信达、赖冰凌、安晓波、郭文华、张运刚分别将其所持威克科技有限的全部股权转让给威克技术；同意拟定新的公司章程。
　　2010年10月22日，恒信达及自然人股东赖冰凌、安晓波、郭文华、张运刚分别与威克技术签署《股权转让协议书》，上述股东分别将其所持有的威克科技有限的全部股权转让给威克技术。
　　截至2010年10月26日，恒信达将所持威克科技股份及威克轨道、京天威全部股权转让给威克技术的相关工商变更办理完毕，恒信达亦于2011年11月22日完成注销程序。至此，历史奖金结余出资和股权代持彻底清理完毕，威克科技有限变更为威克技术全资子公司。
　　关于公司历史沿革中存在的股权代持问题，哈尔滨局集团公司及国铁集团出具了《关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司及其前身历史沿革的说明》，确认公司历史上的员工以奖金结余出资和股权代持问题已于2010年10月26日前彻底清理完毕，不存在股东争议或潜在争议及纠纷，不存在影响股权清晰或稳定的情形，未造成国有资产流失，具体内容如下：
　　“公司及其前身设立及历次股权变动作价公允，注册资本已实缴到位并已完成资产出资的交接手续，不存在应投入公司及其前身而未投入公司及其前身的出资，历次股权变动真实、合法、有效，不存在导致国有资产流失或损害国家、集体及第三人利益以及存在相关纠纷的情形。公司前身哈尔滨市龙威经济技术开发有限责任公司及哈尔滨威克科技股份有限公司曾存在用奖金结余出资的情形、自然人股权代持的情形，奖金结余出资和股权代持已于2010年10月26日前彻底清理完毕，不存在股东争议或潜在争议及纠纷，不存在影响股权清晰或稳定的情形。本单位认可公司在设立及相关股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法、有效，公司股份权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，上述程序瑕疵情形未导致国有资产流失，亦未导致与第三人的争议和纠纷。如公司因历史沿革瑕疵被任何第三方或债权人主张赔偿或被相关主管部门处以罚款等给公司造成损失的，本单位将承担所有赔偿款项、罚款及一切相关费用的缴付义务，并对公司因此而遭受的所有损失承担补偿责任。”
　　针对股权代持问题，保荐机构及发行人律师取得并查阅了发行人设立时《公司章程》、《股份转让协议书》、《验资报告》、股东会决议、《关于龙威公司改制上市方案的批复》（哈铁政策函[2001]131号），以及威克科技股份提供的投资合同、身份证复印件、关于代为投资的委托书或说明、分红签收单或现金红利收据、关于名义股东/恒信达将所持威克科技股份及威克轨道、京天威股权转让给威克技术的确认书、关于实际股东收到款项金额的确认书、恒信达注销清算所得签收单、银行转账凭证及公司说明等资料；对相关名义出资人和实际出资人进行访谈，通过访谈，了解了2001年至2010年相关真实出资人身份、股东资格适格性、出资金额及资金来源、委托持股的初始情况及后续变更情况、代持的原因、退股原因、退股价格、价格确定依据，确认了相关真实出资人为自愿退股，对持股期间股东权利行使不存在异议，已获取相应分红及履行所得税纳税义务，上述人员目前未直接或间接持有国铁科技股份，不存在其他潜在利益输送，亦不存在纠纷及潜在纠纷等；对1996年至2001年以奖金结余出资的情况，通过访谈重点了解奖金结余出资的真实性，以及与国铁科技及其前身是否存在有关股权及持股的争议、纠纷或潜在纠纷；通过在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）网站检索发行人及其前身的名称，确认不存在因上述出资和股权代持发生的相关诉讼案件。
　　2、国资股权变动程序瑕疵及补救措施
　　（1）主要问题
　　1996年龙威公司设立未履行国资审批程序。
　　2020年4月，哈尔滨局集团公司以实物（两辆汽车）按照账面价值向科研所公司增资，新增注册资本26.268758万元，出资资产未进行评估及评估备案。
　　（2）补救措施
　　针对2020年4月哈尔滨局集团公司以实物（两辆汽车）出资事宜，2021年6月10日，中水致远资产评估有限公司出具《哈尔滨铁路科研所科技有限公司增资事宜所涉及的中国铁路哈尔滨局集团有限公司的两辆汽车市场价值追溯评估项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第070017号），于评估基准日2020年2月10日，两辆汽车账面净值26.27万元，评估值为38.64万元，不存在出资不实的情形。
　　针对历史沿革中存在的国资股权变动未履行审批程序、评估及备案程序瑕疵，哈尔滨局集团公司及国铁集团出具了《关于哈尔滨国铁科技集团股份有限公司及其前身历史沿革的说明》，认可公司在设立及相关股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法、有效，公司股份权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，上述程序瑕疵情形未导致国有资产流失，亦未导致与第三人的争议和纠纷。
　　2021年7月23日，哈尔滨市市场监督管理局开发区分局出具《证明》，自2018年1月1日起，经查询“黑龙江市场监管综合业务管理系统”，未发现其有受到市场监督相关行政法规处罚的情形。
　　3、核查意见
　　保荐机构及发行人律师认为，发行人设立时哈铁科研所员工用奖金结余出资事项、历史上的自然人股东代持事项及恒信达代持事项，已于2010年10月26日前彻底清理完毕，不存在股东争议或潜在争议及纠纷，不存在影响股权清晰或稳定的情形。发行人在设立及相关股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法、有效，公司股份权属清晰，不存在争议或潜在纠纷。发行人控股股东、实际控制人已出具说明，认可公司在设立及相关股本变动中对注册资本及国有股权的设置真实、明确、合法、有效，公司股份权属清晰，不存在争议或潜在纠纷，上述程序瑕疵情形未导致国有资产流失，亦未导致与第三人的争议和纠纷。经市场监督管理部门确认，公司未因出资瑕疵受到过行政处罚，相关瑕疵不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。除上述情形外，发行人不存在其他历史沿革瑕疵。
　　哈尔滨国铁科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系2021年5月由哈尔滨铁路科研所科技有限公司整体变更设立。
　　2021年5月，科研所公司召开股东会，股东会决议将科研所公司整体变更为哈尔滨国铁科技集团股份有限公司，以科研所公司2021年5月31日经审计账面净资产1,280,243,680.94元（经评估为210,023.25万元）折股后确定公司的股本总额为36,000万元（其中净资产中的36,000万元计入股份有限公司股本，其余部分计入股份有限公司资本公积金），每股面值1.00元。上述出资业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年6月28日出具致同验字（2021）第230C000447号验资报告予以验证。哈尔滨市市场监督管理局开发区分局于2021年6月28日换发注册号为912301991280664631的《营业执照》。
　　2022年9月，经中国证券监督管理委员会核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）12,000万股（1元/股），变更后的注册资本为人民币48,000万元。上述新增注册资本业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年9月30日出具致同验字（2022）第230C000569号验资报告予以验证。哈尔滨市市场监督管理局开发区分局于2022年12月30日换发注册号为912301991280664631的《营业执照》。收起▲