（一）发行人改制设立情况
　　2020年8月9日，北京中天和资产评估有限公司出具《武汉达梦数据库有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的武汉达梦数据库有限公司净资产价值项目资产评估报告》（中天和[2020]评字第180038号），以2020年4月30日为评估基准日对达梦有限进行评估，确定达梦有限净资产评估价值为38,698.53万元。2020年8月25日，达梦有限全体股东中国软件、冯裕才、梦裕科技、中电天津、曙天云、得特贝斯、北京鑫润、数聚云、合旭控股、丰年君和、中网投、芜湖信湦、惠梦源、启航聚力、华工明德、韩朱忠、数安科技、王元珍、吴恒山、梦达惠佳、数聚通、赵帅杰、陈顺利、周淳、周英...查看全部▼

　　（一）发行人改制设立情况
　　2020年8月9日，北京中天和资产评估有限公司出具《武汉达梦数据库有限公司拟整体变更为股份有限公司涉及的武汉达梦数据库有限公司净资产价值项目资产评估报告》（中天和[2020]评字第180038号），以2020年4月30日为评估基准日对达梦有限进行评估，确定达梦有限净资产评估价值为38,698.53万元。2020年8月25日，达梦有限全体股东中国软件、冯裕才、梦裕科技、中电天津、曙天云、得特贝斯、北京鑫润、数聚云、合旭控股、丰年君和、中网投、芜湖信湦、惠梦源、启航聚力、华工明德、韩朱忠、数安科技、王元珍、吴恒山、梦达惠佳、数聚通、赵帅杰、陈顺利、周淳、周英飚、班鹏新、赵维义、邹畹珍、范晶、刘少鸿、刘牧心、刘嘉西作为发起人，签署了《关于共同发起设立武汉达梦数据库股份有限公司（筹）的发起人协议》，确认以2020年4月30日作为达梦有限整体变更为股份有限公司的基准日。
　　2020年11月9日，达梦数据筹备委员会召开创立大会暨股份公司2020年第一次临时股东大会，同意根据中天运会计师出具的《审计报告》（中天运[2020]审字第02397号），以截至2020年4月30日的达梦有限账面净资产值318,354,211.09元扣除2019年度现金分红2,850,000.00元后的剩余账面净资产值（即315,504,211.09元）为基础，按照1:0.1807的比例折合为股份有限公司股本5,700.00万股，每股面值为人民币1元，净资产超过股本的部分258,504,211.09元计入资本公积。
　　2020年11月9日，中天运会计师出具了《武汉达梦数据库股份有限公司（筹）验资报告》（中天运[2020]验字第00030号），对上述出资情况进行了验证。
　　2020年11月10日，达梦数据完成了工商登记，领取了由武汉市市场监督管理局核发的注册号为914201007246920224的《营业执照》。
　　2022年6月2日、2022年6月17日，达梦数据召开董事会及股东大会审议通过《关于确认整体变更基准日公司净资产值调整等相关事项的议案》。因根据厘定的收入确认原则对报告期初涉及的跨期等事项进行更正，公司出具《武汉达梦数据库股份有限公司股改基准日原始财务报表与申报财务报表差异比较表的差异说明》，中天运会计师出具《关于武汉达梦数据库股份有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的专项说明》（中天运[2022]审字第90378号附2号），确认截至股改基准日2020年4月30日，达梦有限账面净资产金额由318,354,211.09元调增至322,437,024.93元，相应扣除2019年度现金分红后的剩余账面净资产金额为319,587,024.93元。在保持2020年11月9日召开的创立大会审议通过的股本和股权结构不变的情况下，相应调整折股比例为1:0.1784，资本公积相应调整为262,587,024.93元。
　　（二）发行人前身设立情况
　　1、达梦有限设立情况
　　2000年9月18日，华科产业集团、李杰、蔡友良、龚传佳和冯裕才共同签署《武汉华工达梦数据库有限公司章程》，决定共同出资组建达梦有限，注册资本2,000万元，其中华科产业集团占有600万元出资额（以实物和无形资产出资），李杰、蔡友良、龚传佳、冯裕才分别各占有200万元、200万元、400万元、600万元出资额（货币形式）。
　　2000年9月18日，达梦有限股东会作出决议，决定公司名称为“武汉华工达梦数据库有限公司”，审议通过《武汉华工达梦数据库有限公司发起人协议》和《武汉华工达梦数据库有限公司章程》。
　　2000年11月8日，湖北大华有限责任会计师事务所出具《验资报告》（鄂华会事验字[2000]641号），表明：“截至二零零零年十一月八日止，武汉华工达梦数据库有限公司可供的注册资本合计为贰仟万元人民币。”
　　2000年11月10日，华中科技大学向华科产业集团下发《关于同意设立武汉华工达梦数据库有限公司的决定》（校科产[2000]33号），表明：“同意你公司与自然人李杰、蔡友良、龚传佳、冯玉才1等共同发起设立武汉华工达梦数据库有限公司，注册资本2,000万元人民币，由你公司代表学校以原达梦研究所截止2000年9月20日的全部资产作价600万元人民币，作为对新公司的投资，占新公司注册资本的30%。”
　　2000年11月13日，经武汉市工商局核准，达梦有限依法设立并取得《企业法人营业执照》（注册号4201002172297）。
　　2、达梦有限设立时存在的瑕疵及后续解决情况
　　（1）自然人股东实际出资未全部到位
　　达梦有限成立时，除华科产业集团外，其余自然人股东实际出资并未全部到位。即截至2000年11月8日，龚传佳、李杰、蔡友良未实际出资，冯裕才实际出资金额为50万元，达梦有限实收资本合计为650万元。
　　此后，达梦有限通过股权变更、增减资等方式由新老股东补充实缴出资，截至2005年11月，达梦有限注册资本与实收资本均为1,510万元，达梦有限设立时出资未能及时到位的瑕疵得以消除。
　　（2）无形资产出资未及时办理变更登记
　　达梦有限成立时，华科产业集团以无形资产“分布式多媒体数据库管理系统DM2.0”（以下简称“DM2”）出资，但未及时办理计算机软件著作权的变更登记手续，存在登记程序瑕疵。
　　2019年4月9日，华科产业集团办理完毕DM2的变更登记手续，DM2著作权人变更为达梦有限，登记程序瑕疵得以消除。
　　2022年5月24日，武汉市市场监督管理局出具《关于对武汉达梦数据库股份有限公司历史出资问题事项的回复》，确认“你公司报送的情况说明所述主要为出资相关问题，鉴于你公司及股东已主动纠正出资问题，并在国家企业信用信息公示系统进行了公示，根据《行政处罚法》的相关规定，我局决定不再追究”。
　　保荐机构及发行人律师认为，达梦有限设立时的上述瑕疵不属于重大违法违规事项，不会对本次发行上市构成实质性影响。
　　（3）实物资产及无形资产出资未履行国有资产评估结果确认程序
　　达梦有限成立时，华科产业集团将所拥有的“分布式多媒体数据库管理系统DM2”计算机软件以及达梦研究所拥有的全部资产作价出资。华科产业集团以上述实物资产及无形资产出资已由湖北大华有限责任会计师事务所评估并出具了相关资产评估报告，但未按照《国有资产评估管理办法》《企业国有资产产权登记管理办法》等当时有效的国有资产管理的相关法律法规履行国有资产评估结果确认程序。
　　2017年1月18日，华中科技大学出具了《华中科技大学关于武汉达梦数据库有限公司历次国有股权变动的审核意见》（校经资[2017]1号），表明：“同意对武汉达梦数据库有限公司设立、减资及增资所涉及产业集团的国有股权变动予以确认”。
　　鉴于：
　　1）达梦有限的设立已经华中科技大学和华科产业集团批准，达梦有限设立
　　的议案已经过股东会审议且取得了全体股东同意通过，并已办理了工商登记。
　　2）华科产业集团持有达梦有限的全部股权已于2019年8月通过产权挂牌交
　　易方式对外转让，达梦有限设立时未履行国有资产评估结果确认程序不影响此后达梦数据整体变更的有效性，不构成本次发行的实质障碍。
　　3）针对达梦有限成立时未履行国有资产评估结果确认程序的瑕疵，华中科
　　技大学已确认公司国有股权的权属清晰、合法有效。本次设立不存在损害国有股东利益的情况，未造成国有资产流失。
　　4）截至本招股说明书签署日，发行人及相关股东不存在因上述瑕疵受到行
　　政处罚的情形，亦不存在相关诉讼或纠纷。
　　保荐机构及发行人律师认为，达梦有限设立时未履行国有资产评估结果确认程序的瑕疵已经得到华中科技大学的确认，不会对本次发行上市构成实质性影响。
　　（三）发行人历史出资瑕疵事项及后续解决情况
　　1、瑕疵情况
　　发行人历史沿革出资相关事项中，共涉及以下六类瑕疵：
　　（1）未及时办理资产评估或评估备案、或未及时办理国有资产产权变动登记、或未履行国有资产进场交易程序：2000年11月，初始设立；2001年6月，龚传佳股权转让；2005年11月，第一次减资；2006年1月，第一次增资；2008年6月，第二次增资；2008年11月，第三次增资；2010年3月，火炬投资股权转让；2010年4月，和瑞公司股权转让；
　　（2）股东主管单位未及时履行相关决策程序：2005年9月，华科产业集团股权转让；
　　（3）国有股东主管单位未许可国有股东非同比例增资：2006年1月，第一次增资；
　　（4）未及时履行债权人通知手续：2005年11月，第一次减资；2009年12月，第二次减资；
　　（5）出资未及时到位：2000年11月，初始设立；2008年6月，第二次增资；
　　2008年11月，第三次增资；2008年11月，第四次增资；
　　（6）未及时办理资产变更登记：2000年11月，初始设立。针对上述瑕疵，发行人相关股东通过补足未实缴出资、对未实缴出资进行减资、对国有股东非同比例增资部分的差额股份进行转回或现金补偿、追溯评估、补充办理资产登记、获取相关部门确认文件等方式进行了整改。
　　2、瑕疵解决情况
　　2000年11月达梦数据设立时，至2005年9月前，华科产业集团是达梦数据第一大国有股东；2005年9月达梦有限第三次股权转让后，至2008年11月，达梦有限第三次增资前，华科产业集团及武汉火炬科技投资有限公司持股比例相同，同为达梦数据第一大国有股东。2008年11月达梦有限第三次增资后至今，中国软件系达梦有限第一大国有股东。
　　对于“（1）未及时办理资产评估或评估备案、或未及时办理国有资产产权变动登记、或未履行国有资产进场交易程序的瑕疵；
　　（2）股东主管单位未及时履行相关决策程序的瑕疵；
　　（3）国有股东主管单位未许可国有股东非同比例增资”的瑕疵，发行人取得相关部门出具的书面确认文件如下：
　　①2017年1月18日，华中科技大学出具《华中科技大学关于武汉达梦数据
　　库有限公司历次国有股权变动的审核意见》，对发行人“2000年11月，初始设立；2005年9月，华科产业集团股权转让；2005年11月，第一次减资；2006年1月，第一次增资；2008年6月，第二次增资”等瑕疵进行了如下确认：“武汉达梦设立及历次股权变动过程中，除公司设立时未履行国有资产评估结果确认以及2005年11月减资、2008年6月增资时未进行资产评估及备案存在程序性瑕疵情形外，均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已履行必要的法律手续，不存在国有资产流失情况。基于以上事实依据及判断，学校研究后作出如下决定：同意对武汉达梦数据库有限公司设立、减资及增资所涉及产业集团的国有股权变动予以确认”。
　　②2020年10月14日，武汉市国资委出具《市国资委关于武汉达梦数据库有限公司历史沿革中所涉国有股权瑕疵问题的回复意见》，对发行人“2005年11月，第一次减资；2006年1月，第一次增资；2008年6月，第二次增资；2010年3月，火炬投资股权转让”等瑕疵进行了如下确认：“方案所述瑕疵事项经整改后，未发现损害国有股东权益及国有资产流失事项，我委将不再对程序瑕疵予以追究”。
　　③2022年3月4日，武汉市科学技术局出具《市科技局关于对武汉达梦数据库股份有限公司历史沿革所涉国有股权瑕疵问题的回复》，对发行人“2001年6月，龚传佳股权转让”等瑕疵进行了如下确认：“火炬投资通过股权受让方式入股你公司程序瑕疵未侵犯国有股东利益、未造成国有资产流失，我局亦不对上述程序瑕疵予以追究”。
　　④2022年5月27日，中国电子出具《中国电子信息产业集团有限公司关于申请办理武汉达梦数据库股份有限公司国有股东标识的请示》，对发行人“2008年11月，第三次增资；2010年4月，和瑞公司股权转让”等瑕疵进行如下确认：“中国软件上述2次经济行为虽未严格按照国有资产管理有关规定履行资产评估或评估备案程序，但投资价格均低于评估值，且持有武汉达梦股份至今未进行主动减持，未造成国有资产流失”。
　　至此，发行人（1）、（2）、（3）三类瑕疵均已得到确认。
　　对于“（4）未及时履行债权人通知手续”的瑕疵，2005年11月第一次减资及2009年12月第二次减资时，公司履行了股东会决议，但因缺乏相关经验，未履行债权人通知手续。当时公司的主要债权人为银行、供应商，该类瑕疵发生距今已逾十年，时间较长，且相关债务已清偿完毕，公司后续没有因减资事项与债权人发生任何争议或纠纷。因此，发行人减资过程中未履行债权人通知事宜不会对本次发行造成实质性障碍，除未能履行债权人通知程序外，减资程序合法合规。
　　对于“（5）出资未及时到位”的瑕疵，公司已通过减资、股东补足出资的方式进行了整改。至2020年6月，中国软件补足最后一笔出资1,200元后，公司相关出资已完全缴足。
　　对于“（6）未及时办理资产变更登记”的瑕疵，发行人及华科产业集团于2019年对达梦有限成立时华科产业集团以无形资产出资、但未及时办理资产变更登记的DM2进行了资产变更手续，登记程序瑕疵得以消除。
　　2022年5月24日，武汉市市场监督管理局出具《关于对武汉达梦数据库股份有限公司历史出资问题事项的回复》，确认“你公司报送的情况说明所述主要为出资相关问题，鉴于你公司及股东已主动纠正出资问题，并在国家企业信用信息公示系统进行了公示，根据《行政处罚法》的相关规定，我局决定不再追究”。
　　至此，发行人（4）、（5）、（6）三类瑕疵均已得到确认。
　　保荐机构及发行人律师认为，发行人已对历史出资瑕疵作出整改，并已由相关单位进行书面确认。整改后，上述瑕疵未造成国有资产流失，不属于重大违法违规事项，不会对本次发行构成实质性影响。
　　三、发行人报告期内的股本和股东变化情况
　　（一）报告期初发行人股本及股东情况
　　（二）报告期初以来发行人股本及股东变化情况
　　报告期内，发行人的股本和股东变化情况如下：
　　1、2019年8月股权转让
　　2018年12月，华科产业集团、和瑞公司出具《关于拟出售武汉达梦数据库有限公司股权的工作联系函》，载明：“经我公司研究决定，拟将持有的你公司全部股权通过依法设立的产权交易机构对外公开挂牌出售。”
　　2019年4月18日，武汉光谷联合产权交易所网站刊登了华科产业集团所持公司10.84%股权转让公告，挂牌编号为HB2019DF300027，挂牌期限自2019年4月18日至2019年5月16日。2019年5月17日，武汉光谷联合产权交易所网站刊登了和瑞公司所持公司4.65%股权转让公告，挂牌编号为HB2019DF300036，挂牌期限自2019年5月17日至2019年6月14日。经公开挂牌征集，华科产业集团所持公司10.84%股权最终由启航聚力、华工明德和惠梦源作为联合体以协议转让方式受让，和瑞公司所持公司4.65%股权最终由合旭控股以协议转让方式受让。
　　2019年5月28日，华科产业集团与惠梦源、启航聚力、华工明德签订了《湖北省参股股权转让产权交易合同》。
　　2019年6月21日，和瑞公司与合旭控股签订了《湖北省参股股权转让产权交易合同》。
　　2019年7月26日，达梦有限召开股东会，全体股东一致同意华科产业集团将其持有的达梦有限166.23万股权转让给惠梦源，将其持有的150.00万股权转让给启航聚力，将其持有的150.00万股权转让给华工明德；同意和瑞公司将其持有的达梦有限200.00万股权转让给合旭控股。
　　2019年8月13日，武汉市市场监督管理局向达梦有限换发了《营业执照》（注册号：914201007246920224）。
　　本次股权变动未对发行人业务、管理层、控制权及经营业绩造成实质性影响。
　　2、2019年10月增加注册资本
　　（1）本次增资基本情况
　　2019年9月，达梦有限与拟参与本次增资的丰年君和、中网投、北京鑫润、中电天津、芜湖信湦及曙天云签署了《武汉达梦数据库有限公司增资协议》。
　　2019年10月8日，达梦有限召开股东会，同意新增注册资本1,400.00万元，由中电天津、曙天云、北京鑫润、丰年君和、中网投、芜湖信湦参与本次增资，增资价格为12元/1元注册资本。
　　2019年10月31日，武汉市市场监督管理局向达梦有限换发了《营业执照》（注册号：914201007246920224）。
　　2019年12月10日，中天运会计师出具《验资报告》（中天运[2019]验字第00038号），确认截至2019年10月29日，达梦有限已收到新增注册资本（实收资本）合计人民币1,400.00万元。各股东以货币出资共计人民币16,800.00万元，其中1,400.00万元计入实收资本，余额15,400.00万元计入资本公积。
　　本次股权变动未对发行人业务、管理层、控制权及经营业绩造成实质性影响。
　　（2）本次增资协议特殊约定
　　本次增资协议中主要特殊约定列示如下：
　　股权交割完成后三年内，冯裕才决定将其直接持有的达梦有限股权、曙天云、得特贝斯、数安科技、梦达惠佳、数聚通出资份额向达梦有限股东以外第三方转让的，需提前三十日通知本协议其他方，中电天津、北京鑫润、丰年君和、中网投、芜湖信湦有权选择按照同样的价格、转让股权数和其它条件，按照各方之间在达梦有限的相对持股比例，优先于冯裕才向该第三方转让其所持达梦有限的部分或全部股权，直至各方合计转让股权数等于冯裕才拟转让的股权总数或不再持有任何达梦有限股权为止。如第三方不同意受让各方所持达梦有限股权的，冯裕才承诺将不进行转让。冯裕才因继承发生的股权或前述合伙企业出资份额的转让，或将其所持梦裕科技、数聚云出资份额进行转让的，中电天津、北京鑫润、丰年君和、中网投、芜湖信湦不享有向第三方共同转让达梦有限股权的权利。
　　中电天津、曙天云、北京鑫润、丰年君和、中网投、芜湖信湦可共同向达梦有限委派1名代表列席其董事会会议、监事会会议，了解其董事会和监事会参与公司决策监督及运作的情况。达梦有限董事会、监事会相关通知、议案及会议资料应同时发送中电天津、曙天云、北京鑫润、丰年君和、中网投、芜湖信湦各委派代表/负责人。
　　截至本招股说明书签署日，发行人已与中电天津、曙天云、北京鑫润、丰年君和、中网投、芜湖信湦签署了《关于<武汉达梦数据库有限公司增资协议>相关事宜的声明承诺函》，确认：承诺人曾经与公司（或其前身达梦有限）及其股东于2019年9月30日签署的《武汉达梦数据库有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”），《增资协议》及其他文件中任何有关股权共同出售、委派代表列席公司董事会、监事会的约定，以及任何有关于股东特殊权利事宜的约定均自始无效，该等文件中上述条款对任一方均自始无约束力。
　　承诺人确认，在前述文件履行过程中，各方就该等文件的履行不存在任何违约行为，也不存在纠纷或潜在纠纷，各方不因前述文件中相关条款的终止或无效而对其他方负有任何赔偿、补偿或支付任何对价的义务和责任。
　　承诺人确认并承诺，公司的股东目前所享有的股东权利均以公司报送市场监督管理部门备案的协议及章程约定为准，承诺人目前不存在与公司之间及/或与其他公司股东之间的任何直接或间接以公司经营业绩或市值挂钩、影响公司持续经营能力、或以公司股权、控制权变动等事项为实施内容的“对赌协议”、特殊安排之约定，也不存在任何有关投资人享有的特殊股东权利之约定。
　　3、2020年11月，整体变更为股份有限公司
　　2020年11月，达梦有限整体变更为股份有限公司。
　　（三）发行人历史沿革中的股份代持情况
　　根据相关书面资料，自发行人设立至本招股说明书签署日，发行人历史沿革中曾存在不超过72名被代持人，其中69人具备部分代持形成及解除文件，但因代持事项时间跨度较长、公司负责人员离职变动导致文件遗失等原因，前述代持形成及解除文件不齐备或存在一定瑕疵；此外，根据发行人实际控制人、负责梳理代持工作员工确认的访谈记录，有不超过3名早期普通员工可能曾存在代持关系，其被代持股权总和不超过2万股，且代持关系已解除，但其离职时间较早，相关代持形成及解除文件均已遗失。上述69名被代持人中，已出具书面文件确认代持变动及解除情况的共53人；未出具书面文件确认代持变动及解除情况的共16人，除龚海艳外，其余均未取得联系，所涉代持人冯裕才、吴恒山、王元珍、周淳、刘少鸿2书面确认上述16位被代持人已不再持股。
　　根据现有资料、冯裕才及具体负责公司代持工作的员工确认，上述未出具书面文件确认代持变动及解除情况的不超过19名被代持人员的被代持股份数量总额低于84.9万股（其中代持解除文件有瑕疵的37.2万股，代持解除文件已遗失的45.7万股，代持及解除代持证明文件均已遗失的不超过2万股），涉及实际控制人冯裕才及其一致行动人代持的股份数量总额低于49.32万股（其中代持解除文件有瑕疵的26.24万股，代持解除文件已遗失的21.08万股，代持及解除代持证明文件均已遗失的不超过2万股）。
　　针对上述情况，为解决潜在的股权纠纷、保证股权的清晰与稳定，发行人自2019年11月1日起至本招股说明书签署日，已12次于《楚天都市报》《长江日报》《湖北日报》和发行人官网、公众号上刊登《关于武汉达梦数据库有限公司提示相关主体申报权利的公告》，通知相关人员就可能存在的权利向公司申报。
　　发行人及其实际控制人冯裕才均已出具书面说明，承诺如后续出现被代持人提供历史持股的完备证明，对历史上冯裕才所代持股权主张权利，冯裕才将依法采取现金补偿、份额转让等方式积极配合被代持人对于相关股权的合理诉求；如被代持人提供其委托代持股份有效存续的完备证明，对其他代持人所代持股权主张权利，冯裕才与发行人也将依法积极配合。
　　上述因代持及解代持相关文件遗失及存在瑕疵的情形，涉及实际控制人冯裕才及其一致行动人持有公司股份占比低于公司股份总额的1%，占比较低，对发行人股权清晰、控制权稳定性不会造成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
　　2022年4月，发行人收到龚海艳所发函件，主张其持有发行人164,000股股份（占公司股权比例约0.29%）。截至本招股说明书签署日，龚海燕尚未提供股权及代持相关证明资料；除龚海艳外，无其他人员向公司就持有股权申报权利。
　　依据中国证券监督管理委员会于2023年12月20日出具的《关于同意武汉达梦数据库股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2856号），公司获准向社会公开发行人民币普通股1,900万股。2024年6月公司完成首次公开发行股票后，股份总数由5,700万股变更为7,600万股（每股面值1元）。本公司注册资本为人民币7,600.00万元。
　　2025年5月，经股东会核准，公司以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，合计转增3,724万股；截至2025年6月30日，本公司注册资本为人民币11,324.00万元，股份总数11,324万股（每股面值1元）。收起▲