（一）有限公司设立情况
　　2004年3月22日，湘投集团前身湖南省经济建设投资公司作出《关于对湖南金天科技有限责任公司<申请投资成立《湖南金天生康科技有限责任公司》和《中澳合资美姬鸸鹋油生物制品有限责任公司》的请示>的批复》，同意金天集团投资设立发行人前身金天生康（后于2006年7月更名为金天有限）。
　　2004年3月29日，金天集团、常德经建投和长沙生康签署了《湖南金天生康科技有限公司章程》，共同出资设立金天生康，设立时注册资本为1,000.00万元，其中，金天集团以货币方式出资600.00万元，常德经建投以货币方式出资200.00万元，长沙生康以无形资产方式出资20...查看全部▼

　　（一）有限公司设立情况
　　2004年3月22日，湘投集团前身湖南省经济建设投资公司作出《关于对湖南金天科技有限责任公司<申请投资成立《湖南金天生康科技有限责任公司》和《中澳合资美姬鸸鹋油生物制品有限责任公司》的请示>的批复》，同意金天集团投资设立发行人前身金天生康（后于2006年7月更名为金天有限）。
　　2004年3月29日，金天集团、常德经建投和长沙生康签署了《湖南金天生康科技有限公司章程》，共同出资设立金天生康，设立时注册资本为1,000.00万元，其中，金天集团以货币方式出资600.00万元，常德经建投以货币方式出资200.00万元，长沙生康以无形资产方式出资200.00万元。
　　2004年4月8日，常德正大有限责任会计师事务所出具《验资报告》（常正会验字（2004）第055号），对本次出资进行审验。
　　2004年4月8日，金天生康在常德市工商行政管理局完成工商设立登记手续，并取得了注册号为4307001101330号的《企业法人营业执照》。
　　（二）股份公司设立情况
　　1、股份公司设立基本情况
　　发行人由金天有限整体变更设立。金天有限整体变更前注册资本为191,148.50万元，高于股改基准日2022年1月31日的净资产账面价值。根据《公司法》第95条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。因此，为符合《公司法》的相关规定，金天有限先通过减资的方式降低注册资本金额至37,000.00万元，再进行整体变更设立股份有限公司。
　　2022年4月18日，湘投集团向湖南省国资委报送《湖南湘投控股集团有限公司关于湖南金天钛业科技有限公司股份制改造等有关事项的请示》（湘投[2022]80号），就金天有限注册资本减少至37,000.00万元并整体变更为股份公司的股改方案请求湖南省国资委批复。
　　2022年4月22日，湖南省国资委作出《关于湖南金天钛业科技有限公司实施股份制改造的批复》（湘国资产权函[2022]52号），原则同意金天有限整体变更设立股份有限公司，注册资本37,000.00万元。
　　2022年4月23日，金天有限召开股东会并作出决议，同意将公司注册资本由191,148.50万元减少至37,000.00万元，全体股东同比例减少注册资本。同日，金天有限在国家企业信用信息公示系统中进行了减资公告，并通知了相关债权人。
　　截至公告期满，未有债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保。
　　2022年4月29日，天职国际出具《审计报告》（天职业字[2022]23873号），截至2022年1月31日，金天有限经审计的净资产价值为138,235.61万元。
　　2022年4月29日，沃克森出具《湖南金天钛业科技有限公司拟变更设立股份有限公司项目涉及其净资产价值资产评估报告》（沃克森国际评报字[2022]第0561号），截至评估基准日2022年1月31日，金天有限的净资产评估值为175,130.62万元。该项评估结果已在湖南省国资委完成备案。
　　2022年6月10日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2022]30815号），截至2022年6月10日，金天有限已减少注册资本及实收资本154,148.50万元，减资后的注册资本及实收资本为37,000.00万元，本次减资不向股东退还出资，仅在公司所有者权益科目内部进行调整。
　　2022年6月15日，金天有限召开股东会并作出决议，同意公司以截至2022年1月31日经审计的扣除专项储备后净资产137,527.01万元为基础，按1：0.2690的比例折为变更后股份有限公司的股本37,000.00万股，剩余部分计入资本公积。
　　2022年6月16日，国防科工局下发《国防科工局关于湖南金天钛业科技有限公司改制与上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2022]470号），原则同意金天有限改制与上市。
　　2022年6月18日，金天钛业全体发起人召开创立大会暨第一次股东大会。
　　审议通过了发行人筹办情况及设立费用情况的报告；选举第一届董事会董事、第一届监事会非职工代表监事；并通过了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等公司治理相关制度。同日，全体发起人签署了《湖南湘投金天钛业科技股份有限公司发起人协议》。
　　2022年6月18日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2022]34786号），经审验，公司已收到全体股东以其拥有的金天有限的净资产折合的股本37,000.00万元。
　　2022年6月28日，金天钛业在常德市市场监督管理局完成本次整体变更的工商变更登记手续。
　　2023年4月，公司对股改基准日的净资产进行了调整，调整后金天有限股改基准日2022年1月31日的净资产为142,853.45万元（扣除专项储备后净资产为142,144.85万元），涉及公司对未确认可弥补亏损、固定资产税会折旧差异等可抵扣暂时性形成的递延所得税资产进行确认。上述调整已经天职国际审计，并出具《关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司股改基准日净资产调整的专项审计报告》（天职业字[2023]26997号）。
　　沃克森出具《关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司股改基准日净资产追溯调整事项对股改基准日评估报告结论影响情况的专项说明》，调整后金天有限股改基准日2022年1月31日的净资产评估值为179,748.46万元。
　　上述调整事项经发行人第一届董事会第六次会议和2022年年度股东大会审议通过。独立董事发表意见，上述调整后，截至股改基准日的公司股本总额不变，调整后折股净资产仍高于公司股本总额，未对公司股改时的出资情况产生出资不实的影响，各发起人股东的持股数量、比例均保持不变，对公司股改设立不会产生实质影响。前述调整系根据公司自身情况进行的调整，有利于提高公司会计信息质量，对公司实际状况的反映更为准确，没有损害公司和全体股东的合法权益。
　　2、整体变更为股份有限公司时存在累计未弥补亏损的情况
　　（1）基本情况
　　1）有限公司整体变更为股份公司的基准日未分配利润为负的形成原因
　　2023年4月，天职国际出具《关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司股改基准日净资产调整的专项审计报告》（天职业字[2023]26997号），对股改基准日的净资产进行了调整，调整后金天有限股改基准日2022年1月31日的净资产为142,853.45万元，其中未分配利润为人民币-77,951.36万元。
　　未分配利润为负的主要原因系：
　　①钛材加工行业具有高投入、重资产的行业特性，属于技术密集型和资本密集型行业，金天有限自2007年以来持续通过股东注资和银行借款投入大量资金进行产线建设，固定资产投资规模较大，财务费用较高，且从项目建设到完成产能爬坡、实现规模效益需要较长的时间周期，单位固定成本较高，从而产生亏损；
　　②金天有限高端钛合金材料产品开发需要参与军工主机厂商的相关评审和验证工作，并根据主机厂商不同阶段的使用或研发需求进行针对性设计、修改和完善。公司通过相关考核评审耗时较长，需要材料供应商与军工企业进行长期的跟踪配合，前期研发投入较大。
　　2）该情形是否已消除，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈
　　利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响报告期内，受益于航空航天等领域升级换代、国产化提升影响，高端钛合金市场需求旺盛且延续稳定增长态势，公司销售收入持续增长，盈利能力不断改善。
　　整体变更后，公司在2022年度经营情况良好。截至2022年12月31日，公司未分配利润为10,958.11万元，未分配利润为负的情形已经消除。
　　报告期内，公司营业收入分别为46,164.66万元、57,250.46万元和70,082.74万元，年均复合增长率23.21%；净利润分别为2,529.96万元、9,499.79万元和13,255.33万元，年均复合增长率128.90%。报告期各期末，公司未分配利润分别为-88,530.81万元、-79,031.01万元和10,958.11万元，公司未分配利润变动情况与报告期内盈利水平变动情况相匹配。
　　报告期内，随着军品市场景气度提升及公司业务不断拓展，其经营情况逐渐改善，已形成较强的持续盈利能力。整体变更时存在累计未弥补亏损不会对公司未来持续发展和盈利能力造成重大不利影响。
　　（2）整体变更的具体方案及相应的会计处理
　　公司整体变更的会计处理如下：
　　借：实收资本191,148.50万元未分配利润-77,951.36万元资本公积28,947.71万元贷：股本37,000.00万元资本公积105,144.85万元
　　（四）发行人报告期内股本、股东变化情况
　　1、2020年12月，金天有限报告期内第一次增资
　　2019年12月16日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具《审计报告》（亚会湘审字（2019）第008号）。2019年12月17日，中威正信（北京）资产评估有限公司出具《湖南金天钛业科技有限公司拟引进战略投资者进行增资扩股项目资产评估报告》（中威正信评报字（2019）第9012号）。截至2019年9月30日，金天有限经审计的净资产评估值为112,929.00万元。该项评估结果已在湖南省国资委完成备案。
　　2019年12月18日，湘投集团作出《湖南湘投控股集团有限公司关于湖南金天钛业科技有限公司开展员工股权激励的批复》（湘投函[2019]26号），同意金天有限开展员工股权激励和股权激励方案，股权激励的价格以不低于中介机构评估的每股净资产为原则，与国家产业投资基金的增资价格一致。
　　2020年1月9日，湖南省国资委作出《湖南省国资委关于湖南金天钛业科技有限公司非公开协议增资有关问题的批复》（湘国资产权函[2020]3号），原则同意金天有限采取非公开协议增资方式引入国家产业投资基金，增资金额不超过50,000.00万元，增资价格以经省国资委备案的评估结果为准。
　　2020年4月28日，金天有限召开股东会并作出决议，同意公司股权激励方案。
　　2020年9月28日，金天有限召开股东会并作出决议，同意国家产业投资基金与金天集团、湘投军融、公司员工持股平台长沙新凯源、长沙峰华、长沙永科、彭文节达成《关于湖南金天钛业科技有限公司之增资协议》及《关于湖南金天钛业科技有限公司之股东协议》。同日，上述协议签署完成。
　　2020年12月8日，金天有限召开股东会并作出决议，同意引进国家产业投资基金以及公司员工持股平台长沙新凯源、长沙峰华、长沙永科作为公司新股东，公司注册资本由109,712.79万元增至162,679.50万元，本次增资价格为1.0293元/注册资本。其中，国家产业投资基金以货币方式出资持有新增注册资本48,576.70万元，长沙新凯源以货币方式出资持有新增注册资本2,430.00万元、长沙峰华以货币方式出资持有新增注册资本1,060.00万元、长沙永科以货币方式出资持有新增注册资本900.00万元。
　　2022年5月10日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2022]29534号），对金天有限本次增资事宜进行追溯验资，截至2020年12月28日，金天有限已收到对应股东出资款总额54,518.63万元。
　　2020年12月29日，金天有限在常德经济技术开发区市场监督管理局完成本次增资的工商变更登记手续。
　　2、2021年5月，金天有限报告期内第一次股权转让
　　2021年3月25日，金天有限召开股东会并作出决议，同意公司股东彭文节将其所持有公司的0.17%股权（计275.58万元注册资本）转让给彭清周。
　　2021年3月28日，彭文节与彭清周签订《湖南金天钛业科技有限公司股权转让协议》，约定彭文节将其持有的金天有限275.58万元注册资本作价275.58万元转让给彭清周。彭清周系彭文节之子，本次股权转让系家庭财产分配，彭清周未实际支付对价。
　　2021年5月21日，金天有限在常德经济技术开发区市场监督管理局完成本次股权转让的工商变更登记手续。
　　3、2021年10月，金天有限第二次增资
　　2021年3月11日，中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（中证天通[2021]审字第1700012号）。2021年3月12日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《湖南金天钛业科技有限公司拟进行增资扩股所涉及的湖南金天钛业科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融兴华评报字S[2021]第001号）。截至2020年11月30日，金天有限经审计的净资产评估值为197,020.00万元。该项评估结果已在湖南省国资委完成备案。
　　2021年5月30日，金天有限召开股东会并作出决议，同意公司通过在湖南联交所挂牌增资的方式进行融资，拟募集资金不低于人民币3亿元且不超过人民币5亿元。
　　2021年6月9日，湘投集团召开董事会并作出决议，同意金天有限通过公开市场挂牌方式开展Pre-IPO轮融资。融资金额不低于3亿元不超过5亿元，增资价格不低于经备案的资产评估值，最终价格按规定在产权交易所通过竞争性谈判确定。
　　2021年8月20日，金天有限完成了在湖南联交所的公开挂牌，并通过竞争性谈判确定了本次增资引进的投资者为陕西天众、青岛华控、珠海三盈、青岛中启及高创湘钛，确定认购价格均为1.73元/注册资本。
　　2021年9月25日，金天有限召开股东会并作出决议，同意新增陕西天众、青岛华控、珠海三盈、青岛中启及高创湘钛为公司新股东，注册资本由162,679.50万元增至191,148.50万元。其中，陕西天众以货币方式出资持有新增注册资本7,500.00万元，青岛华控以货币方式出资持有新增注册资本5,900.00万元，珠海三盈以货币方式出资持有新增注册资本5,850.00万元，青岛中启以货币方式出资持有新增注册资本5,219.00万元，高创湘钛以货币方式出资持有新增注册资本4,000.00万元。
　　2022年5月10日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2022]29535号），对金天有限本次增资事宜进行追溯验资，截至2021年9月28日，金天有限已收到对应股东出资款总额49,251.37万元。
　　2021年10月15日，金天有限在常德经济技术开发区市场监督管理局完成本次增资的工商变更登记手续。
　　4、2022年6月。
　　（五）发行人股权代持的形成和解除
　　1、员工持股平台财产份额代持形成过程
　　2020年，发行人根据财政部、科技部、国资委《关于印发<国有科技型企业股权和分红激励暂行办法>的通知》（财资[2016]4号，以下简称“4号文”）的规定，经湘投集团出具的《关于湖南金天钛业科技有限公司开展员工股权激励的批复》（湘投函[2019]26号）批准，发行人实施了员工股权激励，参与员工股权激励的人数合计87人。为实施股权激励，发行人设置了长沙新凯源、长沙峰华、长沙永科作为员工股权激励平台。
　　经湘投集团出具的《关于湖南金天钛业科技有限公司开展员工股权激励的批复》（湘投函[2019]26号）批准，本次股权激励的价格以不低于中介机构评估的每股净资产为原则，与国家产业投资基金的增资价格保持一致，最终的员工股权激励定价为1.0293元/注册资本。
　　在开展员工股权激励过程中，部分湘投集团体系内其他单位的人员受相关法规限制无权认购激励财产份额，但看好公司发展，遂委托激励对象代其认购了部分激励财产份额；部分激励对象因资金紧张、认购意愿不强而将认购的部分激励份额让渡给其同事、亲戚和朋友。
　　2、员工持股平台财产份额代持清理过程
　　发行人依据与激励对象签署的《股权激励暨财产份额认购协议》对持股平台财产份额代持的情况进行了清理，具体过程如下：
　　（1）发行人根据与激励对象签署的《股权激励暨财产份额认购协议》、4号文及上市审核相关规则中关于股权清晰的要求，形成了代持清理的方案，并上
　　报国资主管单位湘投集团批准。
　　（2）2022年11月，湘投集团党委会审议通过代持清理方案，同意由国有
　　股东金天集团以原认购价格收购激励对象代持所涉及的持股平台财产份额，并在收购完成后成为持股平台的有限合伙人。
　　（3）2022年11月至2023年3月，金天集团与代持人分别签署了《合伙企
　　业财产份额转让协议》，约定金天集团以原认购价格受让持股平台的全部代持份额。
　　（4）2022年11月至2023年4月期间，金天集团向代持人员支付了代持股
　　权转让款，代持人员分别将收到的款项转给了被代持人。
　　3、员工持股平台财产份额代持清理结果的确认
　　2023年4月，发行人召开2023年第一次临时股东大会，对发行人代持清理方案及本次整改结果进行了确认。
　　2023年4月14日，湖南省国资委出具《关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司持股平台员工股权代持清理情况的函》，确认代持股权问题已整改完毕，此事项对金天钛业股权激励的合规有效性没有造成实质影响，不存在国有资产流失情形。
　　4、解除代持是否存在纠纷或潜在纠纷
　　经核查，代持人与大部分被代持人签署了《代持解除协议》解除了股权代持关系，双方确认代持解除不存在纠纷或潜在纠纷。但仍存在7名被代持人未签署《代持解除协议》，亦未能配合接受访谈或出具书面确认文件。该等代持股权发生在间接股东层面，合计折合发行人股权为18.39万股，占发行人股权比例为0.05%。
　　根据4号文的规定，激励对象应当与企业签订劳动合同并需根据经审核机关批复的股权激励方案取得激励股权，企业实施激励过程中，审核机关有权对违反有关法律法规及本办法规定、损害国有资产合法权益的情形进行监督和规范。同时，根据发行人与激励对象之间签署的《股权激励暨财产份额认购协议》，激励对象持有的持股平台的财产份额在取得后5年内不得转让、代持。激励对象与被代持人之间的代持行为违反了激励对象与发行人签订的《股权激励暨财产份额认购协议》，依据《股权激励暨财产份额认购协议》，发行人有权认定代持行为无效并可指定主体收购激励股权。
　　因此，在代持清理方案经湘投集团批准后，金天集团依据4号文等国有资产监管相关法律法规及《股权激励暨财产份认购协议》收购被代持人取得的财产份额用于规范股权代持的行为合法有效。7名被代持人未签署《代持解除协议》，即使发生纠纷亦不影响金天集团收购代持股权的效力。
　　代持人已根据代持清理方案向被代持人支付了解除代持的股权转让款，并出具《承诺函》或书面确认文件，确认其与被代持人之间不存在纠纷或潜在纠纷，并将自行处理其与被代持人之间的代持解除事项。
　　经公开网络查询中国裁判文书网、企查查网站、信用中国及中国执行信息公开网等网站，未查询到涉及发行人股权相关诉讼的情况。
　　综上所述，代持人与大部分被代持人均已确认代持解除不存在纠纷或潜在纠纷，但仍存在7名被代持人未签署《代持解除协议》。但鉴于该等代持股权发生在间接股东层面，涉及发行人股权的占比极低；金天集团收购被代持人取得的财产份额用于规范股权代持的行为合法有效，代持双方之间即使发生纠纷亦不影响金天集团收购代持股权的效力；截至本招股说明书签署日，代持人均已根据代持清理方案向被代持人支付了解除代持的股权转让款，且代持人已经出具承诺，确认其与被代持人之间不存在纠纷或潜在纠纷，并将自行处理其与被代持人之间的代持解除事项；截至招股说明书签署日，未有涉及发行人股权相关诉讼情况。
　　保荐机构及发行人律师认为，截至本招股说明书签署日，前述解除代持不存在涉及发行人股权的纠纷，7名被代持人未签署《代持解除协议》事项不会对发行人股权权属清晰和稳定性造成影响，解除代持不存在重大法律风险。
　　（六）发行人签订的对赌协议及解除情况
　　1、对赌协议的具体内容及其解除情况
　　湘投军融及国家产业投资基金在入股发行人时，曾与发行人相关股东签署涉及对赌及特殊权利条款的协议。
　　（1）湘投军融对赌协议的具体内容及其解除情况
　　2019年7月22日，湘投军融与金天集团签署《关于<湖南金天钛业科技有限公司增资扩股协议>之补充协议》。
　　湘投军融上述对赌条款约定的当事人不涉及发行人，亦未与市值挂钩。截至招股说明书签署日，前述对赌条款不存在可能导致发行人控制权变化的约定，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。协议双方就上述协议的履行事宜未曾产生任何纠纷。
　　2023年1月，湘投军融与金天集团签署《关于<湖南金天钛业科技有限公司增资扩股协议>之补充协议（二）》，双方一致同意，自有权证券监管机构受理本次发行上市申报材料之日起，上述条款终止履行且自始无效。如本次发行上市申报材料被撤回，或本次发行上市未获得审核通过或核准，则上述条款效力恢复。
　　（2）国家产业投资基金对赌协议的具体内容及其解除情况
　　2020年9月28日，国家产业投资基金与湘投集团、金天集团签署《合作协议》。
　　2020年9月28日，国家产业投资基金与发行人、金天集团、湘投军融、彭文节、长沙峰华、长沙新凯源及长沙永科签署《关于湖南金天钛业科技有限公司之股东协议》。
　　国家产业投资基金上述对赌条款约定的当事人不涉及发行人，亦未与市值挂钩。截至招股说明书签署日，前述对赌条款不存在可能导致发行人控制权变化的约定，亦不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。协议各方就上述协议的履行事宜未曾产生任何纠纷。
　　2022年12月，国家产业投资基金与湘投集团、金天集团、湘投军融、彭清周、长沙峰华、长沙新凯源、长沙永科、金天钛业签署《关于湖南湘投金天钛业科技股份有限公司股权投资事项之补充协议》，各方一致同意，自有权证券监管机构受理本次发行上市申报材料之日起，上述条款终止履行且自始无效。如本次发行上市申报材料被撤回，或本次发行上市未获得审核通过或核准，则上述条款效力恢复。
　　2、对发行人可能存在的影响
　　发行人未作为相关对赌条款约定的当事人，无需承担任何权利义务；相关对赌条款约定不存在可能导致公司控制权变化的约定；相关对赌条款约定不与市值挂钩；相关对赌条款约定不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。因此，上述涉及对赌条款约定的相关协议虽未彻底解除，但自有权证券监管机构受理本次发行上市申报材料之日起，相关条款终止履行且自始无效，不存在可能导致公司控制权变化、不存在其他严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第4号》“4-3对赌协议”的相关要求。收起▲