根据开曼群岛公司注册处签发的《设立证书》（Certificate of Incorporation），Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）是根据《开曼群岛公司法》于2000年4月3日在开曼群岛注册成立的有限公司。
　　中芯国际于2000年5月通过董事决议，对外发行10,000股普通股，由RU-GIN RICHARD CHANG（张汝京）持有。
　　（一）法定股本变动
　　2016年12月20日，中芯国际召开董事会，审议并同意增加5,000,000,000股普通股，法...查看全部▼

　　根据开曼群岛公司注册处签发的《设立证书》（Certificate of Incorporation），Semiconductor Manufacturing International Corporation（中芯国际集成电路制造有限公司）是根据《开曼群岛公司法》于2000年4月3日在开曼群岛注册成立的有限公司。
　　中芯国际于2000年5月通过董事决议，对外发行10,000股普通股，由RU-GIN RICHARD CHANG（张汝京）持有。
　　（一）法定股本变动
　　2016年12月20日，中芯国际召开董事会，审议并同意增加5,000,000,000股普通股，法定股本由2,200.00万美元增加至4,200.00万美元（包括每股面值为0.004美元的10,000,000,000股普通股及每股面值为0.004美元的500,000,000股优先股）。2017年6月23日，中芯国际召开股东周年大会，审议通过上述法定股本增加事项。
　　（二）已发行普通股变动
　　报告期内，公司已发行普通股变动的具体情况如下：
　　1、2017年
　　（1）可换股债券换股
　　2017年度，上述可换股债券发生换股，兑换为普通股389,042,383股。
　　（2）增发普通股
　　2017年11月14日，中芯国际召开董事会，审议并同意授权公司与联席配售代理J.P.Morgan Securities PLC、Deutsche Bank AG, Hong Kong Branch订立配售协议，通过联席配售代理按每股配售股份10.65港元向不少于6名承配人发行普通股241,418,625股。
　　（3）股权激励计划项下的普通股发行
　　根据《2004年购股权计划》和《2004年以股支薪奖励计划》，公司分别发行普通股18,138,095股及3,102,735股；根据《2014年购股权计划》和《2014年以股支薪奖励计划》，公司分别发行普通股3,692,407股及7,790,385股。2017年度，公司根据股权激励计划合计发行普通股32,723,622股。
　　2、2018年
　　2018年度已发行普通股变动具体如下：
　　（1）增发普通股
　　2018年6月22日，中芯国际召开股东特别大会，批准公司分别与大唐控股（及其子公司大唐中国香港）、大基金一期（及其子公司鑫芯中国香港）签署的优先股份认购协议，并同意向大唐中国香港及鑫芯中国香港发行普通股。
　　2018年6月29日，公司以每股10.65港元的价格向大唐中国香港发行普通股61,526,473股。2018年8月29日，公司以每股10.65港元的价格向鑫芯中国香港发行普通股57,054,901股。
　　（2）普通股回购及注销
　　经2018年6月22日召开的股东周年大会批准，公司分别于2018年9月27日及2018年10月4日于中国香港联交所回购普通股7,291,000股及11,650,000股。
　　2018年10月25日，公司注销上述已回购的普通股。
　　（3）股权激励计划项下的普通股发行
　　根据《2004年购股权计划》《2014年购股权计划》和《2014年以股支薪奖励计划》，公司分别发行普通股9,876,536股、1,861,780股及12,333,620股。2018年度，公司根据股权激励计划合计发行普通股24,071,936股。
　　3、2019年
　　根据《2004年购股权计划》《2014年购股权计划》和《2014年以股支薪奖励计划》，公司分别发行普通股7,196,560股、1,544,113股及8,309,040股。2019年度，公司根据股权激励计划合计发行普通股17,049,713股。
　　（三）股权激励情况
　　截至2019年12月31日，公司存续的股权激励包括：《2004年购股权计划》《2014年购股权计划》《2014年以股支薪奖励计划》，其中《2004年购股权计划》已过授予期，不可再授予购股权。
　　截至2019年12月31日，公司根据上述股权激励计划尚可授予的购股权/受限制股份单位对应的普通股为318,161,349股，占2019年12月31日已发行普通股的6.29%；已授予尚未行权的购股权/受限制股份单位对应普通股为49,162,543股，占2019年12月31日已发行普通股的0.97%。
　　上述股权激励计划具体情况如下：
　　1、2004年购股权计划
　　2004年2月16日，公司股东特别大会批准《2004年购股权计划》，允许向符合资格的公司员工、高级行政人员等授予公司购股权。根据《2004年购股权计划》，购股权于被授予日起第一周年按25%比例归属，剩余的购股权于其后36个月每月等额归属。持有者在购股权授予日后10年内的任意时间，可以行使权利认购公司股票，行权价为授予当日的收盘价或前五日的平均收盘价中较高者，本计划对应公司可发行的普通股上限为243,466,873股（根据2016年股份合并的影响作出调整）。
　　该计划于2004年3月18日生效，有效期至2014年3月17日，有效期届满后公司不得根据本计划授予新的购股权。截至2019年12月31日，《2004年购股权计划》尚未行使的购股权对应普通股为14,553,897股，占2019年12月31日已发行普通股的0.29%。
　　2、2014年购股权计划
　　2013年6月13日，公司股东周年大会批准《2014年购股权计划》，允许向符合资格的公司员工、高级行政人员等授予公司购股权。根据《2014年购股权计划》，2018年1月1日前授予的购股权于被授予日起第一周年按25%比例归属，剩余的购股权于其后36个月每月等额归属；2018年1月1日后授予的购股权于被授予日起于第一、第二、第三、第四周年分别按25%比例归属。持有者在购股权授予日后10年内的任意时间，可以行使权利认购公司股票，行权价为授予当日的收盘价或前五日的平均收盘价中较高者，本计划对应公司可发行的普通股上限为320,737,712股（根据2016年股份合并的影响作出调整）。
　　该计划于2013年11月15日生效，有效期至2023年11月14日，有效期届满后公司不得根据本计划授予新的购股权。截至2019年12月31日，《2014年购股权计划》已授予尚未行权的购股权对应普通股为24,801,327股，占2019年12月31日已发行普通股的0.49%，尚可授予的购股权对应普通股为285,875,152股，占2019年12月31日已发行普通股的5.65%。
　　3、2014年以股支薪奖励计划
　　2013年6月13日，公司股东周年大会批准《2014年以股支薪奖励计划》，允许向符合资格的公司员工、高级行政人员等授予公司受限制股份单位，持有者在每个受限制股份单位到期归属后有权以0.031港元（根据2016年股份合并的影响作出调整）换取一股普通股。根据《2014年以股支薪奖励计划》，受限制股份单位于被授予日起于第一、第二、第三、第四周年分别按25%比例归属，一旦到期归属即时行权，本计划对应公司可发行的普通股上限为80,184,428股（根据2016年股份合并的影响作出调整）。
　　该计划于2013年11月15日生效，有效期至2023年11月14日，有效期届满后公司不得根据本计划授予新的受限制股份单位。截至2019年12月31日，《2014年以股支薪奖励计划》尚未行使的受限制股份单位对应普通股为9,807,319股，占2019年12月31日已发行普通股的0.19%，尚可授予的受限制股份单位对应普通股为32,286,197股，占2019年12月31日已发行普通股的0.64%。
　　（四）可换股债券情况
　　中芯国际根据自身需求，在新加坡交易所挂牌发行债券融资。
　　债券持有人根据相关债券发行协议在规定时间内可进行换股，上述可换股债券合计可兑换普通股890,824,343股6。截至2019年12月31日，部分可换股债券已换股，对应本金金额为750.00万美元，对应普通股6,298,133股；剩余可换股债券未换股部分对应本金金额为120,750.00万美元，对应普通股884,526,210股，占截至2019年12月31日已发行普通股的17.49%。
　　1、零息可换股债券
　　截至招股说明书签署日，中芯国际已发行零息可换股债券65,000.00万美元，具体情况如下：
　　（1）2016年发行
　　2016年5月12日，中芯国际召开董事会，审议并同意发行合计不超过50,000.00万美元可换股债券。2016年6月7日，中芯国际和J.P.Morgan Securities PLC签署《债券认购协议》，拟发行每单位面值25.00万美元，本金额45,000.00万美元零息可换股债券，本次发行价格为本金的100%。本次发行债券于2016年7月8日在新加坡交易所上市交易并于2022年7月7日到期。到期后，公司需赎回未换股之债券并注销。
　　本次发行债券的持有人在规定时间内可按每股0.9250港元的价格转换为面值0.0004美元之普通股，以预定固定汇率7.7677港元兑1.0美元换算需发行3,778,881,081股兑换股份。随着公司股份合股并于2016年12月7日生效，兑换价调整至每股9.250港元，假设全数换股需发行377,888,108股普通股。
　　（2）2019年追加发行
　　2019年11月12日，中芯国际召开董事会，审议并同意发行合计不超过30,000.00万美元可换股债券。2019年11月18日，中芯国际与UBS AG, Hong Kong Branch签署《债券认购协议》，公司拟在2016年发行的基础上，发行20,000.00万美元零息可换股债券，本次发行价格为本金的116%，本次发行债券于2019年12月10日在新加坡交易所上市交易并于2022年7月7日到期。到期后，公司需赎回未换股之债券并注销。
　　本次发行债券的持有人在规定时间内可按每股9.25港元的价格转换为面值0.004美元之普通股，以预定固定汇率7.7677港元兑1.0美元换算，假设全数换股需发行167,950,270股普通股。
　　（3）换股及赎回情况
　　截至2019年12月31日，公司2016年零息可换股债券已换股750.00万美元，对应增加普通股6,298,133股，公司2019年度追加发行零息可换股债券尚未进行换股；此外，零息可换股债券未发生赎回情形。
　　2020年1至5月，公司2016年零息可换股债券换股40,900.00万美元，对应增加普通股343,458,279股。
　　2、永久次级可换股债券
　　截至招股说明书签署日，中芯国际已发行的永久次级可换股债券合计56,500.00万美元，具体情况如下：
　　（1）2017年发行
　　2017年11月14日，公司根据董事会的授权成立交易委员会并决定发行总本金不超过75,000.00万美元的永久可换股债券。
　　2017年11月29日，中芯国际与J.P.Morgan Securities PLC、Deutsche Bank AG, Hong Kong Branch、Barclays Bank PLC签署《债券认购协议》，拟发行每单位面值为25.00万美元、本金为6,500.00万美元的永久次级可换股债券。该债券年利率2%，自2018年6月14日起每6个月派息一次。本次发行债券于2017年12月15日在新加坡交易所上市交易。
　　本次发行债券的持有人在规定时间内可按照每股12.78港元的价格转换为面值0.004美元之普通股，以预定固定汇率7.8034港元兑1.0美元换算，假设全数换股需发行39,688,654股普通股。
　　（2）2018年发行
　　2018年4月23日，中芯国际分别与大唐控股、大唐中国香港及大基金一期、鑫芯中国香港签署《永久次级可换股债券认购协议》，根据协议大唐控股通过大唐中国香港认购20,000.00万美元的永久次级可换股债券；大基金一期通过鑫芯中国香港认购本金总额30,000.00万美元的永久次级可换股债券。该债券年利率2%，自2018年6月14日起每6个月派息一次。
　　2018年6月22日，中芯国际召开股东特别大会审议通过以上交易。以上债券分别于2018年6月29日和2018年8月29日完成发行。
　　本次发行债券的持有人在规定时间内可按照每股12.78港元的价格转换为面值0.004美元之普通股，以预定固定汇率7.8034港元兑1.0美元换算，假设全数换股需发行305,297,338股普通股。
　　（3）换股及赎回情况
　　截至2019年12月31日，公司永久次级可换股债券未进行换股或赎回。
　　2020年1至5月，公司2017年永久次级可换股债券换股6,500.00万美元，对应增加普通股39,688,653股。
　　（五）股权激励计划行权、可换股债券换股对公司股权结构的影响
　　1、对公司普通股数的影响
　　截至2019年12月31日，公司存续的股权激励包括《2004年购股权计划》《2014年购股权计划》和《2014年以股支薪奖励计划》，部分购股权/受限制股份单位尚未授予或行权，其中已授予尚未行权的购股权/受限制股份单位对应普通股为49,162,543股；尚可授予的购股权/受限制股份单位对应普通股为318,161,349股，上述购股权/受限制股份单位未来全部授予并行权公司普通股将增加367,323,892股，占2019年12月31日公司已发行普通股的7.26%。前述股权激励计划将产生相关股份支付费用，相应减少公司未来期间的净利润。
　　截至2019年12月31日，公司存续的可换股债券合计发行规模121,500.00万美元，包括零息可换股债券和永久次级可换股债券；可换股债券尚未换股本金金额为120,750.00万美元，若未来全部换股公司普通股将增加884,526,210股，占2019年12月31日公司已发行普通股的17.49%。
　　以上可换股债券及股权激励未来全部换股或行权，将增加公司普通股1,251,850,102股，约占公司届时7已发行普通股股数的15.66%，将相应稀释其他股东持有公司的股权比例。
　　2、对主要股东持股的影响
　　截至2019年12月31日，大唐中国香港和鑫芯中国香港分别持有公司普通股859,522,595股和797,054,901股；同时，大唐中国香港和鑫芯中国香港分别持有公司20,000.00万美元和30,000.00万美元永久次级可换股债券，上述可换股债券如换股将分别获得普通股122,118,935股和183,178,403股。
　　此外，公司现行存续的可换股债券及股权激励计划倘若未来全部换股及行权，将相应稀释主要股东持有的发行人普通股股份，具体如下：
　　（1）其他可换股债券换股对主要股东的影响
　　倘若其他可换股债券持有者均选择换股，将增加公司普通股579,228,872股，则大唐中国香港和鑫芯中国香港持股比例将变为15.25%和14.14%；若此时大唐中国香港和鑫芯中国香港选择将持有的可换股债券全部换股，则大唐中国香港和鑫芯中国香港持股比例将变为16.52%和16.50%。
　　（2）已授予尚未行使的购股权/受限制股份单位行权后对主要股东的影响
　　倘若其他可换股债券持有者全部换股，且截至2019年12月31日已授予尚未行权的购股权/受限制股份单位全部行权，则大唐中国香港和鑫芯中国香港持股比例将变为15.12%和14.02%；若此时大唐中国香港和鑫芯中国香港选择将持有的可换股债券全部换股，则大唐中国香港和鑫芯中国香港持股比例将变为16.39%和16.36%。
　　（3）公司现行的股权激励计划全部授予行权后对主要股东的影响
　　倘若其他可换股债券持有者全部换股，且股权激励计划尚可授予和已授予尚未行权的购股权/受限制股份单位全部授予并行权，则大唐中国香港和鑫芯中国香港持股比例将变动为14.32%和14.02%，若此时大唐中国香港和鑫芯中国香港选择将持有的可换股债券全部换股，则大唐中国香港和鑫芯中国香港持股比例将变动为15.56%和15.54%。
　　于2021年6月30日，本公司已发行普通股股数为7,901,110,626股。收起▲