深圳前海盈谷信保商业保理有限公司45%股权

　　深圳前海盈谷信保商业保理有限公司（以下简称“信保保理”，现已更名为“深圳友好信保商务咨询有限公司”），成立于2014年4月22日，注册地为深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室，注册资本为10000万元人民币，其中本公司持有信保保理45%的股权。 　　全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国中小企业股份转让系统”）于2016年5月出台《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），虽然公司系于该《通知》出台之前收购的信保保理45%股权、且并未控股信保保理，但鉴于《通知》中关于新三板公司持有类金融公司的“持股比例不得超过20%，且不得成为投资对象的第一大股东”等相关规定，以及公司持有信保保理的股权对公司未来的股权融资及正在进行的定向发行股票收购资产事项会产生重大不利影响，2022年6月22日公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于参股公司股权转让的议案》，拟将公司持有的参股公司信保保理45%的股权转让给萨维奥拉（深圳）家居有限公司，交易价格为人民币1200万元，本次转让完成后本公司不再持有信保保理的股权。

天津盈谷金和新能源有限公司100%股权

　　天津盈谷金和新能源有限公司(以下简称“天津盈谷”)成立于2019年03月27日,注册地址为天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼1层114房间,注册资本为1,000万元人民币,本公司持有天津盈谷100%的股权。2021年12月8日公司召开第四届董事会第十九次会议,审议通过《关于控股子公司股权转让的议案》,拟将控股子公司天津盈谷100%的股权转让给宁夏盈谷黄金有限公司,交易价格为人民币9,276,693.81元,本次转让完成后本公司不再持有天津盈谷的股权。

延安盈谷国润新能源科技股份有限公司60%股权

　　延安盈谷国润新能源科技股份有限公司（以下简称“延安盈谷”）成立于2017年2月15日，注册地为陕西省延安市高新技术产业开发区创业孵化基地B2厂房301室，注册资本为1,000万元人民币，其中本公司持有延安盈谷60%的股权。 　　2021年7月29日公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于控股子公司股权转让的议案》，拟将控股子公司延安盈谷60%的股权转让给贺爱武，交易价格为人民币1元，本次转让完成后本公司不再持有延安盈谷的股权。

延安盈谷国润新能源科技股份有限公司20%股权

公司与嘉兴鼎裕鸿澜投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴鼎裕”)签署关于延安盈谷国润新能源科技股份有限公司(以下简称“延安盈谷”)股份转让协议,将嘉兴鼎裕持有的延安盈谷200万股,以人民币200万元的价格转让给公司。

江苏透平密封高科技股份有限公司3.16%股权

公司通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式减持江苏透平密封高科技股份有限公司(证券简称“透平高科”、证券代码“831644”1,775,000.00股(占透平高科总股本的3.16%股权),成交单价为15元股,本次股权转让后,公司不再持有透平高科股权。以上交易不构成关联交易。

QF Placer Gold Ltd.100%股权,金谷资源开发有限公司的全部资产与负债

　　公司拟通过全资子公司香港中金资源有限公司（以下简称“香港中金”）在加拿大设立的全资子公司YingguResourcesLtd.向大股东盈谷信晔的三级全资子公司金谷资源开发有限公司（以下简称“金谷资源”或“交易对方”）支付15,839,980美元（按照2014年11月28日的汇率相当于人民币97,312,920元）收购其持有全资子公司QFPlacerGoldLtd.(以下简称“QF公司”)的100%股权；同时，香港中金参考净资产账面价值作价499,801加元（按照2014年11月28日的汇率相当于人民币2,687,080元）购买金谷资源的全部资产与负债。即金谷资源持有QF公司100%的股权及金谷资源全部资产、负债合计作价约人民币10,000万元。

深圳市百泰金文化传播有限公司50.5%股权

公司拟以现金方式向深圳百泰投资控股集团有限公司、深圳市浩东投资管理有限公司和自然人丁芬收购其持有的深圳市百泰金文化传播有限公司(以下简称“百泰金”)合计50.5%股权,合计支付的交易价款为人民币4,166.25万元。本次交易完成后,公司将成为百泰金的控股股东,即持有百泰金的股权比例为50.5%。本次购买资产交易不属于关联交易,《股权转让协议》等相关文件均已于2015年5月6日签署。本次收购事项不构成重大资产重组。

江苏透平密封高科技股份有限公司187.5万股股权

本次关联交易为偶发性关联交易 2016年9月26日本公司与江苏透平密封高科技股份有限公司(以下简称“透平高科”)于北京签订附生效条件的《股票发行认购协议》,公司拟以现金方式认购透平高科187.5万股人民币普通股(发行价为每股人民币8元)。

深圳市前海信保友好商业保理有限公司45%股权

公司拟以现金方式向田小莉、曾静、陆小敏、金汉梅、罗皓璇收购其持有深圳市前海信保友好商业保理有限公司(以下简称“信保保理”)合计45%的股权,合计支付的交易价款为人民币6,750万元(即对信保保理100%股权的估值为人民币1.5亿元)。本次交易完成后,信保保理的股权结构为田小莉持股55%,盈谷股份持股45%。

8家应收账款

公司拟向大股东北京盈谷信晔投资有限公司(以下简称“盈谷信晔”)全资子公司宁夏中哈资源投资有限公司(以下简称“宁夏中哈”)出售8家应收账款,交易价格为人民币25,696,651.20元。

15家应收账款

　　公司拟向大股东北京盈谷信晔投资有限公司（以下简称“盈谷信晔”）全资子公司宁夏中哈资源投资有限公司（以下简称“宁夏中哈”）出售15家应收账款，账面净值合计为人民币4,264.20万元1。 　　公司上述15家应收账款，其中11家应收账款的交割日为2014年12月30日，按照坤元资产评估有限公司湖北分公司出具的截至2014年3月31日的评估值人民币1,317.82万元作价转让给宁夏中哈；其余4家应收账款的交割日为2015年6月30日，按照交割日之前出具的评估报告所确定的评估值作价转让给宁夏中哈。

在预计的2024年度日常性关联交易范围内，由公司经营管理层，根据业务开展的需要执行。#

公司因业务发展需要，拟向宁夏银行西城支行申请1,000万元短期流动资金贷款，贷款期限12个月，具体内容以公司与银行签订的贷款合同为准。该笔贷款由公司法定代表人周凯平提供保证担保，由公司以位于上海市静安区共和新路3088弄3号301、宁夏石嘴山市大武口区欣盛街16-3号自有房产提供抵押担保。公司全资子公司宁夏旭樱新能源科技有限公司（以下简称“旭樱新能”）因业务发展需要，拟向宁夏银行西城支行申请1,000万元短期流动资金贷款，贷款期限12个月，具体内容以旭樱新能与银行签订的贷款合同为准。该笔贷款由公司法定代表人周凯平提供保证担保，由公司以位于宁夏石嘴山市大武口区欣盛街16-1号等6户、大武口区欣盛街16-2号等4户自有房产和位于宁夏石嘴山市大武口区欣盛路以北，团结路以西工业用地提供抵押担保。

公司全资子公司宁夏旭樱新能源科技有限公司（以下简称“旭樱新能”）因经营需要，公司股东周凯忠先生（与公司董事长、法定代表人周凯平系兄弟关系）拟向旭樱新能提供伍佰万元人民币借款，借款期限不超过15日（以实际使用期限为准），日利率为0.025%。具体金额和条款以签订的借款合同为准。

公司于2022年11月17日召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司为全资子公司宁夏旭樱新能源科技有限公司提供反担保》的议案，即宁夏旭樱新能源科技有限公司（“旭樱新能”）向华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）、中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）各申请1,000万元人民币的贷款，该两笔合计2,000万元人民币的贷款由宁夏宁东融资担保有限公司（以下简称“宁东担保”）提供保证担保，并由旭樱新能以认定价值约5,674.62万元的设备及专利权作抵押反担保，同时由公司及公司法定代表人兼董事长周凯平提供连带责任保证作为反担保。鉴于上述两笔贷款已到期（华夏银行1,000万元贷款于2023年11月21日到期）和即将到期（中国银行1,000万元贷款将于2023年12月16日到期），旭樱新能因经营发展需要，拟继续向银行申请2,000万元贷款，公司同意继续由宁东担保为该等贷款提供保证担保，并由旭樱新能以认定价值约5,674.62万元的设备及专利权作抵押反担保，同时由公司及公司法定代表人兼董事长周凯平提供连带责任保证作为反担保。其中，由华夏银行提供的1,000万元贷款，旭樱新能申请续贷，具体内容以旭樱新能与华夏银行签订的借款合同为准；由中国银行提供的1,000万元贷款到期后，具体贷款银行和相关贷款内容以旭樱新能与贷款发放银行签订的借款合同为准。

根据生产经营需要，同意公司全资子公司旭樱新能与君创国际融资租赁有限公司（以下简称“君创国际”）开展融资租赁业务，融资金额为1,100万元人民币，期限24个月；该融资租赁业务由公司及公司法定代表人兼董事周凯平承担不可撤销的连带保证责任，具体事项以公司与君创国际签署的相关担保合同及文件中的约定为准。

1、根据生产经营需要，公司全资子公司宁夏旭樱新能源科技有限公司（以下简称“旭樱新能”）拟向宁夏黄河农村商业银行股份有限公司（以下简称“黄河银行”）申请2,000万元人民币的贷款，期限12个月，该笔贷款用于补充流动资金，具体内容以旭樱新能与黄河银行签订的借款合同为准。该笔贷款将由宁夏宁东融资担保有限公司（以下简称“宁东担保”）提供保证担保，并由旭樱新能以认定价值约5,634.73万元的设备作抵押反担保，同时由公司及公司法定代表人兼董事周凯平向宁东担保提供连带责任保证作为反担保，以及由公司法定代表人兼董事周凯平向黄河银行提供连带责任保证。2、根据生产经营需要，同意公司全资子公司旭樱新能与君创国际融资租赁有限公司（以下简称“君创国际”）开展融资租赁业务，融资金额为3,500万元人民币，期限24个月；该融资租赁业务由公司及公司法定代表人兼董事周凯平承担不可撤销的连带保证责任，具体事项以公司与君创国际签署的相关担保合同及文件中的约定为准。3、根据生产经营需要，同意公司全资子公司旭樱新能与中国邮政储蓄银行股份有限公司石嘴山市分行（以下简称“邮储银行”）续签借款合同，合同金额为500万元人民币；该笔借款用于补充流动资金，具体内容以旭樱新能与邮储银行续签的借款合同为准；该笔借款由公司法定代表人兼董事周凯平提供连带责任保证。

2023年度,公司预计与关联方北京盈谷创融文化发展股份有限公司,深圳前海盈谷信保商业保理有限公司,北京盈谷信晔投资有限公司等发生购买原材料,出售产品,接受劳务等的日常关联交易，预计关联交易金额12500万元。 20230515：股东大会通过

2022年度,公司预计与关联方北京盈谷创融文化发展股份有限公司,深圳前海盈谷信保商业保理有限公司,北京盈谷信晔投资有限公司发生购买原材料,出售产品,接受劳务的日常关联交易，预计关联交易金额10200.0000万元。 20220518：股东大会通过 20230421：2022年度公司与关联方实际发生金额为4964.6799万元。

根据生产经营需要，同意公司全资子公司宁夏旭樱新能源科技有限公司（以下简称“旭樱新能”）与海通恒信国际融资租赁股份有限公司（以下简称“海通恒信”）开展融资租赁业务，融资金额为1,587万元（大写：壹仟伍佰捌拾柒万元）人民币，期限18个月；该融资租赁业务以旭樱新能名下的设备作为租赁物（租赁物明细详见《融资租赁合同》及其所有附件），同时由公司及公司法定代表人兼董事周凯平提供无限连带责任保证，担保类型、担保范围、担保期间及担保责任等具体事项以公司与海通恒信签署的相关担保合同及文件中的约定为准。

1、根据生产经营需要，公司全资子公司宁夏旭樱新能源科技有限公司（以下简称“旭樱新能”）拟向中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）和华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）各申请1000万元人民币的贷款，合计申请2000万元人民币贷款用于补充流动资金，具体内容以旭樱新能与中国银行、华夏银行签订的借款合同为准。该两笔合计2000万元人民币的贷款将由宁夏宁东融资担保有限公司（以下简称“宁东担保”）提供保证担保，并由旭樱新能以认定价值约5674.62万元的设备及专利权作抵押反担保，同时由公司及公司法定代表人兼董事周凯平提供连带责任保证作为反担保。2、根据生产经营需要，公司全资子公司旭樱新能向中国邮政储蓄银行股份有限公司石嘴山市分行（以下简称“邮储银行”）申请300万元人民币的贷款，向宁夏黄河农村商业银行股份有限公司石嘴山农商行营业部（以下简称“黄河农商行”）申请500万元人民币的贷款；该两笔合计800万元人民币贷款用于补充流动资金，具体内容以旭樱新能与邮储银行、黄河农商行签订的借款合同为准。该两笔合计800万元人民币贷款由公司及公司法定代表人兼董事周凯平提供连带责任保证。

2021年度,公司预计与关联方北京盈谷创融文化发展股份有限公司,深圳前海盈谷信保商业保理有限公司,北京盈谷信晔投资有限公司发生购买原材料,出售产品,接受劳务的日常关联交易，预计关联交易金额9700.0000万元。 20210524：股东大会通过 20220427：2021年实际发生金额28,184,767.3元

天津盈谷金和新能源有限公司（以下简称“天津盈谷”）成立于2019年03月27日，注册地址为天津滨海新区中新生态城中成大道以西、中滨大道以南生态建设公寓9号楼1层114房间，注册资本为1,000万元人民币，本公司持有天津盈谷100%的股权。2021年12月8日公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过《关于控股子公司股权转让的议案》，拟将控股子公司天津盈谷100%的股权转让给宁夏盈谷黄金有限公司，交易价格为人民币9,276,693.81元，本次转让完成后本公司不再持有天津盈谷的股权。

2020年度,公司预计与关联方北京盈谷创融文化发展股份有限公司,深圳前海盈谷信保商业保理有限公司,北京盈谷信晔投资有限公司发生购买原材料,出售产品,接受劳务的日常关联交易，预计关联交易金额7900.0000万元。 20200722：股东大会通过

为满足公司发展需要，公司拟向金融机构申请流动资金贷款，公司实际控制人龙曦拟为上述贷款提供担保，合计担保金额不超过500万元。

2019年10月10日，新疆昌源新能能源有限责任公司（以下简称“昌源新能”）与公司签订借款协议，昌源新能向公司提供借款116万元，借款期限不超过3个月，借款年利率为12%，根据公司实际的使用期限按天计算。

本次关联交易是偶发性关联交易。公司参股子公司延安盈谷国润新能源科技股份有限公司（以下简称“延安盈谷”）拟向公司参股公司北京盈谷创融文化发展股份有限公司（以下简称“盈谷创融”）借入1900万元。用于延安盈谷偿还其金融机构借款。借入款项期限不超过1年（含1年），借款利率为月利率1.5%，具体内容以双方最终签订的《借款协议》为准。

本次关联交易是预计2019年度日常性关联交易,预计2019年度日常性关联交易金额为8,100万元。 20190522：股东大会通过

2018年度,公司预计与关联方北京盈谷创融文化发展股份有限公司,深圳前海盈谷信保商业保理有限公司,北京盈谷信哗投资有限公司发生借款,购买原材料,销售商品等的日常性关联交易,预计关联交易金额为14900万元。 20180521：股东大会通过 20190426：2018年实际发生关联交易金额为901.74万元。

本次关联交易是偶发性关联交易。为满足公司发展需要,公司拟向金融机构申请流动资金贷款,公司控股股东北京盈谷信晔投资有限公司和公司实际控制人龙曦拟为上述贷款提供担保,合计担保金额不超过3000万元。 20181015：股东大会通过

2017年7-12月,公司持股50.50%的子公司深圳百泰金文化传播有限公司(简称“百泰金文化”)与北京盈谷创融文化发展股份有限公司(简称“盈谷创融”)累计发生关联交易(销售商品)1,242,208.45元,超出公司2017年第二次临时股东大会预计的2017年度关于公司与盈谷创融的关联交易金额。 20180521：股东大会通过

为补充流动资金,促进公司经营发展,延安盈谷拟向债权投资基金申请办理一期不超过715000000.00元(含715000000.00元)的授信，具体以公司与债权投资基金签订的合同为准。中投保对委托贷款的本金70%部分及对应利息为延安盈谷向委贷行提供保证担保,盈谷股份实际控制人龙哦出具《无限连带责任担保函》,向中投保提供个人无限连带责任担保。盈谷股份与中投保签订《反担保保证合同》,由盈谷股份对延安盈谷到期还本付息义务承担不可撤销的连带责任保证担保。 20170828：股东大会通过

本次关联交易是超出预计金额的偶发性关联交易2017年1-6月,公司持股50.5%的子公司深圳市百泰金文化传播有限公司(简称“百泰金文化”)累计与北京盈谷创融信息科技股份有限公司(简称“盈谷创融”)发生关联交易(销售商品)41,727730.09元,超出公司2017年第二次临时股东大会预计的2017年度关于公司与盈谷创融的关联交易类别。

北京盈谷信晔投资有限公司(以下简称“甲方”)与深圳市百泰金文化传播有限公司(以下简称“乙方”)就甲方向乙方采购以黄金或白银为材质的工艺品事宜,经协商达成一致,交易价款为37,948.72元(大写:叁万柒仟玖佰肆拾捌元柒角二分,不含税〕,甲方收货后需以电汇方式向乙方支付相应的商品价款,乙方在甲方付款后开具与交易金额相同的增值税专用发票。 20170518：股东大会通过

　　公司拟通过全资子公司香港中金资源有限公司（以下简称“香港中金”）在加拿大设立的全资子公司YingguResourcesLtd.向大股东盈谷信晔的三级全资子公司金谷资源开发有限公司（以下简称“金谷资源”或“交易对方”）支付15,839,980美元（按照2014年11月28日的汇率相当于人民币97,312,920元）收购其持有全资子公司QFPlacerGoldLtd.(以下简称“QF公司”)的100%股权；同时，香港中金参考净资产账面价值作价499,801加元（按照2014年11月28日的汇率相当于人民币2,687,080元）购买金谷资源的全部资产与负债。即金谷资源持有QF公司100%的股权及金谷资源全部资产、负债合计作价约人民币10,000万元。

2017年,公司与关联方北京盈谷创融信息科技股份有限公司,深圳前海盈谷信保商业保理有限公司发生借款,购买原材料关联交易,预计关联交易金额为14200万元。 20170410：股东大会通过

2016年,公司预计发生日常关联交易5000万元 20160513：股东大会通过 20170323：2016年实际发生额为8277.92万元。

盈谷国润为补充流动资金,拟以应收款人民币6,080万元为质押’向信保保理申请人民币1,862万元借款,借款年化利率为8%,借款期限为3个月。具体事项以交易双方签订合同为准。 20170323：股东大会通过

本次关联交易为偶发性关联交易 2016年9月26日本公司与江苏透平密封高科技股份有限公司(以下简称“透平高科”)于北京签订附生效条件的《股票发行认购协议》,公司拟以现金方式认购透平高科187.5万股人民币普通股(发行价为每股人民币8元)。

本次关联交易是偶发性关联交易 本公司拟与上海中肇科技发展有限公司、龙曦共同出资设立参股公司盈谷新能源股份有限公司(以工商登记名称为准)。 20160826：股东大会通过

北京盈谷信晔投资有限公司(以下简称“甲方”)与深圳市百泰金文化传播有限公司(以下简称“乙方”)就甲方向乙方采购以黄金或白银为材质的工艺品事宜,经协商达成一致,订立本合同。合同价款为165325.00元(大写:壹拾陆万伍仟叁佰贰拾伍元整),甲方收货后需以电汇方式向乙方支付合同价款,乙方在甲方付款后开具与合同金额相同的增值税的专用发票。本合同自双方法定代表人或者授权签字人签字并加盖公章之日起生效。 20160513：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。宁夏盈谷实业股份有限公司(以下简称“公司”)与深圳市前海信保友好商业保理有限公司(以下简称“信保保理”)签订协议,交易标的为人民币77,000,000元(大写:柒仟柒佰万元整)的借款。 20160330：股东大会通过

公司拟向大股东北京盈谷信晔投资有限公司(以下简称“盈谷信晔”)全资子公司宁夏中哈资源投资有限公司(以下简称“宁夏中哈”)出售8家应收账款,交易价格为人民币25,696,651.20元。

本公司拟与北京盈谷信晔投资有限公司、龙曦、薛海峰共同出资设立参股子公司盈谷信息公司(公司名称以工商局出具的名称预核准为准),公司性质为股份有限公司,注册地为北京市,注册资本为人民币5,000,000.00元,其中本公司出资人民币2,000,000.00元,占注册资本的40.00%,北京盈谷信晔投资有限公司拟认缴55万,占注册资本的11%;龙曦拟认缴185万,占注册资本的37%;薛海峰拟认缴60万元,占注册资本的12%。本公司为第一大股东。本次对外投资构成关联交易。

　　公司拟向大股东北京盈谷信晔投资有限公司（以下简称“盈谷信晔”）全资子公司宁夏中哈资源投资有限公司（以下简称“宁夏中哈”）出售15家应收账款，账面净值合计为人民币4,264.20万元1。 　　公司上述15家应收账款，其中11家应收账款的交割日为2014年12月30日，按照坤元资产评估有限公司湖北分公司出具的截至2014年3月31日的评估值人民币1,317.82万元作价转让给宁夏中哈；其余4家应收账款的交割日为2015年6月30日，按照交割日之前出具的评估报告所确定的评估值作价转让给宁夏中哈。