德州德瑞医院管理有限公司51%股权

为更好地推进公司战略发展，进一步完善治理结构，公司全资子公司德州德口医院管理有限公司（以下简称为“德口医院”)拟以1,801.86万元购买山东惠合融创信息科技有限公司（以下简称“惠合融创”）持有的德州德瑞医院管理有限公司（以下简称“德州德瑞”）51%股权。

衡水可恩口腔医院有限公司80%股权,德州德瑞医院管理有限公司49%股权,济南可恩宾果口腔有限公司100%股权

为更好地推进公司战略发展，进一步完善治理结构，德州德口医院管理有限公司(拟成立，具体以工商登记为准，具体内容详见公司同日在在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《对外投资设立全资子公司的公告》，公告编号：2023-037，以下简称为“德口医院”)及公司全资子公司济南可恩口腔医院有限公司（以下简称“济南可恩”）拟购买以下资产：1、德口医院拟以2,242.18万元购买山东九宇医疗管理有限公司持有的衡水可恩口腔医院有限公司（以下简称“衡水口腔”）80%股权；2、德口医院拟以1,731.20万元购买山东惠合融创信息科技有限公司持有的德州德瑞医院管理有限公司（以下简称“德州德瑞”）49%股权；3、济南可恩拟以1,609.26万元购买济南康冠可恩健康管理有限责任公司（以下简称“济南康冠”）持有的济南可恩宾果口腔有限公司（以下简称“宾果口腔”）的100%股权。

济南可恩清田成长医疗投资管理合伙企业(有限合伙)部分股权

　　济南可恩清田成长医疗投资管理合伙企业（有限合伙）于2022年12月29日成立，注册资本为4500万元，2023年6月27日，德州可恩口腔医院股份有限公司（以下简称“可恩口腔”、“本公司”）、山东惠合融创科技有限公司、青岛信海博旭医疗管理有限公司共同增资济南可恩清田成长医疗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“清田成长合伙”），注册资本增加至8000万元。

青岛可恩口腔医院有限公司80%股权,青岛海沃资健康管理有限公司100%股权

1、因公司经营发展需要,现拟以人民币1,400.00万元的对价转让德州可恩口腔医院股份有限公司控股子公司青岛可恩80.00%的股权,其中青岛泓裕国际融资租赁有限公司受让40.00%的股权,青岛开来金融控股有限公司受让30.00%的股权,青岛视世舜通商贸有限公司受让10.00%的股权。2、因公司经营发展需要,现拟以人民币1,600.00万元的对价转让德州可恩口腔医院股份有限公司控股子公司青岛海沃资100%的股权,其中青岛泓裕国际融资租赁有限公司受让40.00%的股权,青岛开来金融控股有限公司受让30.00%的股权,青岛视世舜通商贸有限公司受让30.00%的股权。

位于德州市德城区德兴北路57号房产

基于公司发展经营需要,德州可恩口腔医院股份有限公司(以下简称“公司”)向德州市泰哲广告设计工作室处购买房产一宗,房产位于德州市德城区德兴北路57号,面积:2,097.64㎡,成交金额为3,600.00万元。

青岛海沃资健康管理有限公司100%股权

　　根据公司发展战略及经营发展需要，为充分整合资源，推动公司业务的持续健康发展，公司拟收购青岛海沃资健康管理有限公司100%股权，股权转让价格为人民币3,000.00万元。本次收购完成后，青岛海沃资健康管理有限公司成为公司全资子公司。

德州可恩口腔医院股份有限公司4.12%股权

万少华通过全国中小企业股份转让系统协议转让的方式减持其持有的可恩口腔1,000,000股,占公司发行股份的4.12%,为股东个人自愿减持。减持的股份转让至江海证券有限公司,用于做市转让。

为拓宽融资渠道，提高资金使用率，根据经营发展需要，德州可恩口腔医院股份有限公司（以下简称“公司”）参股子公司青岛可恩口腔医院有限公司（以下简称“青岛可恩”）开展售后回租业务。2024年3月28日，青岛可恩与平安点创国际融资租赁有限公司签订合同编号为G36DCZL20240390153-ZL-01的《售后回租赁合同》，以售后回租方式进行融资交易，融资金额为1,404万元，公司实际控制人万少华及其夫人郭慰寒、德州可恩口腔医院股份有限公司、万金华、程少莲、青岛泓裕企业咨询服务管理有限公司提供连带责任保。

为满足公司和全资子公司、控股子公司(以下简称“子公司”)业务发展需要,提高公司融资决策效率,公司根据公司及子公司拟向银行等金融机构申请的综合授信额度及公司经营活动需要,预计担保额度:一是为满足业务发展需要,公司及子公司自2024年第一次临时股东大会决议通过之日起12个月内拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币22,000.00万元的综合授信额度,授信种类包括但不限于类银行贷款、融资租赁等。公司及子公司在上述期间向金融机构申请的授信额度最终以金融机构实际审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。为顺利执行以上融资计划,自2024年第一次临时股东大会决议通过之日起12个月内公司为子公司担保和子公司为公司和子公司担保总额预计不超过前述综合授信额度人民币22,000.00万元;初步预计公司为子公司担保金额为13,200.00万元,子公司为公司和子公司担保金额为8,800万元,具体担保金额在上述22,000.00万元担保额度内在公司及子公司互相之间分别根据实际情况调剂使用;在授权有效期限内,担保额度可循环滚动使用;以上授信额度内担保可由公司法定代表人、实际控制人万少华及其妻子、公司自有资产、青岛可恩口腔医院有限公司、山东惠合融创信息科技有限公司等提供担保,担保方式包括但不限于连带责任保证、抵押、质押等。 20240228:股东大会通过

为更好地推进公司战略发展，进一步完善治理结构，德州德口医院管理有限公司(拟成立，具体以工商登记为准，具体内容详见公司同日在在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台披露的《对外投资设立全资子公司的公告》，公告编号：2023-037，以下简称为“德口医院”)及公司全资子公司济南可恩口腔医院有限公司（以下简称“济南可恩”）拟购买以下资产：1、德口医院拟以2,242.18万元购买山东九宇医疗管理有限公司持有的衡水可恩口腔医院有限公司（以下简称“衡水口腔”）80%股权；2、德口医院拟以1,731.20万元购买山东惠合融创信息科技有限公司持有的德州德瑞医院管理有限公司（以下简称“德州德瑞”）49%股权；3、济南可恩拟以1,609.26万元购买济南康冠可恩健康管理有限责任公司（以下简称“济南康冠”）持有的济南可恩宾果口腔有限公司（以下简称“宾果口腔”）的100%股权。

2023年4月21日，德州可恩口腔医院股份有限公司（以下简称“可恩口腔”、“本公司”）控股子公司山东恩民企业管理有限公司（以下简称“山东恩民”）与山东省新动能嘉康股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉康合伙”）成立山东省新动能嘉可产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉可合伙”），注册资本10,000万元，首期实缴出资规模不超过6,000万元，其中山东恩民出资占比10%，嘉康合伙出资占比90%，出资金额均为现金出资。 20230522：股东大会通过。

2023年度,公司全资子公司济南海诺健康科技有限公司(以下简称“济南海诺”)与青岛可恩口腔医院有限公司因业务发展预计需要发生用于销售耗材、设备等交易约2,400.00万元;公司按照与青岛可恩口腔医院有限公司签订的授权使用协议,根据可恩品牌的市场影响度向其收取品牌使用费等预计5,000,000.00元。2023年度,济南海诺与济南明湖可恩口腔医院有限公司因业务发展预计需要发生用于销售耗材、设备等交易约350.00万元;公司按照与济南明湖可恩口腔医院有限公司签订的授权使用协议,根据可恩品牌的市场影响度向其收取品牌使用费等预计1,000,000.00元。2023年度,济南海诺与淄博可恩齐盛口腔医院有限公司因业务发展预计需要发生用于销售耗材、设备等交易约360.00万元;公司按照与淄博可恩齐盛口腔医院有限公司签订的授权使用协议,根据可恩品牌的市场影响度向其收取品牌使用费等预计1,200,000.00元。 20230522：股东大会通过。

德州可恩口腔医院股份有限公司及子公司为满足业务发展需要，尽快完成公司三年扩张目标，2023年3月8日至2024年3月7日期间拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币15,000.00万元的授信额度，授信种类包括但不限于类银行贷款、融资租赁等。公司及子公司在上述期间向金融机构申请的授信额度最终以金融机构实际审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。公司法定代表人、实际控制人万少华及其妻子、公司自有资产、青岛可恩口腔医院有限公司、山东惠合融创信息科技有限公司等拟为上述授信提供担保，担保方式包括但不限于连带责任保证、抵押、质押等。具体授信额度和条款以公司与金融机构最终签署的协议为准，自股东大会决议通过之日起向银行等金融机构申请的授信额度在15,000.00万元人民币内，不必再提请公司董事会或股东会另行批准，直接由公司法定代表人、实际控制人万少华代表公司与银行等金融机构签订相关协议文件。为顺利执行公司2023年度融资计划，简化担保程序，降低融资成本，公司与青岛可恩口腔医院有限公司、山东惠合融创信息科技有限公司协商，公司拟与双方分别签订互保协议：与青岛可恩口腔医院有限公司约定在有效期限内各方或其子公司为对方或其子公司融资提供担保，互保金额不超过人民币7,000.00万元，担保方式包括但不限于连带责任保证、抵押、质押等。与山东惠合融创信息科技有限公司约定在有效期限内各方或其子公司为对方或其子公司融资提供担保，互保金额不超过人民币2,000.00万元，担保方式包括但不限于连带责任保证、抵押、质押等。公司2023年度融资计划中，公司及全资子公司会根据自身需求进行融资，根据计划：2023年3月8日至2024年3月7日期间公司为全资子公司融资提供担保，担保金额预计不超过人民币9,000.00万元，担保方式包括但不限于连带责任保证、抵押、质押等。2023年3月8日至2024年3月7日期间全资子公司为德州可恩口腔医院股份有限公司融资提供担保，担保金额预计不超过人民币6,000.00万元，担保方式包括但不限于连带责任保证、抵押、质押等.

2022年1-6月，公司全资子公司济南海诺健康科技有限公司（以下简称“济南海诺”）与青岛可恩口腔医院有限公司（以下简称“青岛可恩”）因业务发展需要发生用于销售耗材、设备等货物交易1,846,382.64元；公司按照与青岛可恩签订的授权使用协议，根据可恩品牌的市场影响度向青岛可恩收取品牌使用费1,130,999.11元。上述关联交易公司均已按照《公司章程》、《关联交易的控制与决策制度》相关规定，通过董事长审批，履行了审批程序。随着业务发展，济南海诺与青岛可恩口进一步签订了框架协议，用于销售耗材、设备等货物。根据2022年1-6月发生关联交易及后续预期，公司预计与青岛可恩2022年度发生交易金额不超过1500万元。

根据经营发展需要，公司全资子公司拟开展融资业务，具体情况如下：1、公司全资子公司济南可恩口腔医院有限公司拟向北京银行股份有限公司济南分行申请贷款400.00万元，德州可恩口腔医院股份有限公司、公司实际控制人万少华及其夫人为本次贷款提供担保，本次贷款具体金额、利率以银行审批情况为准。2、公司全资子公司上海可恩口腔门诊部有限公司拟与远东宏信普惠融资租赁（天津）有限公司以售后回租方式进行融资租赁业务，融资金额为660.00万元，德州可恩口腔医院股份有限公司、济南可恩口腔医院有限公司、公司实际控制人万少华及其夫人为本次融资提供担保。3、公司全资子公司济南可恩口腔医院有限公司拟向招商银行股份有限公司济南分行申请贷款1,000.00万元，公司实际控制人万少华及其夫人、科信融资担保有限公司为本次贷款提供担保。公司、公司实际控制人万少华以其持有的公司股权、董事万金华夫妇为科信融资担保有限公司提供反担保，本次贷款具体金额、利率以银行审批情况为准。

截至本公告披露之日，公司在威海市商业银行股份有限公司德州分行存在两笔贷款，合计贷款金额3,000.00万元，上述两笔贷款将于近期陆续到期。根据公司经营发展计划，为满足公司经营及业务发展需要，公司拟在上述两笔贷款到期时继续向威海市商业银行股份有限公司德州分行申请3,000.00万元贷款，贷款金额及利率最终以银行实际核准为准。贷款由青岛可恩口腔医院有限公司、济南奥诺医疗器械有限公司及控股股东万少华夫妇提供担保，由公司及子公司以部分自有设备提供抵押担保。公司基于上述融资担保需求，为降低双方融资成本，经双方协商，公司拟与关联方青岛可恩口腔医院有限公司签订互保协议，协议约定在有效期限内各方或其子公司为对方融资提供担保。互保金额以公司接受担保金额为限，总额不超过3,000.00万元，差额部分不收取担保费或提供反担保措施，协议有效期为二年。 20210923：股东大会通过 20210927：2021年9月27日,青岛可恩口腔医院有限公司与中科租赁(天津)有限公司签订协议,以“售后回租”方式融资人民币1,000.00万元,可恩口腔及子公司济南可恩口腔医院有限公司为其提供连带责任保证担保。

2021年6月3日,为提高资金使用效率,根据经营发展需要,公司与海尔融资租赁股份有限公司签订《融资租赁合同》等相关合同,进行融资租赁业务,融资金额为3,702,600.00元。公司实际控制人万少华及妻子郭慰寒、全资子公司济南可恩口腔医院有限公司为上述融资租赁提供连带责任保证担保。

1、公司全资子公司潍坊可恩口腔医院有限公司与山东舜元泰山融资租赁有限公司签署《融资租赁合同》等相关合同,以售后回租方式进行融资租赁交易,融资金额为640万元,德州可恩口腔医院股份有限公司、万少华夫妇提供连带责任保证,公司控股股东万少华质押其持有的公司80万股股份为上述融资租赁提供担保;2、公司全资子公司潍坊可恩口腔医院有限公司与平安点创国际融资租赁有限公司签署《融资租赁合同》等相关合同,以售后回租方式进行融资租赁交易,融资金额为200万元,德州可恩口腔医院股份有限公司、济南可恩口腔医院有限公司以及万少华夫妇提供连带责任保证;3、公司全资子公司济南可恩口腔医院有限公司与平安点创国际融资租赁有限公司签署《融资租赁合同》等相关合同,以售后回租方式进行融资租赁交易,融资金额为800万元,德州可恩口腔医院股份有限公司、淄博可恩口腔医院有限公司、潍坊可恩口腔医院有限公司以及万少华夫妇提供连带责任保证,公司控股股东万少华质押其持有的公司120万股股份为上述融资租赁提供担保。

1、公司拟向威海市商业银行股份有限公司德州分行申请银行贷款1,000万元，贷款金额及利率最终以银行实际核准为准，济南可恩口腔医院有限公司、上海可恩口腔门诊部有限公司以自有设备(净值5,667.66万元)为本次贷款提供抵押担保，控股股东万少华夫妇、山东征宙机械股份有限公司及济南奥诺医疗器械有限公司为本次贷款提供连带责任保证。2、公司拟向威海市商业银行股份有限公司德州分行申请银行贷款2,000万元，贷款金额及利率最终以银行实际核准为准，济南可恩口腔医院有限公司、上海可恩口腔门诊部有限公司以自有设备(净值5,667.66万元)为本次贷款提供抵押担保，济南奥诺医疗器械有限公司、控股股东万少华夫妇为本次贷款提供连带责任保证。

1、公司向德州陵城农村商业银行股份有限公司申请银行贷款1,800万元，贷款金额及利率最终以银行实际核准为准，由德州市融资担保有限公司及实际控制人万少华为公司银行借款提供保证担保。控股股东万少华夫妇、董事万金华夫妇向德州市融资担保有限公司提供连带责任反担保；控股股东万少华以其持有的公司300万股股权向德州市融资担保有限公司提供反担保；控股股东万少华夫妇以其名下房产向向德州市融资担保有限公司提供反担保。2、公司向济南农村商业银行股份有限公司高新支行申请融资贷款，贷款额度为人民币900万元，公司控股股东万少华以其持有的公司350万股股权为本次贷款提供股权质押担保，控股股东万少华夫妇、董事万金华夫妇为本次贷款提供连带责任保证。

2020年度,公司预计与关联方万少华发生租赁房屋的日常关联交易，预计关联交易金额90.0000万元。 20200630：股东大会通过

本次关联交易是预计2019年日常性关联交易。2011年6月10日,本公司与万少华于德州签订协议,交易标的为公司租赁万少华所有的房屋作为公司德州经营场所。租赁万少华所拥有的房产坐落于德州市德城区德兴中大道987号,面积合计2,097.642平方米,租赁期限自2011年6月10日至2021年12月9日。房屋租金按每年90万元计算,每半年缴纳一次。 20190702：股东大会通过 20200429：2019年实际发生关联交易金额为90万元。

本次关联交易是偶发性关联交易。为了增加公司的流动资金，公司拟向威海市商业银行股份有限公司德州分行申请贷款，贷款额度为人民币3000万元，公司控股股东、实际控制人万少华及其妻子郭慰寒为本次贷款提供保证担保，贷款金额及利率最终以银行实际核准为准。

公司向德州陵城农村商业银行股份有限公司申请银行贷款1,800万元,贷款金额及利率最终以银行实际核准为准,由德州市融资担保有限公司及实际控制人万少华为公司银行借款提供保证担保。控股股东万少华夫妇、董事万金华夫妇及公司子公司济南可恩口腔医院有限公司、青岛可恩口腔医院有限公司、淄博可恩口腔医院有限公司、潍坊可恩口腔医院有限公司、上海可恩口腔门诊部有限公司向德州市融资担保有限公司提供连带责任反担保;公司及子公司以部分设备和子公司股权向德州市融资担保有限公司提供反担保;控股股东万少华夫妇以其名下房产向德州市融资担保有限公司提供反担保。

本次关联交易是偶发性关联交易。为补充公司流动资金,现公司向济南农村商业银行股份有限公司高新支行申请融资贷款,贷款额度为人民币900万元,公司董事万金华以其持有的公司81.6万股股权、董事姬涛以其持有的公司60.3万股股权、董事王洪刚以其持有的公司47.76万股股权、董事李钢以其持有的公司43.6万股股权、董事亓庆国以其持有的公司30万股股权、董事王春梅以其持有的公司29.8万股股权为本次贷款提供股权质押担保,贷款金额及利率最终以银行实际核准为准。

根据公司战略规划,全资子公司济南可恩口腔医院有限公司拟与潍坊万联海星健康管理服务合伙企业(有限合伙)共同投资设立济南可恩口腔门诊部有限公司(以下简称“济南门诊部”),该公司注册资本为6,000,000元人民币,济南可恩口腔医院有限公司拟出资3,060,000元人民币,占济南门诊部注册资本的51.00%;潍坊万联海星健康管理服务合伙企业(有限合伙)拟出资2,940,000元人民币,占济南门诊部注册资本的49.00%。

本次关联交易是偶发性关联交易。公司向德州陵城农村商业银行股份有限公司申请融资贷款,贷款额度为人民币1,950万元,贷款金额及利率最终以银行实际核准为准,德州市融资担保有限公司为公司银行贷款提供担保,公司控股股东、实际控制人万少华先生以其持有的公司300万股股份向德州市融资担保有限公司为以上担保提供反担保。 20180730：股东大会通过

本次关联交易是预计2018年度日常性关联交易。2011年6月10日,本公司与万少华于德州签订协议,交易标的为公司租赁万少华所有的房屋作为公司德州经营场所。租赁万少华所拥有的房产坐落于德州市德城区德兴中大道987号,面积合计2,097.642平方米,租赁期限自2011年6月10日至2021年12月9日。房屋租金按每年90万元计算,每半年缴纳一次。 20180604：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。为补充流动资金,现公司全资子公司向济南农村商业银行股份有限公司高新支行申请融资贷款,贷款额度为人民币950万元,公司控股股东、实际控制人万少华先生以其持有的公司340万元股份为本次贷款提供股权质押担保,贷款金额及利率最终以银行实际核准为准。 20180604：股东大会通过

德州可恩口腔医院股份有限公司(以下简称“公司”)预计2017年度与关联方万少华发生以下日常性关联交易:公司德州经营场所系租赁万少华自有房屋,万少华所拥有的房产坐落于德州市德城区德兴中大道987号,面积合计2,097.642平方米,租赁期限自2011年6月10日至2021年12月9日。房屋租金按每年90万元计算,每半年缴纳一次。 20170602：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。为补充公司流动资金,现公司拟向济南农村商业银行股份有限公司会展中心支行申请融资贷款,贷款额度为人民币1,000万元,公司控股股东、实际控制人万少华先生以其持有的公司160万股股权为本次贷款提供股权质押担保,贷款金额及利率最终以银行实际核准为准。 20170602：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。2016年上半年,本公司全资子公司济南可恩口腔医院股份有限公司向中国银行股份有限公司济南历下支行贷款900.00万元。公司关联方万少华、万金华、王磊为上述贷款提供担保。 20161010：股东大会通过

本次关联交易是日常性关联交易。2015年度,本公司及子公司向德州迪奥商贸有限公司采购空调设备,合同金额为人民币3,670,950.00元。 20160606：股东大会通过

公司德州经营场所系租赁万少华自有房屋，万少华所拥有的房产坐落于德州市德城区德兴中大道987号，面积合计2,097.642平方米,租赁期限自2011年6月10日至2021年12月9日。房屋租金按每年90万元计算，每半年缴纳一次。 20160201：股东大会通过

关联方万少华为公司提供临时性借款，用于资金周转。2015年1-3月，因公司正处于快速扩张的成长期，为尽快实现公司发展规划，多次从控股股东万少华处借入临时周转款，但公司对全部借款均作出详细记录并及时偿还，公司财产与相关关联方财产严格区分，不存在混同或占用等影响公司独立性的情形。且上述款项为控股股东为支持公司业务发展而借款项，虽然发生次数较多，但平均每笔金额较小，且期限较短，属于临时性资金拆借，用于公司周转。

2014年度,因公司正处于快速扩张的成长期,融资渠道较为单一,为发展需要曾多次从关联方万少华、德州科健齿科器械有限公司处借入临时周转款,但公司对全部借款均作出详细记录并及时偿还,公司财产与相关关联方财产严格区分,不存在混同或占用等影响公司独立性的情形。且上述款项为关联方为支持公司业务发展而借款项,虽然发生次数较多,但平均每笔金额较小,且期限较短,属于临时性资金拆借,用于公司周转。且均已经过公司内部审议程序。不存在关联方占用公司资金或侵害公司资产的情形,对公司的持续经营能力不会产生重大影响。经山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的和信审字(2015)第000397号《审计报告》审计,截至2014年12月31日,公司与万少华、德州科健齿科器械有限公司发生的临时借款均已结清。

德州可恩口腔医院股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司济南可恩口腔医院有限公司于2014年7月10日与关联方德州迪奥商贸有限公司签署《空调设备及安装合同》,合同采购金额合计165万元,截至2014年12月31日,公司预付款项160万(未到结算期)。

公司全资子公司济南可恩口腔医院有限公司向银行贷款1,200万元,公司关联方万少华、万金华、王磊以其个人房产为济南可恩口腔医院有限公司贷款提供抵押担保。