北京数位加盛科技有限公司100%股权

北京华清飞扬网络股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司北京天美星空科技有限公司（以下简称“天美星空”）拟出售各自持有的北京数位加盛科技有限公司（以下简称“数位加盛”）合计100.00%的股权。公司拟将持有的数位加盛60.00%的股权以155,648.53元的价格转让给侯冲，拟将持有的数位加盛30.00%的股权以77,824.26元的价格转让给李俊瑞；天美星空拟将持有的数位加盛10.00%的股权以25,941.42元的价格转让给李俊瑞，具体内容以各方最终签订的股权转让协议为准，本次股权转让完成后公司及子公司均不再持有数位加盛的股权。

Sincetimes Co.,Ltd32.56%股权

2019年12月26日,香港华清与韩国S&T公司、韩国PIPpartner签订《股份转让及经营权转移协议》,协议约定香港华清将其持有的SINCETIMES发行的4,563,493股普通股以未设定担保权等一切限制的状态以每股5410韩元总价款24,688,497,130韩元向韩国S&T公司、韩国PIPpartner转让。

SINCETIMES CO.,Ltd32.56%股权

　　转让方：北京华清飞扬网络股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司sincetimes hk science company limited（以下简称“香港华清”）受让方：lerwvin投资基金1号交易标的：香港华清所持有的SINCETIMES CO.,Ltd（以下简称“SINCETIMES”）发行的4,563,493股普通股，占SINCETIMES发行股份总数的32.56%。 　　交易价格：27,380,958,000韩元

北京数位加盛科技有限公司100%股权

　　转让方:孙敬卿、杨黎丹。受让方:北京华清飞扬网络股份有限公司(以下简称“华清飞扬”或“公司”)。交易标的:北京数位加盛科技有限公司(以下简称“数位加盛”)。交易事项:公司以现金10,000,000元购买孙敬卿、杨黎丹所持有的数位加盛100%股权。本次交易不构成关联交易,本次交易不构成重大资产重组。

SINCETIMES CO.,Ltd32.56%股权

北京华清飞扬网络股份有限公司（以下简称“公司”或“华清飞扬”）为满足战略发展的实际需要，进一步开拓海外市场，增强公司产品的国际影响力，现拟通过全资子公司华清飞扬香港科技有限公司（以下简称“华清飞扬香港”）向 SINCETIMES CO.,Ltd(原 COWON SYSTEMS)股东 PARK NAMKYU 收购其所持 SINCETIMES CO.,Ltd 股份700,000 股，认购价格为每股 10,000 韩元，认购价款总额为7,000,000,000 韩元（约合人民币 4,130.00 万元,按照 2016 年 10 月27 日外汇牌价中间价 0.0059 计算）。本次收购完成后，华清飞扬将通过华清飞扬香港持有 SINCETIMES CO.,Ltd 的 32.56%的股权。 SINCETIMES CO.,Ltd(原 COWON SYSTEMS)是韩国 KOSDAQ 上市公司，主营业务为制造、销售 MP3P、PMP、行车记录仪等数码设备产品，在韩国具有较好的知名度。

COWON SYSTEMS1628893股股份

1、老股转让华清飞扬全资子公司华清香港与交易对方PARK NAMKYU于2015年12月27日签订了《股份转让协议》,约定PARK NAMKYU将其持有的COWON SYSTEMS1,000,000股股份以每股10,000韩元,共计100亿韩元转让给华清香港。2、库存股转让华清飞扬全资子公司华清香港与COWON SYSTEMS于2015年12月27日签订了《库存股转让协议》,约定COWON SYSTEMS将其持有的628,893股库存股以每股3,000韩元,共计18.86679亿韩元转让给华清香港。

2025年度,公司预计与关联方腾讯云计算(北京)有限责任公司,深圳市腾讯计算机系统有限公司,王斌发生购买原材料,游戏收入,房屋租赁的日常关联交易，预计关联交易金额4900.0000万元。 20250519：股东大会通过。

2024年度,公司预计与关联方腾讯云计算(北京)有限责任公司,北京腾讯文化传媒有限公司,广州心源网络科技有限公司等发生购买原材料,游戏收入,房屋租赁的日常关联交易，预计关联交易金额5550.0000万元。 20240517：股东大会通过 20250425:2024年度实际发生金额为33,636,422.03元。

2023年度,公司预计与关联方腾讯云计算(北京)有限责任公司,北京腾讯文化传媒有限公司,广州心源网络科技有限公司等发生购买原材料,游戏收入,房屋租赁的日常关联交易，预计关联交易金额6960.0000万元。 20230516：股东大会通过 20240425：与关联方实际发生金额3409.3773万元

2022年度,公司预计与关联方腾讯云计算(北京)有限责任公司,北京腾讯文化传媒有限公司,广州心源网络科技有限公司等发生购买原材料,游戏收入,房屋租赁的日常关联交易，预计关联交易金额6980.0000万元。 20220513：股东大会通过 20230424：2022年与关联方实际发生金额2783.6437万元。

本次关联交易为日常性关联交易。北京华清飞扬网络股份有限公司拟与联营企业深圳市超燃互动娱乐有限公司就《火力觉醒AwakenFire》（暂定名）互动娱乐产品（包括其更新及后续版本）签署《独家代理协议》，由深圳市超燃互动娱乐有限公司授权公司独家代理上述授权产品作为授权产品在授权地区运营的独家合作伙伴，此事项构成关联交易。

2021年度,公司预计与关联方腾讯云计算(北京)有限责任公司,北京腾讯文化传媒有限公司,广州心源网络科技有限公司等发生购买原材料,游戏收入,房屋租赁的日常关联交易，预计关联交易金额16211.0000万元。 20210512：股东大会通过 20220422：实际发生金额为47,729,679.16元。

本次关联交易为日常性关联交易。北京华清飞扬网络股份有限公司拟与深圳市腾讯天游科技有限公司就《掌门2》移动终端版本签署《独家代理协议》，由深圳市腾讯天游科技有限公司独家代理上述授权产品的发行、运行、推广服务，此事项构成关联交易。

本次关联交易为补充确认关联交易。2021年7月13日，经董事长审批，公司拟向厦门睿梁隆网络科技有限公司（以下简称“睿梁隆”）进行增资，取得睿梁隆增资完成后10%的股权。本项投资完成后，睿梁隆预计成为公司的关联方。公司于2021年6月与睿梁隆签订了游戏定制及维护合同，与睿梁隆进行业务合作。根据谨慎性原则，公司拟追认公司与睿梁隆的交易为关联交易。

2020年度,公司预计与关联方腾讯云计算(北京)有限责任公司,北京腾讯文化传媒有限公司,广州心源网络科技有限公司等发生购买原材料,游戏收入,房屋租赁的日常关联交易，预计关联交易金额16211.0000万元。 20200507：股东大会通过。 20210422：(2020)年与关联方实际发生金额4833.4248万元

北京华清飞扬网络股份有限公司(以下简称“公司”)根据业务发展需要及生产经营情况,对2019年度可能发生的日常性关联交易进行了预计,总金额不超过12,431.00万元。 20190409：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。2018年10月26日,北京华清飞扬网络股份有限公司(以下简称“华清飞扬”或“公司”)的二级全资子公司(株)KOREASINCETIMES(以下简称“华清韩国”)与SincetimesCo.,Ltd签订《房屋租赁协议》,此事项构成关联交易,现对2018年11月-12月房屋租赁费用摊销金额1,200.80元人民币进行追认。 20190409：股东大会通过

预计2017年全年公司向关联方青岛爱维互动信息技术有限公司支付美术外包服务费不超过100万元，向关联方王斌支付房屋租赁费不超过110万元。 2017年度公司向青岛爱维互动信息技术有限公司支付美术外包服务费1308301.91元，现对超出金额308301.91元进行追认。 2017年年度公司向王斌支付房屋租赁费1149893.33元，现对超出金额49,893.33元进行追认。 20180319：股东大会通过

　　1、2015年2月，公司与北京幸福兔文化传媒有限公司签订《华清游戏产品市场合作推广协议》，北京幸福兔文化传媒有限公司为公司的页游产品《红警大战》提供推广服务，交易金额为300,000.00元。 　　2、2015年2月，公司与北京中原鼎盛文化发展有限公司（现名为幸福兔(北京)科技股份有限公司）签订《华清游戏产品市场合作推广协议》，幸福兔(北京)科技股份有限公司为公司的页游产品《街机战士》提供推广服务，交易金额为200,000.00元。 　　3、2015年3月，公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司签订《腾讯移动游戏平台开发者协议》，公司授予深圳市腾讯计算机系统有限公司在中华人民共和国大陆地区（港澳台除外）营销、宣传、推广和运营移动游戏产品《战舰帝国-大国崛起》的专有权利，双方共同合作运营该游戏，2015年7-12月发生的交易金额40,882,651.94元。 　　4、2015年1月，公司与PIusChoiceGroupLimited签订《代公告编号：2018-0205收确认协议》，公司委托PIusChoiceGroupLimited代公司收取标的游戏的苹果&谷歌的运营收入，交易金额为1,659,425.60元。 　　5、2016年1月，公司与北京心景文化传媒有限公司签订《广告投放框架合同》，公司委托北京心景文化传媒有限公司在其代理的媒体发布广告，2016年实际交易金额24,982,886.27元，2017年实际交易金额13,107,748.89元。 　　6、2016年8月，公司与SincetimesCo.,Ltd签订《GlobalLicenseandDistributionAgreement（GameTitle：NAVY1942）》，公司委托SincetimesCo.,Ltd在全球范围内代理发行游戏《海战1942》，交易金额19,517,285.47元。 　　7、2016年9月，华清飞扬香港科技有限公司与SincetimesCo.,Ltd签订《海外推广费代付服务协议》，SincetimesCo.,Ltd委托华清飞扬香港科技有限公司完成其在海外市场做推广而发生的推广费的具体的支付行为，交易金额19,824,244.05元。 　　8、2017年7月，公司与北京造星互通科技有限公司签订《短视频制作委托协议》，公司委托北京造星互通科技有限公司为《传奇海战》制作动画短视频设计作品，交易金额为179,934.95元。 20180319：股东大会通过

北京华清飞扬网络股份有限公司(以下简称“公司”)根据业务发展需要及生产经营情况,对2018年度可能发生的日常性关联交易进行了预计,总金额不超过16,920.00万元。 20180301：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。北京华清飞扬网络股份有限公司(以下简称“公司”)与公司董事兼董事会秘书朱凯先生的关联公司北京奕零盛世文化传媒有限公司(以下简称“奕零盛世”)分别于2017年2月签订《<战舰帝国>推广软件服务合同》、2017年5月签订《<坦克帝国>推广软件服务合同》,此事项构成关联交易。 20171228：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易北京华清飞扬网络股份有限公司(以下简称"公司”)与SINCETIMESCO.,Ltd签订《CG使用许可协议》,为公司新品游戏的推广增加新的资源。CG为ComputerGraphics的英文缩写,它既包括技术也包括艺术,几乎囊括了当今电脑时代中所有的视觉艺术创作活动,如网页设计、三维动画、影视特效等多媒体技术、以计算机辅助设计为主的建筑设计及工业造型设计等。CG以高端科学技术为依托,以无限的创意为内容,彻底颠覆了传统视觉时代,开辟了流光溢彩的图像新时代,CG动画给互联网游戏带来了更高效直接的呈现方式。在借鉴其他地区市场的成功营销经验后,公司决定整合并合理运用SINCETIMESCO.,Ltd的市场推广资源,使用经市场验证反馈良好的CG资源,作为新品游戏CG推广素材,降低CG制作成本,提升整体营销效果。 20171201：股东大会通过

　　本次关联交易是偶发性关联交易 1.2016年7月1日至2016年12月31日，北京华清飞扬网络股份有限公司（以下简称“公司”）与青岛爱维互动信息技术有限公司（以下简称“青岛爱维”）签订了《项目外包合同书》，合同约定青岛爱维向公司提供游戏美术外包服务，公司合计向青岛爱维支付美术外包费人民币21,108.50元。 　　2.2016年8月31日，公司与全资子公司华清飞扬香港科技有限公司（以下简称“华清香港”）的参股公司SINCETIMES CO.,Ltd签订《游戏推广合作协议》。2016年8月31日至2016年12月31日，公司与SINCETIMES CO.,Ltd的游戏分成款金额为人民币19,517,285.47元。 　　3、2016年9月1日，公司全资子公司华清香港与其参股公司SINCETIMES CO.,Ltd签订《海外推广费代付协议》,SINCETIMES CO.,Ltd将其在海外市场进行游戏产品推广而发生的推广费委托由华清香港具体完成支付，SINCETIMES CO.,Ltd定期向华清香港偿还代垫的推广费用并支付代付服务费每月2,000.00美元。截至2016年12月31日，华清香港为SINCETIMES CO.,Ltd垫付推广费金额为人民币19,824,244.05元，收到偿还金额为人民币6,375,739.90元。 20170511：股东大会通过

2017年度,公司预计与关联方深圳市腾讯计算机系统有限公司,王斌,青岛爱维互动信息技术有限公司等发生销售商品,采购服务,房屋租赁等的日常性关联交易,预计关联交易金额16000.0000万元。 20170511：股东大会通过

本次关联交易是超出预计金额的偶发性关联交易: 1.北京华清飞扬网络股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年1月至2016年6月期间,先后三次与青岛爱维互动信息技术有限公司(以下简称“青岛爱维”)签订《项目外包合同书》,截止2016年6月30日,公司向青岛爱维支付美术外包费2,163,655.67元。2.公司全资子公司华清飞扬香港科技有限公司于2016年3月向在汇丰银行(中国)有限公司北京分行借款8,000,000.00美元,折合人民币53,057,913.60元,借款期限4个月,由公司提供定期存款单质押担保,并由董事长王斌提供个人担保。 20160912：股东大会通过

2016年度,公司预计与关联方深圳市腾讯计算机系统有限公司,王斌发生采购服务,销售商品,房屋租赁的日常性关联交易,预计关联交易金额15119.63万元。 20160517：股东大会通过

为拓展海外游戏运营与发行的能力,解决子公司经营流动资金需求,公司于2016年1月26日召开第一届董事会第四次会议,审议通过了《关于审批全资子公司华清飞扬香港科技有限公司向汇丰银行申请授信的议案》和《关于审批公司向子公司华清飞扬香港科技有限公司提供担保事项的议案》,同意公司以对外担保的形式,为全资子公司华清飞扬香港科技有限公司向汇丰银行香港分行申请的8,000,000美元授信提供连带责任担保,担保期限为12个月。 20160225：股东大会通过