北京见龙云课科技有限公司66.67%股权

　　因公司控股子公司北京见龙云课科技有限公司(以下简称“见龙云课”)经营业绩不佳,未达到预期目标,公司为了集中资源进一步优化资产配置,决定出售以上子公司股权,公司拟将持有的见龙云课66.67%的股权以人民币487万元(含债权)出售给上海扶聪信息科技中心(有限合伙)(以下简称“上海扶聪”),股权转让完成后,公司不再持有见龙云课的股权,亦不再将其纳入合并报表范围。

陕西龙门教育科技股份有限公司50.17%股权

　　2019年6月24日，科斯伍德与马良铭、明旻、董兵、马良彩、方锐铭、徐颖、北京益优科技有限公司、财富证券有限责任公司、红塔证券股份有限公司、国都证券股份有限公司、上海翊占信息科技中心（普通合伙）、田珊珊、齐勇、新余智百扬投资管理中心（有限合伙），孙少文签署《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产暨利润补偿协议》，科斯伍德拟以发行股份、可转换债券及支付现金的方式收购持上述股东持有的龙门教育50.17%的股权，交易总金额为812,899,266元。其中以发行股份的方式支付对价290,260,751元，占交易对价的35.71%；以发行可转换债券的方式支付对价300,000,000元，占交易对价的36.90%，以支付现金的方式支付对价222,638,515元，占交易对价的27.39%。

北京领军博雅教育科技有限公司15%股权

　　陕西龙门教育科技股份有限公司(以下简称“龙门教育”或“本公司”、“公司”拟参股北京领军博雅教育科技有限公司(以下简称“领军博雅”)，具体形式为:龙门教育以人民币肆佰伍拾万元(4,500,000)增资认购领军博雅15%的股权，增资后领军博雅原股东田禹、其它股东以及核心团队持有领军博雅85%的股权。龙门教育对领军博雅的投资款项，其中人民币176,400元计入领军博雅的注册资本，人民币4,323,600元计入领军博雅的资本公积。本次增资后领军博雅的注册资本金由人民币壹佰万元(1,000,000)增加到人民币壹佰壹拾柒万陆仟肆佰元(1,176,400)。

中公教育咨询(北京)有限公司15%股权

本公司拟通过其全资子公司北京龙们教育科技有限公司(以下简称“北京龙们”)参股与中公教育咨询(北京)有限公司(以下简称“中公教育”),原股东持有参股公司80%的股份,北京龙们拟以人民币叁佰万元增资购买中公教育15%的股权。参股公司的注册地为北京,注册资本为人民币1,000,000.00元,其中本公司出资人民币3,000,000.00元,占注册资本的15.00%,原股东合计出资100万元,占注册资本的85%。北京龙们对中公教育的投资款项,其中人民币176,400元计入中公教育的注册资本,人民币2,823,600元计入中公教育的资本公积。本次增资后中公教育的注册资本金由人民币壹佰万元增加到人民币壹佰壹拾柒万陆仟肆佰元。

北京龙们点石者教育科技有限公司31%股权

陕西龙门教育科技股份有限公司(以下简称“陕西龙们”)拟增资北京龙们点石者教育科技有限公司(以下简称“龙门点石者”)。北京龙们点石者教育科技有限公司注册地为北京,注册资本为人民币2,000,000.00元,其中陕西龙门出资人民币400,000.00元,占注册资本的20.00%,北京点石者教育科技有限公司出资人民币1,600,000.00元,占注册资本的80.00%。陕西龙门本次拟增资1,640,000.00元,北京点石者教育科技有限公司拟增资360,000.00元。本次增资后龙门点石者将成为陕西龙门持股51%的控股子公司。由于董事马良铭、马可和马良彩与北京点石者的唯一股东马良竹是关联人,本次对外投资构成关联交易。

北京泽林华艺教育科技有限公司20%股权

陕西龙门教育科技股份有限公司拟以伍佰万人民币(￥5,000,000)增资购买北泽林华艺20%的股权。其中162,500计入泽林华艺的注册资本,投资后,泽林华艺的注册资本金由人民币陆拾伍万元(￥650,000)增加到人民币捌拾壹万贰仟伍佰元(￥812,500),其余投资溢价部分计入泽林华艺的资本公积。

陕西龙门教育科技股份有限公司49.22%股权

收购人通过与交易对方签订《支付现金购买资产暨利润补偿协议》,收购交易对方所持有的龙门教育49.22%股权。本次收购完成后,上市公司将成为龙门教育第一大股东并取得龙门教育的实际控制权。本次收购的交易方式为现金收购。上市公司拟用于本次交易的资金为自有资金和银行借款,其中自有资金主要为货币资金及变现能力较强的流动资产,银行借款主要拟通过并购贷款方式取得。

两辆机动车

本次关联交易是偶发性关联交易陕西龙门教育科技股份有限公司(以下简称为“陕西龙门”)于2008年至今,因日常业务和经营的需要,一直无偿使用股东马良铭个人名下的两辆机动车。陕西龙门因产权清晰和财务管理的需要,决定从股东马良铭处购买该两辆车。

北京奇点天下信息咨询有限公司5%股权

陕西龙门教育科技股份有限公司(以下筒称“龙门教育”)的全资子公司北京龙们教育科技股份有限公司(以下简称“北京龙们”)参股了北京奇点天下信息咨询有限公司(以下简称“奇点天下”),以人民币伍拾万元整(￥500,000)获得奇点天下百分之五(5%)的股权。本次对外投资不构成关联交易。

北京虚拟现实在线科技有限公司4%股权

陕西龙门教育科技股份有限公司(以下简称“龙门教育”)的全资子公司北京龙们教育科技股份有限公司(以下简称“北京龙门”)参股了北京虚拟现实在线科技有限公司(以下筒称“虚拟现实”),以人民币贰佰万元整(￥2,000,000)获得虚拟现实百分之四(4%)的股权。本次对外投资不构成关联交易。

本次交易为日常性关联交易。公司预计2019年度交易金额为2050万元。 20190118：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。1、北京龙们点石者教育科技有限公司(以下简称为“龙们点石者”)与北京昌平龙门育才文化培训学校(以下简称为“育才学校”)于2018年3月签订了《委托提供授课服务协议》,合同主要内容为:北京龙们点石者接收育才学校复读学生共计34人,时间为2018年3月至6月,合同金额共计913,700元,由北京龙们点石者承担育才学校相应的授课义务,育才学校支付北京龙们点石者该等授课费用。2、龙们点石者与育才学校于2017年8月签订《场地服务协议书》,合同主要内容为:北京龙们点石者使用育才学校提供的场地,使用期限为10个月,合同金额共计1,500,000元,使用期间为2017年8月到2018年6月,由北京龙们点石者支付育才学校相应的场地使用费用,由育才学校提供龙们点石者该等符合约定的教学场地。 20180914：股东大会通过

本次关联交易是超出预计金额的偶发性关联交易。陕西龙门教育科技股份有限公司(以下简称为“陕西龙门”)的全资子公司北京龙们教育科技有限公司(以下简称“北京龙们”)与TouchstoneInternationalInstitutePte.Ltd.(以下简称“新加坡跃龙门”)签署了《2018年寒假龙门新加坡游学项目合作协议》,约定新加坡跃龙门为北京龙们的国际游学项目提供在新加坡当地游学的全程服务,该协议为框架协议,最终结算金额为14,227.65新币(根据中国银行外汇牌价,折合人民币为:69,129.80元)。 20180709：股东大会通过

1.陕西龙门教育科技股份有限公司(以下简称为“陕西龙门”)的全资子公司之子公司北京龙们尚学教育科技有限公司(以下简称“北京龙们尚学”)与北京昌平龙门育才文化培训学校(以下简称“育才学校”签订了《课程招生合作协议》,合同主要内容为:北京龙们尚学招生后委托育才学校进行授课服务,支付育才学校授课费用,32名高三学生共计支付1,726,055元,大写人民币壹佰柒拾贰万陆仟零伍拾伍元,育才学校招生后某些课程需要委托北京龙们尚学进行授课服务,支付北京龙们尚学授课费用,报告期内共计170,000元,定价按照市场价格制定,价格公允。 2.北京龙们点石者教育科技有限公司(以下简称为“龙们点石者”)与育才学校签订《学生接收协议》,合同主要内容为:北京龙们点石者接收育才学校学生共计105人,合同金额共计6,560,105元,由北京龙们点石者承担105名高三学生相应的授课义务,定价按照市场价格制定,价格公允,育才学校支付北京龙们点石者该等授课费用。 3.陕西龙门的全资子公司跃龙门育才科技(深圳)有限公司(以下简称“深圳跃龙门”)与重庆千才教育咨询有限公司(以下简称“重庆千才”)签订了《软件销售合同》,跃龙门销售给重庆千才1500套《单词突击集训赢》软件,每套定价1750元,定价按照市场价格制定,价格公允,合同金额为2,625,000元。 20180112：股东大会通过

2018年度,公司预计与关联方北京百世德教育科技有限公司,北京市石景山区三叶草培训学校,新加坡点石资本有限公司等发生提供咨询服务以及产品销售的日常关联交易，预计关联交易金额1850.0000万元。

陕西龙门教育科技股份有限公司拟以伍佰万人民币(￥5,000,000)增资购买北泽林华艺20%的股权。其中162,500计入泽林华艺的注册资本,投资后,泽林华艺的注册资本金由人民币陆拾伍万元(￥650,000)增加到人民币捌拾壹万贰仟伍佰元(￥812,500),其余投资溢价部分计入泽林华艺的资本公积。

本次关联交易是超出2017年关联交易预计金额的偶发性关联交易1、陕西龙门教育科技股份有限公司(以下简称为“陕西龙门”)的全资子公司北京龙们教育科技有限公司(以下简称“北京龙们”)拟与北京市石景山区三叶草培训学校(以下简称“三叶草学校”)签署《软件开发委托合同》,软件名称为“三叶草俱乐部”。2、北京龙们拟与北京市海淀区爱华英语培训学校(以下简称“海爱学校”)签订《培训管理系统(班课)采购和服务协议》。 20170814：股东大会通过

陕西龙门教育科技股份有限公司(以下简称“陕西龙们”)拟增资北京龙们点石者教育科技有限公司(以下简称“龙门点石者”)。北京龙们点石者教育科技有限公司注册地为北京,注册资本为人民币2,000,000.00元,其中陕西龙门出资人民币400,000.00元,占注册资本的20.00%,北京点石者教育科技有限公司出资人民币1,600,000.00元,占注册资本的80.00%。陕西龙门本次拟增资1,640,000.00元,北京点石者教育科技有限公司拟增资360,000.00元。本次增资后龙门点石者将成为陕西龙门持股51%的控股子公司。由于董事马良铭、马可和马良彩与北京点石者的唯一股东马良竹是关联人,本次对外投资构成关联交易。 20170606：股东大会通过

预计2017年度与关联方北京市石景山区三叶草培训学校,北京市海淀区爱华英语培训学校,重庆千才教育咨询有限公司等发生关联交易金额为1642万元。

本公司的子公司北京龙们教育科技有限公司(以下简称“北京龙们”)拟与北京点石者教育科技有限公司(以下简称“北京点石者”)共同出资设立子公司北京龙门点石者教育科技有限公司(以工商核准的名称为准)(以下简称“拟设立公司”),注册地为北京,注册资本为人民币2,000,000元,其中北京龙们出资人民币400,000.00元,占注册资本的20.00%,北京点石者出资人民币1,600,000元,占注册资本的80.00%。

本次关联交易是偶发性关联交易陕西龙门教育科技股份有限公司(以下简称为“陕西龙门”)于2008年至今,因日常业务和经营的需要,一直无偿使用股东马良铭个人名下的两辆机动车。陕西龙门因产权清晰和财务管理的需要,决定从股东马良铭处购买该两辆车。

本次关联交易是偶发性关联交易陕西龙门教育科技股份有限公司(以下简称为“陕西龙门”)与Golden Touch Capital Pte, Ltd(以下筒称“新加坡点石”)于2016年8月1日签署了《战略咨询服务协议》,约定新加坡点石在2016年8月1日至2017年7月31日期间,向陕西龙门提供战略咨询服务。 20161115：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易1、陕西龙门教育科技股份有限公司(以下筒称为“陕西龙门”)的全资子公司跃龙门育才科技(深圳)有限公司(以下简称“跃龙门2016年5月和2016年6月向北京市石景山区三叶草培训学校(以下简称“三叶草学校”)、北京市石景山区爱华外语研修学校(以下筒称“石爱学校”)、北京市海淀区爱华英语培训学校(以下简称“海爱学校”)、重庆千才教育咨询有限公司(以下简称“重庆千才”)四家单位共计销售了3,098,290.60元的软件,软件名称为“跃龙门培训管理系统软件VI.0”。2、陕西龙门的控股子公司北京龙们尚学教育科技有限公司(以下筒称“龙们尚学”)于2016年6月接收了北京尚学百纳教育科技有限公司(以下筒称“尚学百纳”)学生619人,该部分学生的培训费用为:2,898,292.78元;由龙们尚学接收该部分学生,并承担相应的授课义务,尚学百纳将培训费2,898,292.78元支付给龙们尚学。3、陕西龙门的控股子公司北京见龙云课科技有限公司(以下筒称“见龙云课”)于2016年5月与北京美途百纳国际教育咨询有限公司(以下筒称“美途百纳”)签订了《计算机设备采购合同》,合同总价款1,194,000.00元,用于购买020教学配套设备。4、陕西龙门全资子公司北京龙们教育科技有限公司(以下简称“北京龙们”)与北京百世德教育科技有限公司(以下简称“百世德”)于2016年5月签订了一份意向性协议,即《关于五家标的学校权益转让合作的锁定协议》(以下简称“《权益转让合作的锁定协议》”),约定北承龙们向百世德首先支付锁定定金22,000,000.00元,锁定百世德所控制的五个标的学校的权益,百世德须在规定时间内取得所有五个标的学校的100%的控制权。五个标的学校在符合北京龙们尽职调查结果和财务测算的要求后,双方即可签订正式的《股权转让协议》。由于百世德没有在规定时间取得所有五个标的学校的控制权,北系龙们随后根据《权益转让合作的锁定协议》的条款,解除了该协议,百世德退还了北京龙们支付的锁定定金以及利息。 20160919：股东大会通过