珠海市源悦电机技术有限公司100%股权

上海源悦汽车电子股份有限公司（以下简称“源悦汽车”）拟以1000万元收购上海泽夏企业发展有限公司（以下简称“泽夏发展”）持有的珠海市源悦电机技术有限公司（以下简称“源悦电机”）100%的股权。此次交易完成后，源悦汽车将持有源悦电机100%的股权。

英迪迈智能驱动技术无锡股份有限公司16.88%股权

上海源悦汽车电子股份有限公司（以下简称“源悦汽车”）拟出售英迪迈智能驱动技术无锡股份有限公司（以下简称“英迪迈”）16.88%的股权（帐面价值4,030,640.16元）给张鹏程。此次交易完成后，源悦汽车实际控制人张鹏程将持有英迪迈股权由15.6077%增至32.4877%，源悦汽车将不再持有英迪迈股权。

上海艾鹏投资有限公司100%股权

基于公司发展需要，上海源悦汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式受让关联方上海泽夏企业管理有限公司（以下简称“泽夏管理”）持有的上海艾鹏投资有限公司（以下简称“艾鹏投资”）100%的股权（注册资本为2100万元人民币，实缴资本为2100万人民币），受让总价格为人民币1900万元。本次受让完成，艾鹏投资变更为公司的全资子公司。

扬州源悦信息技术研究院有限公司100%股权

上海源悦汽车电子股份有限公司（以下简称“源悦汽车”）拟以人民币645万的价格出售其全资子公司扬州源悦信息技术研究院有限公司（以下简称“扬州研究院”）100%的股权给上海源悦智能科技有限公司（以下简称“源悦智能科技”）。本次转让完成后，源悦智能科技将持有扬州研究院100%的股权，源悦汽车不再持有扬州研究院的股权。

芯辰半导体科技有限公司100%股权

上海源悦汽车电子股份有限公司（以下简称“源悦汽车”）拟以人民币2420万元的价格出售其控股公司芯辰半导体科技有限公司（以下简称“芯辰科技”）100%的股权给芯辰微（上海）电子有限公司（以下简称“芯辰微”）。本次转让完成后，芯辰微将持有芯辰科技100%的股权，源悦汽车不再持有芯辰科技的股权。

星芯(苏州)半导体科技有限公司52.75%股权

　　1、芯辰拟对星芯增资2000万元。其中452.38万元计入注册资本，星芯由目前注册资本500万元增资至952.38万元，占星芯增资后47.5%的股权比例，其余计入资本公积。 　　2、芯辰拟以221万元收购扬州麦尔斯电子技术有限公司（以下简称“麦尔斯”）持有的星芯增资前10%的股权，占星芯增资后5.25%的股权比例。

上海源悦汽车电子股份有限公司2.9647%股权

　　扬州阿尔斯特科技有限公司于2019年8月7日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让交易的方式减持公司的流通股2,016,000股，扬州阿尔斯特科技有限公司持股比例由2.9647%变为0.00%；徐惟于2019年8月7日通过全国中小企业股份转让系统以协议转让交易的方式增持公司的流通股2,016,000股，徐惟持股比例由58.94%变为61.91%。

上海源悦汽车电子股份有限公司10.74%股权

　　2019年7月15日，公司原第一大股东上海泽夏投资有限公司通过全国中小企业股份转让系统以盘后协议转让方式将其持有的7,300,000股股份转让给徐惟女士，转让后徐惟女士直接持有公司股份29,210,000股。

上海源悦汽车系统测试科技股份有限公司160万股股份

　　因公司经营发展需要,现提请公司以8万元的价格转让所持有的上海源悦汽车系统测试科技股份有限公司(以下简称“汽车测试”)的股份150万股(其中实缴40万股)给上海泽夏投资有限公司,以0元的价格转让所持有的汽车测试股份10万股(其中实缴0万股)给上海泽夏投资咨询有限公司;提请同意扬州源悦信息技术研究院有限公司(以下简称“扬州研究院”)以2万元的价格转让所持有的汽车测试股份10万股(其中实缴10万股)给上海泽夏投资有限公司,以0元的价格转让所持有的汽车测试股份30万股(其中实缴0万股)给上海泽夏投资咨询有限公司。上海泽夏投资有限公司、上海泽夏投资咨询有限公司为公司关联方,与公司存在关联关系。本次股权转让完成后,公司与扬州研究院不再持有汽车测试股权。本次股权转让构成关联交易,本次股权转让后公司与扬州研究院持有汽车测试0%的股权,汽车测试不再是公司子公司。

英迪迈智能驱动技术无锡股份有限公司16.61%股权

　　因公司经营发展需要，现提请公司以每股19.8元的价格购买实控人徐惟所持有的英迪迈智能驱动技术无锡股份有限公司的股份1,661,250股；持股比例为16.61%。 　　本次股份转让交割完成后，公司将根据英迪迈智能驱动技术无锡股份有限公司公司章程的约定，及法律法规的规定履行股东的权利义务；本次交割完成后源悦的持股比例为16.61%。

源晔汽车电子有限公司40%股权

　　上海源悦汽车电子股份有限公司子公司Y&YAutomotiveElectronicsHKLimited(源悦汽车电子香港有限公司)持有SerialAutomotiveLimited(源晔汽车电子有限公司)40%之股权,现子公司Y&YAutomotiveElectronicsHKLimited(源悦汽车电子香港有限公司)与SerialMicroelectronics(HK)Limited(新晔电子(香港)有限公司)友好协商,双方一致同意,Y&YAutomotiveElectronicsHKLimited(源悦汽车电子香港有限公司)向SerialMicroelectronics(HK)Limited(新晔电子(香港)有限公司)转让SerialAutomotiveLimited(源晔汽车电子有限公司)40%之股份及权益。本次转让完成后,上海源悦汽车电子股份有限公司子公司Y&YAutomotiveElectronicsHKLimited(源悦汽车电子香港有限公司)将不再持有SerialAutomotiveLimited(源晔汽车电子有限公司)股权。

上海源悦汽车系统测试科技股份有限公司100%股权

因公司经营发展需要,现提请公司以40万元的价格受让上海泽夏投资有限公司(以下简称“泽夏投资”)所持有的上海源悦汽车系统测试科技股份有限公司(以下简称“汽车测试”)的股份150万股(其中实缴40万股),以0元的价格受让上海源悦电子科技有限公司(以下简称“电子科技”)所持有的汽车测试股份10万股(其中实缴0万股);提请同意扬州源悦信息技术研究院有限公司(以下简称“扬州研究院,’)以10万元的价格受让泽夏投资所持有的汽车测试股份10万股(其中实缴10万股),以0元的价格受让电子科技所持有的汽车测试股份30万股(其中实缴0万股)。

上海源悦汽车电子股份有限公司358.1万股股权

2017年12月18日公司股东徐惟以3.10/股的价格,卖出所持股份1,000,000股股票,受让方为信达证券股份有限公司;2017年12月18日公司股东徐惟以3.1/股的价格,卖出所持股份2,580,000股股票,受让方为东兴证券股份公司;2017年12月18日公司股东张承智以4.5/股的价格,卖出所持股份1,000股股票,受让方为连慧鹏。异常波动期间,存在实际控制人买卖公司股票的情形,公司实际控制人未发生变化。

上海源悦汽车电子股份有限公司4.81%股权

2017年11月17日公司股东上海泽夏投资咨询有限公司以1.25/股的价格,卖出所持股份3,271,000股股票,受让方为公司实际控制人之一徐惟。异常波动期间,存在实际控制人买卖公司股票的情形,公司实际控制人未发生变化。

上海源悦汽车电子股份有限公司（以下简称“源悦汽车”）拟以1000万元收购上海泽夏企业发展有限公司（以下简称“泽夏发展”）持有的珠海市源悦电机技术有限公司（以下简称“源悦电机”）100%的股权。此次交易完成后，源悦汽车将持有源悦电机100%的股权。

上海源悦汽车电子股份有限公司（以下简称“源悦汽车”）拟出售英迪迈智能驱动技术无锡股份有限公司（以下简称“英迪迈”）16.88%的股权（帐面价值4,030,640.16元）给张鹏程。此次交易完成后，源悦汽车实际控制人张鹏程将持有英迪迈股权由15.6077%增至32.4877%，源悦汽车将不再持有英迪迈股权。

基于公司发展需要，上海源悦汽车电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式受让关联方上海泽夏企业管理有限公司（以下简称“泽夏管理”）持有的上海艾鹏投资有限公司（以下简称“艾鹏投资”）100%的股权（注册资本为2100万元人民币，实缴资本为2100万人民币），受让总价格为人民币1900万元。本次受让完成，艾鹏投资变更为公司的全资子公司。

上海源悦汽车电子股份有限公司（以下简称“源悦汽车”）拟以人民币645万的价格出售其全资子公司扬州源悦信息技术研究院有限公司（以下简称“扬州研究院”）100%的股权给上海源悦智能科技有限公司（以下简称“源悦智能科技”）。本次转让完成后，源悦智能科技将持有扬州研究院100%的股权，源悦汽车不再持有扬州研究院的股权。

根据公司业务发展需要，为及时补充公司流动资金，公司拟向银行等机构申请最高不超过人民币150,000,000.00元（含150,000,000.00元）银行借款或综合授信额度，鉴于银行相关规定的要求，担保方式可能为收费权质押、信用贷款或者公司控股股东、实际控制人张鹏程、徐惟等关联方担保等方式，具体内容以与银行签订的协议为准。 20250526：股东大会通过

2025年度,公司预计与关联方昕怡国际投资发展有限公司,深圳市昂科技术有限公司,上海车亿谷企业管理有限公司等发生采购商品,销售商品,支付租金的日常关联交易，预计关联交易金额5550.0000万元。 20250526：股东大会通过

2024年度,公司预计与关联方深圳市昂科技术有限公司,深圳市昂科技术有限公司_x000D_,上海车亿谷企业管理有限公司等发生采购商品,销售商品,支付租金的日常关联交易，预计关联交易金额3750.0000万元。 20240527：股东大会通过 20250428：(2024)年与关联方实际发生金额6,315,911.45元。

根据公司业务发展需要,为及时补充公司流动资金,公司拟向银行等机构申请最高不超过人民币150,000,000.00元(含150,000,000.00元)银行借款或综合授信额度,鉴于银行相关规定的要求,担保方式可能为收费权质押、信用贷款或者公司控股股东、实际控制人张鹏程、徐惟等关联方担保等方式,具体内容以与银行签订的协议为准。 20240527：股东大会通过

2023年度,公司预计与关联方深圳市昂科数字技术股份有限公司,上海熙进电子科技有限公司,上海麦歌恩微电子股份有限公司等发生销售商品,支付租金等的日常关联交易，预计关联交易金额3790万元。 20230516：股东大会通过。 20240430：2023年与关联方实际发生金额3044055.26元

上海源悦汽车电子股份有限公司（以下简称“源悦汽车”）拟以人民币2420万元的价格出售其控股公司芯辰半导体科技有限公司（以下简称“芯辰科技”）100%的股权给芯辰微（上海）电子有限公司（以下简称“芯辰微”）。本次转让完成后，芯辰微将持有芯辰科技100%的股权，源悦汽车不再持有芯辰科技的股权。

根据公司业务发展需要,为及时补充公司流动资金,公司拟向银行等机构申请最高不超过人民币100,000,000.00元(含100,000,000.00元)银行借款或综合授信额度,鉴于银行相关规定的要求,担保方式可能为收费权质押、信用贷款或者公司控股股东、实际控制人张鹏程、徐惟等关联方担保等方式,具体内容以与银行签订的协议为准。 20230516：股东大会通过。

2022年度,公司预计与关联方深圳市昂科数字技术股份有限公司,上海熙进电子科技有限公司,上海麦歌恩微电子股份有限公司等发生销售商品,支付租金等的日常关联交易，预计关联交易金额3490.0000万元。 20220516：股东大会通过 20230421：2022年度公司与关联方实际发生金额为749.6898万元。

因经营发展需要，公司拟向上海力合融资租赁股份有限公司融资500万元，实际金额以与上述机构签署相应的融资合同为准。对本次融资提供保证关联方公司有：上海艾鹏投资有限公司、源悦投资管理咨询（上海）有限公司。同时本次融资保证人为：公司实际控制人张鹏程先生、徐惟女士。公司以名下五个专利（发明专利：专利号：ZL201510607120.2；发明专利：专利号：ZL201610693621.1；实用新型专利，专利号：ZL201720643897.9；实用新型专利，专利号：ZL201521012773.8；实用新型专利，专利号：ZL201520626818.4）提供的质押担保。

根据公司业务发展需要,为及时补充公司流动资金,公司拟向银行等机构申请最高不超过人民币100,000,000.00元(含100,000,000.00元)银行借款或综合授信额度,鉴于银行相关规定的要求,担保方式可能为收费权质押、信用贷款或者公司控股股东、实际控制人张鹏程、徐惟等关联方担保等方式,具体内容以与银行签订的协议为准。 20220516：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司关联方上海泽夏企业发展有限公司同意根据公司的实际需求，分期借给公司资金共计8000万元（不收取利息），借款期限为自实际出借该笔款项之日起期限为二年，双方签订借款合同。 20220516：股东大会通过

2021年度,公司预计与关联方深圳市昂科数字技术股份有限公司,上海熙进电子科技有限公司,上海麦歌恩微电子股份有限公司等发生销售商品,支付租金等的日常关联交易，预计关联交易金额3591.0000万元。 20210513：股东大会通过 20210820：(1)确认2021年1-6月超出预计的日常性关联交易:公司预计向山东安乃达传感器有限公司销售商品1,000,000元,实际销售2,489,499.79元,超出预计1,489,499.79元;公司预计向英迪迈智能驱动技术无锡股份有限公司销售商品100,000元,实际销售162,249.56元,超出预计62,249.56元。 20220422：实际发生金额1106.1067万元

2020年度,公司预计与关联方深圳市昂科数字技术股份有限公司,上海熙进电子科技有限公司,上海麦歌恩微电子股份有限公司等发生购买原材料,出售产品,接受劳务的日常关联交易，预计关联交易金额2881.0000万元。 20200520：股东大会通过 20210420：(1)确认2020年1-12月超出预计的日常性关联交易:公司预计向武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司销售商品4,000,000元,实际销售6,133,296.90元,超出预计2,133,296.90元;公司向山东安乃达传感器有限公司实际销售商品765,323.24元;公司向Westpan International Developement Ltd.实际销售商品1,260,009.48元;公司向英迪迈智能驱动技术无锡股份有限公司实际销售商品4,738.93元。(2)2020年11月公司与仲利国际租赁有限公司、上海华瑞银行股份有限公司签订《人民币委托贷款借款合同》,合同签订后,仲利国际租赁有限公司(委托人)委托上海华瑞银行股份有限公司(贷款人)向公司(借款人)发放贷款资金450万元人民币,用于补充公司流动资金周转,贷款期限为24个月,年利率为8.77%。对本次贷款提供保证关联方公司有:上海艾鹏投资有限公司、源悦投资管理咨询(上海)有限公司。同时本次贷款保证人为:公司实际控制人张鹏程先生、徐惟女士。(3)因公司生产经营需要,公司向交通银行股份有限公司上海嘉定支行贷款1500万元,由关联方源悦投资管理咨询(上海)有限公司提供抵押担保,同时本次贷款保证人为:公司实际控制人张鹏程先生。(4)2020年9月公司与深圳前海微众银行签订《借款合同》,借款金额人民币300万元,用于补充经营,贷款期限12个月,公司董事傅国为此次借款提供担保。(5)2020年度公司子公司源悦汽车电子香港有限公司(Y&YAutomotive Electronics HK Limited)与香港汇丰银行签订借款协议,向子公司发放贷款资金800万港元,用于补充子公司经营,贷款期限为1年;与星展银行(香港)有限公司(DBS Bank(HongKong) Limited)签订《授信函》,星展银行(香港)有限公司(DBS Bank(HongKong) Limited)向子公司发放贷款资金11,400,000港元,用于补充子公司流动资金周转,贷款期限为1年。上海源悦汽车电子股份有限公司(本公司)对本次贷款提供连带责任担保,同时张鹏程先生以其自有的香港物业为上述贷款提供抵押担保。 20210513：股东大会通过

根据公司业务发展需要，为及时补充公司流动资金，公司拟向银行等机构申请最高不超过人民币80,000,000.00元（含80,000,000.00元）银行借款或综合授信额度，鉴于银行相关规定的要求，担保方式可能为收费权质押、信用贷款或者公司控股股东、实际控制人张鹏程、徐惟等关联方担保等方式，具体内容以与银行签订的协议为准。 20210513：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。根据公司的经营需要及市场行情变化,结合财务状况,公司拟向中国工商银行股份有限公司上海市南汇支行申请贷款人民币400万元,借款期限12个月,借款用途为采购原材料(最终的借款额度和借款期限、借款用途以银行审批结果为准)。公司实际控制人总经理张鹏程先生及其配偶徐惟女士、上海浦东科技融资担保有限公司拟为上述贷款提供连带责任担保。同时,上海泽夏投资咨询有限公司股权质押公司800万股新三板股权、公司实际控制人总经理张鹏程及其配偶徐惟、上海艾鹏投资有限公司、上海源悦电子有限公司拟向上海浦东科技融资担保有限公司提供连带责任反担保(最终的担保人、反担保人以银行审批结果为准)。本次借款构成关联交易。

（1）追认2020年1-6月日常性关联交易：公司向英迪迈智能驱动技术无锡股份有限公司产品销售570.80元；公司向山东安乃达传感器有限公司产品销售61,845.23元；公司向扬州赛富特汽车安全技术股份有限公司产品销售181,193.80元；公司向Westpan International Developement Ltd.产品销售683,428.03元。（2）追认2020年6月源悦汽车向徐惟购买其持有英迪迈股份200000股，金额总计5,608,540.00元，本次交易不涉及重大资产重组。（3）2020年1月公司与中国工商银行股份有限公司上海市南汇支行签订《小企业借款合同》，借款金额400万元人民币，用于支付货款，贷款期限为12个月，年利率为基准利率+0.635%。上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心为此次借款提供担保。实际控制人张鹏程、徐惟以及关联方上海源悦电子科技有限公司提供反担保。（4）2020年7月公司与宁波银行股份有限公司上海分行签订《流动资金贷款合同》，贷款金额360万元人民币，用于补充经营，贷款期限为12个月，年利率为5%。上海嘉定融资担保有限公司和公司实际控制人张鹏程、徐惟为此次借款提供担保。关联方上海艾鹏投资有限公司和实际控制人张鹏程、徐惟为上海嘉定融资担保有限公司提供反担保；上海艾鹏投资有限公司持有的2套住宅做抵押为上海嘉定融资担保有限公司提供反担保。（5）2020年2月公司与中国工商银行股份有限公司上海市南汇支行签订《小企业借款合同》，借款金额500万元人民币，用于偿还借款，贷款期限为12个月，年利率为基准利率+0.635%。上海浦东科技融资担保有限公司为此次借款提供担保。关联方上海艾鹏投资有限公司、上海源悦电子有限公司和实际控制人张鹏程、徐惟提供反担保。 20200914：股东大会通过

上海源悦电子科技有限公司(以下简称“源悦电子”)向上海农村商业银行股份有限公司杨浦支行借款500万元人民币,借款期限1年。源悦电子委托瀚华融资担保股份有限公司上海分公司为上述借款提供担保。上海源悦汽车电子股份有限公司(以下简称“公司”)为上述担保提供反担保,保证期间为2年,自主债务履行期限届满(含提前届满)之日的次日起算。如主债务分期或者分次履行的,以主债务最后一期或者最后一次履行期限届满之日的次日起算。因公司与源悦电子均为同一控制人控制下的企业,故构成关联交易。 20200812：股东大会通过

公司拟与上海农村商业银行股份有限公司签订《流动资金借款合同》，合同签订后，上海农村商业银行股份有限公司向公司发放贷款资金500万元人民币，用于购材料，贷款期限为12个月，年利率为4.55%。500万元由关联方上海艾鹏投资有限公司提供抵押担保，同时本次贷款保证人为：公司实际控制人张鹏程先生、徐惟女士。抵押物信息如下：权利人：上海艾鹏投资有限公司房产证编号：沪房地浦字2016第269530号房地坐落：上海市浦东新区周浦镇天雄路588弄1_28号3幢建筑面积：1276.77平方米。

2019年度,公司预计与关联方蓝宝电子科技(上海>有限公司,山东安乃达电子科技有限公司,上海麦歌思徽电子股份有限公司等发生购买商品,销售商品,租赁的日常关联交易，预计关联交易金额10321.0000万元。 20190521：股东大会通过 20200428：1.确认2019年1-12月超出预计的日常性关联交易:公司向上海车亿谷企业管理股份有限公司缴纳物业费127,617.79元、公司向上海车亿谷企业管理股份有限公司缴纳水电费110,124.07元、公司向上海车亿谷企业管理股份有限公司缴纳房租费1,273,170.89元。公司预计向深圳市昂科数字技术股份有限公司产品采购10,000元,实际采购89,298.57元,超出预计79,298.57元;公司预计向武汉瑞立科德斯汽车电子有限责任公司销售商品1,000,000元,实际销售2,714,839.85元,超出预计1,714,839.85元;公司预计向深圳市昂科数字技术股份有限公司销售商品1,000,000元,实际销售1,226,893.57元,超出预计226,893.57元;公司预计向东莞赛富特汽车安全技术有限公司销售商品800,000元,实际销售2,941,492.87元,超出预计2,141,492.87元。2.因公司生产经营需要,公司向交通银行股份有限公司上海嘉定支行贷款2000万元,其中500万元为信用贷款,1500万元由关联方源悦投资管理咨询(上海)有限公司提供抵押担保,同时本次贷款保证人为:公司实际控制人张鹏程先生。 20200520：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司子公司源悦汽车电子香港有限公司（Y&Y Automotive Electronics HK Limited）拟与星展银行（香港）有限公司（DBS Bank (Hong Kong)Limited）签订《授信函》，合同签订后，星展银行（香港）有限公司（DBS Bank (HongKong)Limited）向子公司发放贷款资金11,400,000港元，用于补充子公司流动资金周转，贷款期限为1年，年利率为HIBOR(香港銀行同業拆息）+2.2%(貿易額度）,HIBOR(香港銀行同業拆息）+3.0%(透支額度）。上海源悦汽车电子股份有限公司（本公司）、张鹏程先生对本次贷款提供担保，风险分担比例共计借款本息的100%。公司实际控制人张鹏程、上海源悦汽车电子股份有限公司对子公司与星展银行（香港）有限公司（DBS Bank (HongKong)Limited）签订的《授信函》（以下简称“主合同”）提供连带责任保证。 20191210：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司拟与仲利国际租赁有限公司、上海华瑞银行股份有限公司签订《人民币委托贷款借款合同》,合同签订后,仲利国际租赁有限公司(委托人)委托上海华瑞银行股份有限公司(贷款人)向公司(借款人)发放贷款资金450万元人民币,用于补充公司流动资金周转,贷款期限为24个月,年利率为8.77%。对本次贷款提供保证关联方公司有上海源悦电子科技有限公司、上海艾鹏投资有限公司、源悦投资管理咨询(上海)有限公司。同时本次贷款保证人为公司实际控制人张鹏程先生、徐惟女士。 20191210：股东大会通过

本次关联交易是超出预计金额的日常性关联交易、补充预计关联交易。（1）追认2019年1-6月日常性关联交易：公司向上海高爱特汽车电子股份有限公司产品采购330.97元；公司向深圳市昂科技术有限公司产品销售85,294.42元；公司向上海高爱特汽车电子股份有限公司产品销售22,043.10元；公司向扬州赛富特汽车安全技术股份有限公司4,655.17元。（2）以下为超出预计的关联交易公司预计向深圳市昂科数字技术股份有限公司产品销售1,000,000.00元，实际销售1,210,210.60元，超出预计210,210.60元。 20190902：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司实际控制人张鹏程、徐惟夫妇同意根据公司的实际需求,分期借给公司资金共计5000万元(不收取利息),借款期限为自实际出借该笔款项之日起期限为二年,双方签订借款合同。 20190722：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司股东上海泽夏投资有限公司同意根据公司的实际需求,分期借给公司资金共计5000万元(不收取利息),借款期限为自实际出借该笔款项之日起期限为二年,双方签订借款合同。 20190722：股东大会通过

　　因公司经营发展需要，现提请公司以每股19.8元的价格购买实控人徐惟所持有的英迪迈智能驱动技术无锡股份有限公司的股份1,661,250股；持股比例为16.61%。 　　本次股份转让交割完成后，公司将根据英迪迈智能驱动技术无锡股份有限公司公司章程的约定，及法律法规的规定履行股东的权利义务；本次交割完成后源悦的持股比例为16.61%。

因公司经营发展需要,现提请公司以8万元的价格转让所持有的上海源悦汽车系统测试科技股份有限公司(以下简称“汽车测试”)的股份150万股(其中实缴40万股)给上海泽夏投资有限公司,以0元的价格转让所持有的汽车测试股份10万股(其中实缴0万股)给上海泽夏投资咨询有限公司;提请同意扬州源悦信息技术研究院有限公司(以下简称“扬州研究院”)以2万元的价格转让所持有的汽车测试股份10万股(其中实缴10万股)给上海泽夏投资有限公司,以0元的价格转让所持有的汽车测试股份30万股(其中实缴0万股)给上海泽夏投资咨询有限公司。上海泽夏投资有限公司、上海泽夏投资咨询有限公司为公司关联方,与公司存在关联关系。本次股权转让完成后,公司与扬州研究院不再持有汽车测试股权。本次股权转让构成关联交易,本次股权转让后公司与扬州研究院持有汽车测试0%的股权,汽车测试不再是公司子公司。

下述关联交易发生于2018年1-12月,本次关联交易是超出预计金额的日常性关联交易。公司向上海熙进电子科技有限公司采购产品49010.74元;公司向上海丰崇电子科技有限公司采购产品39867.94元;公司向聚洵半导体科技(上海)有限公司采购产品67345.48元;公司向WestpanInternationalDevelopementLtd.采购产品4393869.52元;公司向源晔汽车电子有限公司(SerialAutomotiveLimited)采购产品786735.15元;公司向GangliInternationalTradeLimited采购产品1199281.22元;公司向上海泽昶投资有限公司缴纳物业费99996.23元;公司向上海泽昶投资有限公司缴纳水电费64954.53元;公司向上海泽昶投资有限公司缴纳房租1071845.18元;公司向上海泽心创业孵化器管理有限公司缴纳房租58418.16元;公司向魁诺(上海)企业管理合伙企业(有限合伙)缴纳房租175254.54元。 20190521：股东大会通过

因公司经营发展需要,现提请公司以40万元的价格受让上海泽夏投资有限公司(以下简称“泽夏投资”)所持有的上海源悦汽车系统测试科技股份有限公司(以下简称“汽车测试”)的股份150万股(其中实缴40万股),以0元的价格受让上海源悦电子科技有限公司(以下简称“电子科技”)所持有的汽车测试股份10万股(其中实缴0万股);提请同意扬州源悦信息技术研究院有限公司(以下简称“扬州研究院,’)以10万元的价格受让泽夏投资所持有的汽车测试股份10万股(其中实缴10万股),以0元的价格受让电子科技所持有的汽车测试股份30万股(其中实缴0万股)。

上海源悦汽车电子股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司源悦汽车电子香港有限公司(以下简称“源悦香港”)为满足经营业务和公司发展需要,拟向香港汇丰银行(The Hongkong and Shanghai Banking Corporation Limited,以下简称“HSBC”)申请不超过800万元贸易融资额度,期限不超过1年。该贷款授信需要公司以担保方式为源悦香港向HSBC提供还款连带责任担保;同时需要公司董事、总经理张鹏程先生以其自有的香港物业以及定期存款港币50万元提供抵押担保,构成关联交易。上述对外担保事项尚未签订正式的相关担保协议,具体信息以签订的担保协议为准。如果届时实际签订协议与公告内容有较大差异,后绪将作补充披露。

本次关联交易是偶发性关联交易。公司拟与中国工商银行股份有限公司上海市南汇支行签订《小企业借款合同》,合同签订后,中国工商银行股份有限公司上海市南汇支行向公司发放贷款资金480万元人民币,用于支付采购款,贷款期限为12个月,年利率为4.35%。公司基于向中国工商银行上海市南汇支行借款480万元人民币的需要,与上海浦东科技融资担保有限公司签订《委托保证担保合同》,基于该《委托保证担保合同》及借款协议的约定,同意上海泽夏投资咨询有限公司、公司实际控制人对上海浦东科技融资担保有限公司提供反担保。其中上海泽夏投资咨询有限公司拟将持有公司11.76%股份即800万股作为质押物提供反担保;实际控制人张鹏程提供连带责任反担保。 20190304：股东大会通过

(一)、公司拟与中国工商银行股份有限公司上海市南汇支行签订《小企业借款合同》,合同签订后,中国工商银行股份有限公司上海市南汇支行向公司发放贷款资金480万元人民币,用于支付采购款,贷款期限为12个月,年利率为4.35%。公司实际控制人张鹏程、徐惟、关联方上海源悦电子科技有限公司、上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心与中国工商银行股份有限公司上海市南汇支行签订《小企业借款合同》提供连带责任保证。公司实际控制人张鹏程、徐惟、关联方上海源悦电子科技有限公司保证期间为自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之次日起两年;上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心保证期间为主债务履行期届满之日起12个月。(二)、公司拟与北京银行股份有限公司上海分行签订《小企业借款合同》,合同签订后,北京银行股份有限公司上海分行向公司发放贷款资金800万元人民币,用于支付货款,贷款期限为1年,利率为基准利率加浮动幅度确定,具体以签订完成的借款合同为准。公司基于向北京银行股份有限公司上海分行借款800万元人民币的需要,与上海嘉定融资担保有限公司签订《委托保证担保合同》,基于该《委托保证担保合同》及借款协议的约定,同意上海源悦电子科技有限公司、上海艾鹏投资有限公司、公司实际控制人对上海嘉定融资担保有限公司提供反担保。其中实际控制人张鹏程、徐惟提供连带责任反担保。 20190128：股东大会通过

2019年度,公司预计与关联方上海高爱特汽车电子股份有限公司,上海格勃汽车电子有限公司,东莞赛富特汽车安全技术有限公司等发生购买商品,租赁,销售的日常关联交易，预计关联交易金额2981.0000万元。 20190128：股东大会通过

(1)追认2018年日常性关联交易:公司向上海格勃汽车电子有限公司产品销售2,009,067.41元;公司向武汉科德斯汽车电子股份有限公司产品销售40,216.82元;公司向昕怡国际投资发展有限公司产品销售879,805.28元;公司向上海艾鹏投资有限公司支付房租116,836.36元;公司向上海源悦电子科技有限公司支付房租459,821.34元。(2)关于2018年公司与上海格勃汽车电子有限公司、武汉科德斯汽车电子股份有限公司、昕怡国际投资发展有限公司日常性的关联交易:公司已与关联方上海格勃汽车电子有限公司、武汉科德斯汽车电子股份有限公司、昕怡国际投资发展有限公司发生产品销售业务,具体关联销售金额以协议约定金额为准;公司已与关联方上海艾鹏投资有限公司、上海源悦电子科技有限公司签订房屋租赁合同,实际支付的房租以双方确认一致的开票金额及付款金额为准。 20180907：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司股东上海泽夏投资有限公司同意根据公司的实际需求,分期借给公司资金共计5000万元(不收取利息),借款期限为自实际出借该笔款项之日起期限为一年,双方签订借款合同。

本次关联交易是偶发性关联交易。公司实际控制人张鹏程、徐惟夫妇同意根据公司的实际需求,分期借给公司资金共计5000万元(不收取利息),借款期限为自实际出借该笔款项之日起期限为一年,双方签订借款合同。 20180611：股东大会通过

下述关联交易为偶发性关联交易。公司拟与中国邮政储蓄银行股份有限公司上海宝山区支行签订《小企业流动资金借款合同》,合同签订后,中国邮政储蓄银行股份有限公司上海宝山支行向公司发放贷款资金600万元人民币,用于补充公司流动资金周转,贷款期限为1年,年利率为按中国人民银行公布的同期同档次贷款利率为基准利率上浮30%。上海市科技创业中心、中国太平洋财产保险股份有限公司上海分公司对本次贷款提供担保,风险分担比例共计借款本息的70%。公司实际控制人张鹏程、徐惟、关联方源悦投资管理咨询(上海)有限公司、上海艾鹏投资有限公司、上海源悦电子科技有限公司、上海泽心生物科技有限公司对公司与中国邮政储蓄银行股份有限公司上海宝山区支行签订的《小企业流动资金借款合同》(以下简称“主合同”)提供连带责任保证。 20180525：股东大会通过

公司因经营发展需要,于2018年1月向关联方上海艾鹏投资有限公司支付不含税房屋租赁206,756.76元;向关联方上诲源悦电子科技有限公司支付不含税房屋租赁费1,149,553.38元。 20180208：股东大会通过

为补充公司流动资金,公司与星展银行陆家嘴环路支行签订贷款协议,本次拟签订的贷款协议有两个,均为:贷款额度:不超过10,000,000元;具体获得的贷款金额不超过5,000,000元;贷款期限:1年;贷款利率:基准利率6个月期法定贷款利率上浮30%。 20180208：股东大会通过

2018年度,公司预计与关联方东莞赛富特汽车安全技术有限公司,蓝宝电子科技(上海)有限公司等发生购买和销售商品的日常关联交易，预计关联交易金额24000.0000万元。 20180124：股东大会通过

下述关联交易为偶发性关联交易。公司拟与上诲浦东科技金融服务有限公司、上海银行股份有限公司浦东分行签订《人民币委托贷款借款合同》,合同签订后,上海浦东科技金融服务有限公司将通过上海银行股份有限公司浦东分行向公司发放贷款资金500万元人民币,用于朴充公司流动资金周转’贷款期限为1年，年利率10%、公司实际控制人张鹏程、徐惟、关联方源悦投资管理咨询(上海)有限公司、上海艾鹏投资有限公司、上海源悦电子科技有限公司对公司与上海浦东科技金融服务有限公司、上海银行股份有限公司浦东分行签订的《人民币委托贷款借款合同》(以下简称“主合同”)提供连带责任保证。

因公司生产经营需要,公司拟与中国工商银行上海市南汇支行签订了编号为251710OO156借款合同,合同金额为sO0万元,授信期限为自合同签订日起1年,利率为基准利率加浮动幅度确定,具体以签订完成的借款合同为准。公司基于向中国工商银行上海市南汇支行借款500万元人民币的需要,与上海浦东科技融资担保有限公司签订《委托保证担保合同》,基于该《委托保证担保合同》及借款协议的约定,同意上海泽夏投资有限公司、公司实际控制人对上海浦东科技融资担保有限公司提供反担保。其中上海泽夏投资有限公司拟将持有公司11.76%股份即80O万股和相应股权所派生的权益作为质押物提供反担保;实际控制人张鹏程提供连带责任反担保。 20171123：股东大会通过

下述关联交易为偶发性关联交易。(1)因公司生产经营需要,公司拟与上海芮昱投资中心(有限合伙)签订《可转股债权投资协议》(以下简称"主合同。),作为该协议的从合同,公司实际控制人张鹏程、徐惟及公司股东上海泽夏投资有限公司、上海泽夏投资咨询有限公司、及关联方上海源悦电子科技有限公司将就公司基于主合同项下的义务履行,承担连带责任保证。同时公司股东上海泽夏投资有限公司将其持有限公司1715万股及派生权益质押给上海芮昱投资中心(有限合伙),作为对公司基于主合同项下的义务履行,提供担保。对于上述提及的连带责任保证及股份质押所涉及的《连带保证责任书》及《股份质押合同》,公司董事会、监事会已审议通过。(2)因公司生产经营需要,公司拟与上海芮昱投资中心(有限合伙)签订《可转股债权投资协议》,基于该协议的约定,上海芮昱投资中心(有限合伙)将向公司提供1500万元借款,用于公司日常经营所需。该借款的借款期限为36个月,年利率为10%。同时,在该协议履行期限内,在提前三十日书面告知公司的情况下,并且符合《非上市公司公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》及中国证监会颁布的其他相关管理办法,上海芮昱投资中心(有限合伙)可行使债转股选择权。 20171017：股东大会通过

1、下述关联交易发生于2017年1-6月,是超出预计金额的日常性关联交易。2017年1-6月,因发展经营需要,公司向关联方深圳市昂科数字技术有限公司销售开发板和芯片9334555.01元;公司向关联方武汉科德斯汽车电子股份有限公司销售开发EPB控制器55,824.02元;公司向关联方上海熙进电子科技有限公司销售集成电路芯片2,619,034.49元;公司向关联方昕怡国际投资发展有限公司销售集成电路芯片61,675.55元;向关联方上海麦歌恩微电子股份有限公司采购集成电路芯片464375.94元;向关联方昱珂汽车部件(上海)有限公司采购集成电路芯片13654.70元;向关联方武汉耔德斯汽车电子股股份有限公司采购集成电路芯片22,769.23元;向关联方源晔汽车电子有限公司采购集成电路芯片1766146.61元;向关联方上海艾鹏投资有限公司付房租租金103,378.38元;向关联方上海源悦电子科技有限公司付厂房租金583540.54元。2、2017年7-12月预计将会发生的关联交易公司已与关联方深圳市昂科数字技术有限公司、武汉科德斯汽车电子股份有限公司、上海熙进电子科技有限公司和昕怡国际投资发展有限公司达成了2017年下半年的销售产品意向,预计会发生1110万元关联销售,具体关联销售金额以协议约定金额为准;公司与关联方上海麦歌恩微电子股份有限公司、昱珂汽车部件(上海)有限公司、武汉科德斯汽车电子股份有限公司和源晔汽车电子有限公司达成了2017年下半年采购产品意向,预计会发生864.20万元关联采购,具体关联采购金额以协议约定金额为准;公司已与关联方上海艾鹏投资有限公司和上海源悦电子科技有限公司签订房屋租赁合同,预计2017年下半年会发生房租费240万元,实际支付的房租以双方确认一致的开票金额及付款金额为准。 20170914：股东大会通过

下述关联交易为偶发性关联交易。(1)因公司生产经营需要,公司与交通银行嘉定支行于2017年1月24日签订了编号为Z1701LN15608931流动资金借款合同,合同金额为500万元,授信期限为2017年1月9日至2018年1月8日;公司与交通银行嘉定支行于2017年6月29日签订了编号为Z1706LN1569887流动资金借款合同,合同金额为1200万元,授信期限为2017年1月9日至2018年1月8日;公司实际控制人张鹏程和徐惟为上述2笔借款提供连带责任保证,担保的最高债权额为2200万元,保证合同编号为C17024GR31092610。(2)因公司生产经营需要,公司与宁波银行股份有限公司上海分行于2017年7月14日签订了编号为07000LK20178148的流动资金贷款合同,合同金额为400万元,授信期限为2017年7月21日至2018年7月20日;公司实际控制人张鹏程和徐惟为该借款提供连带责任保证,担保的最高债权额为1000万元,保证合同编号为07000KB20179710。 20170914：股东大会通过

本次关联交易为偶发性关联交易。因公司生产经营需要,公司向交通银行股份有限公司上海嘉定支行贷款2000万元,其中500万元为信用贷款,1500万元由关联方源悦投资管理咨询(上海)有限公司提供抵押担保。 20170707：股东大会通过

预计2017年度与关联方源晔电子科技(上海)有限公司,东莞赛富特汽车安全技术有限公司,深圳市昂科数字技术有限公司发生关联交易金额为3.7548万元。 20170301：股东大会通过

公司因发展经营需要,分别于2016年12月29日和2016年12月30日向控股股东上海泽夏投资有限公司借款100万元和230万元人民币。双方于2016年12月27日签订《借款协议》,利息率为0%,合同约定借款期限为2016年12月27日至2017年2月26日。泽夏投资于12月29日向公司支付借款100万元,于口月如日向公司支付借款230万元。 20170301：股东大会通过

2017年度,公司与关联方东莞赛福特汽车安全技术有眼公司,上海源悦电子有限公司等发生购销商品的日常关联交易,预计关联交易金额为14590万元。 20170301：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。事项一 为满足公司生产和经营资金之需,公司及子公司2017年度预计向银行申请不超过人民币6000万元的综合授信额度,用于办理流动资金贷款、银行承兑汇票等各种贷款及融资业务。公司及子公司2017年度向银行申请的授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准,具体的贷款金额、贷款期限将根据公司运营资金的实际需求来确定。贷款利率按照市场利率确定,并按银行的要求由实际控制人陈爱化先生、邓艳云女士或其他关联方深圳市金火箭实业有限公司、邓立波先生为上述授信额度提供关联担保。事项二 结合2017年经营计划,为了满足公司及其子公司2017年度业务发展的资金需求,实际控制人陈爱化先生2017年拟向公司及其子公司提供无偿借款不超过人民币2000万元用于补充公司流动资金