恒康大药房股份有限公司10.2463%股权

公司自然人股东赵国纯继承禹礼和持有公司的股份5,947,418股。继承后，禹礼和持有股份0股，占公司股份0%，赵国纯持有公司5,947,418股，占公司股份10.2463%。赵国纯还继承了禹礼和持有的公司控股股东湖南恒康医药管理有限公司18%的股份。

湖南恒康医药管理有限公司18%股权

公司自然人股东赵国纯继承禹礼和持有公司的股份5,947,418股。继承后，禹礼和持有股份0股，占公司股份0%，赵国纯持有公司5,947,418股，占公司股份10.2463%。赵国纯还继承了禹礼和持有的公司控股股东湖南恒康医药管理有限公司18%的股份。

湖南省永州市冷水滩区凤凰园工业园陶源西路121号1室和2室的房屋所有权和土地使用权

　　公司拟向控股股东湖南恒康医药管理有限公司（以下简称“湖南恒康”）定向发行股份购买其持有的房屋所有权和土地使用权，该资产坐落于湖南省永州市冷水滩区凤凰园工业园陶源西路121号1室和2室，目前由公司控股股东湖南恒康租赁给公司使用，作为公司办公楼及公司全资子公司湖南陶源中药饮片有限公司的厂房。 　　本次向控股股东定向发行股份事项构成关联交易。

新田县人民大药店管理有限公司、新田县人民大药店管理有限公司健康店、新田县人民大药店管理有限公司大家乐店、新田县人民大药店管理有限公司学仕店、新田县人民大药店管理有限公司群健店、新田县人民大药店管理有限公司秀峰店、新田县人民大药店烟霞店、新田县骥村镇开心大药房、新田县康福堂大药房有限责任公司、新田县锐康大药房有限责任公司、新田县鑫德乐药店、新田县兴林大药房、新田县爱国药店、新田县兴国药店的资产及经营权益

　　公司的全资子公司湖南恒康大药房连锁有限公司于2021年8月7日与郑春茂、邹明、骆丰平等签订收购协议，收购其所拥有的新田县人民大药店管理有限公司、新田县人民大药店管理有限公司健康店、新田县人民大药店管理有限公司大家乐店、新田县人民大药店管理有限公司学仕店、新田县人民大药店管理有限公司群健店、新田县人民大药店管理有限公司秀峰店、新田县人民大药店烟霞店、新田县骥村镇开心大药房、新田县康福堂大药房有限责任公司、新田县锐康大药房有限责任公司、新田县鑫德乐药店、新田县兴林大药房、新田县爱国药店、新田县兴国药店的资产及经营权益。 　　交易价格：不超过27,000,000.00元人民币。

固定资产

恒康大药房股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司湖南陶源中药饮片有限公司根据经营发展需要拟以人民币192.9193万元购买关联方湖南馨恒堂中药科技有限公司名下固定资产一批(不含房屋建筑物),上述固定资产由关联方持有,经沃克森(北京)国际资产评估有限公司评估合计价值为人民币192.9193万元。

永州市恒康仓储管理有限公司100%股权

为更好地推进公司战略发展，优化公司业务结构，进行资源整合，本公司与控股股东湖南恒康医药管理有限公司达成协议，由本公司收购控股股东湖南恒康医药管理有限公司全资子公司永州市恒康仓储管理有限公司100%的股权。本次股权投资的成交价格为1340.00万元。投资完成后，永州市恒康仓储管理有限公司成为本公司的全资子公司。

位于长沙区域50亩国有建设用地使用权

为了更好的促进公司发展,扩大企业规模,增强企业效益,公司拟出资约3,000万元竞拍位于长沙区域50亩国有建设用地使用权。土地使用年限为50年,土地出让价格以最终的摘牌价和签署的《国有建设用地使用权出让合同》为准。

位于长沙雨花经济开发区控规范围内的89-2和89-3号地块约73亩国有建设用地使用权

为了更好的促进公司发展,扩大企业规模,增强企业效益,公司拟出资约4,000万元竞拍位于长沙雨花经济开发区控规范围内的89-2和89-3号地块约73亩国有建设用地使用权。土地使用年限为50年,土地出让价格以最终的摘牌价和签署的《国有建设用地使用权出让合同》为准。

湖南恒康医药管理有限公司13.74%股权

　　2018年3月26日赵凤辉以协议转让方式将其持有湖南恒康13.74%的股权共4,809,000单位注册资本以4,809,000元转让给赵亚辉。 　　至此，赵亚辉通过湖南恒康间接持有恒康药房7,046,793股。赵凤辉及赵亚辉权益变动前分别持有恒康药房股份1,636,702股、4,932,322股，持股比例分别为6.32%和19.04%，间接持有恒康药房股份1,755,629股、5,291,164股，间接持股比例分别为6.78%和20.43%。 　　变动后分别持有恒康药房股份1,636,702股、4,932,322股，持股比例分别为6.32%和19.04%，间接持有恒康药房股份0股、7,046,793股，间接持股比例分别为0%和27.21%。

蓝山县国药四店大药房的资产及经营权益,蓝山时保国药四店大药房的资产及经营权益,蓝山时保国药四店大药房南平路店的资产及经营权益,蓝山时保国药四店大药房新民路店的资产及经营权益,蓝山时保国药四店大药房新建路店的资产及经营权益

湖南恒康大药房连锁有限公司收购蓝山县国药四店大药房、蓝山时保国药四店大药房、蓝山时保国药四店大药房南平路店、蓝山时保国药四店大药房新民路店、蓝山时保国药四店大药房新建路店门店资产及门店经营权。交易金额为2,100,000元人民币。

祁阳县三龙大药房资产及经营权益

公司的全资子公司湖南恒康大药房连锁有限公司于2017年10月28日与唐小红(经营者)、谭位文(实际控制人)、王海涛(实际控制人)签订收购协议,收购其所拥有的祁阳县三龙大药房的资产及经营权益。交易价格:1325万元人民币。

预计向关联方重庆中盟医药股份有限公司采购商品,金额500.00万元;预计向关联方永州恒康针灸中医医院(普通合伙)、湖南恒康医药管理有限公司销售商品500.00万元;其他日常关联交易合计不超过2,000.00万元:预计向关联方赵亚辉、湖南恒康医药管理有限公司租赁房屋,金额120.00万元,预计向关联方永州农村商业银行股份有限公司(含分支机构)借款不超过2,000.00万元,公司将根据实际需要提款。 20250428:2024年度实际发生金额为3,048,557.02元。

2025年度,公司预计与关联方重庆中盟医药股份有限公司,永州恒康针灸中医医院有限公司,湖南恒康医药管理有限公司发生采购商品,销售商品,房屋租赁等的日常关联交易，预计关联交易金额1200.0000万元。

2023年度,公司预计与关联方重庆中盟医药股份有限公司,永州恒康针灸中医医院(普通合伙),湖南恒康医药管理有限公司等发生采购商品、销售商品、房屋租赁等的日常关联交易，预计关联交易金额2650.0000万元。 20240430：2023年与关联方实际发生金额11,072,832.91元。

根据经营需要，公司拟向永州农村商业银行股份有限公司（以下简称“永州农商行”）冷水滩支行申请不超过2000万元的授信额度，授信期限三年，贷款利率按照市场利率确定。由控股股东湖南恒康医药管理有限公司、实际控制人赵亚辉女士对上述授信提供担保。公司12个月内持股5%以上股东禹礼和先生12个月内曾担任过永州农商行的董事，永州农商行为公司关联方；接受控股股东湖南恒康医药管理有限公司、实际控制人赵亚辉女士对上述授信提供担保，未收取担保费用。上述授信构成关联交易。上述关联交易遵循公开、公平、自愿的原则，相关借款用于公司实际经营，不存在被其他方挪用或占用的情形，具有合理的商业实质；并且上述借款以市场公允价格为依据，公司可以根据自身经营需要自主选择借款、还款时机。故不存在损害公司和其他股东利益的情形，未对公司的生产经营产生不利影响。 20240312：股东大会通过

公司拟向控股股东湖南恒康医药管理有限公司（以下简称“湖南恒康”）定向发行股份购买其持有的房屋所有权和土地使用权，该资产坐落于湖南省永州市冷水滩区凤凰园工业园陶源西路121号1室和2室，目前由公司控股股东湖南恒康租赁给公司使用，作为公司办公楼及公司全资子公司湖南陶源中药饮片有限公司的厂房。本次向控股股东定向发行股份事项构成关联交易。

公司于2021年6月21日与永州农村商业银行股份有限公司（以下简称“永州农商行”）冷水滩支行签订了《最高额借款合同》，约定公司最高借款本金额度为人民币2,000.00万元，期限自2021年6月21日起至2024年6月21日止。该借款合同项下借款采用固定利率，固定借款利率为在1年期贷款市场报价利率（简称“LPR”）基础上加50基点即按年利率4.35%执行。持有公司股份5%以上股东禹礼和先生同时担任永州农商行董事，故永州农商行与公司构成关联关系。公司与永州农商行的关联交易情况如下：单位：万元上述关联交易遵循公开、公平、自愿的原则，相关借款用于公司实际经营，不存在被其他方挪用或占用的情形，具有合理的商业实质；并且上述借款以市场公允价格为依据，公司可以根据自身经营需要自主选择借款、还款时机。故不存在损害公司和其他股东利益的情形，未对公司的生产经营产生不利影响。该关联交易未事前履行决策程序及信息披露义务，现予以补充确认及披露。

因业务发展和经营需要，公司全资孙公司祁阳县三龙恒康大药房有限公司拟由公司和实际控制人赵亚辉提供担保、实际控制人赵亚辉拟将坐落于长沙市湘府中路369号星城荣域园的不动产作为抵押物，向银行申请不超过人民币800万元的流动资金贷款，用于购买药品等。公司和实际控制人赵亚辉同意对全资孙公司祁阳县三龙恒康大药房有限公司在中国银行股份有限公司永州分行融资业务的担保额度为人民币800万元,保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。并授权董事长赵亚辉代表本公司与中国银行股份有限公司永州分行签署上述授信融资下的有关法律文件。

2021年度,公司预计与关联方湖南恒康医药管理有限公司,重庆中盟医药股份有限公司,湖南馨恒堂中药科技有限公司等发生购买原材料,销售产品的日常关联交易，预计关联交易金额4420.0000万元。 20210402：股东大会通过 20220428:2021年实际发生金额为15,720,347.61元。

2022年4月18日,本公司与重庆中盟医药股份有限公司签订协议,公司预计全年向重庆中盟医药股份有限公司采购药品等,采购金额500.00万元;2022年4月18日,本公司与永州恒康中医医院(普通合伙)签订协议,公司预计全年向永州恒康中医医院(普通合伙)及其分子公司销售药品,销售金额450.00万元;2022年4月18日,本公司分别与湖南恒康医药管理有限公司、赵亚辉、永州恒康中医医院(普通合伙)签订协议,公司预计全年分别向湖南恒康医药管理有限公司、赵亚辉、永州恒康中医医院(普通合伙)分子公司承租房屋,房租金额共420.00万元。公司预计向湖南恒康医药管理有限公司销售药品,销售金额50.00万元。

公司预计向关联方湖南馨恒堂中药科技有限公司采购药品及水电费等,金额5000万元;预计向关联方重庆中盟医药股份有限公司采购药品,金额3000万元;预计向关联方永州恒康中医医院(普通合伙)销售药品2000万元;预计向关联方湖南恒康医药管理有限公司租赁房屋,金额300万元;预计向关联方赵亚辉租赁房屋,金额100万元;预计关联方湖南馨恒堂中药科技有限公司、湖南恒康医药管理有限公司、湖南恒康大药房连锁有限公司、赵亚辉分别作为本公司流动资金银行贷款的保证人签订额度4000万元担保合同、抵押合同。 20200601：股东大会通过 20210324：2020年与关联方实际发生金额为31,737,659.74元

恒康大药房股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南陶源中药饮片有限公司根据经营发展需要拟以人民币192.9193万元购买关联方湖南馨恒堂中药科技有限公司名下固定资产一批（不含房屋建筑物），上述固定资产由关联方持有，经沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估合计价值为人民币192.9193万元。

为更好地推进公司战略发展，优化公司业务结构，进行资源整合，本公司与控股股东湖南恒康医药管理有限公司达成协议，由本公司收购控股股东湖南恒康医药管理有限公司全资子公司永州市恒康仓储管理有限公司100%的股权。本次股权投资的成交价格为1340.00万元。投资完成后，永州市恒康仓储管理有限公司成为本公司的全资子公司。

湖南恒康大药房股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方湖南恒康医药管理有限公司签订租赁期限为三年的房屋租赁合同，租期为:2021年1月1日起至2023年12月31日止，预计交易金额2,520,000.00元；其孙公司永州市冷水滩区馨恒堂恒康大药房有限公司拟与关联方湖南恒康医药管理有限公司签订租赁期限为三年的房屋租赁合同，租期为:2021年1月1日起至2023年12月31日止，预计交易金额2,400,000.00元。湖南恒康医药管理有限公司系公司的控股股东，故上述交易构成关联交易。 20200907：股东大会通过

1、本公司与湖南馨恒堂中药科技有限公司签订协议,交易标的为药品及水电费等,预计2019年交易金额6000万元。2、本公司与重庆中盟医药股份有限公司签订协议,交易标的为药品,预计2019年采购金额2000万元。3、本公司与永州恒康中医医院(普通合伙)签订协议,交易标的为药品,预计2019年销售金额2000万元。4、公司与湖南恒康医药管理有限公司签订协议,交易标的为房屋租赁费等,预计2019年交易金额800万元。5、公司与赵亚辉签订协议,交易标的为房屋租赁费,预计2019年交易金额100万元。6、湖南馨恒堂中药科技有限公司、湖南恒康医药管理有限公司、湖南恒康大药房连锁有限公司、赵亚辉分别作为本公司流动资金银行贷款的保证人签订额度4000万元担保合同、抵押合同。 20190529：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。湖南恒康大药房股份有限公司分别于2018年6月29日、2018年9月19日与中国银行永州分行在公司会议室签订了1700万元、1840万元的流动资金借款合同。抵押人分别为湖南恒康医药管理有限公司、湖南馨恒堂中药科技有限公司。同时中国银行永州分行分别与保证人湖南馨恒堂中药科技有限公司签订了额度4000万元担保合同、与保证人湖南恒康医药管理有限公司签订了额度4000万元担保合同、与保证人湖南恒康大药房连锁有限公司签订了额度4000万元担保合同、与保证人赵亚辉签订了额度4000万元担保合同。 20190529：股东大会通过

湖南恒康大药房股份有限公司于2017年12月27日分别向赵亚辉、北京星月童话美容有限责任公司、赵朝霞借款3500000元、600000元、700000元。公司分别于2018年2月1日和2月13日归还借款。 20180918：股东大会通过

1、公司与湖南馨恒堂中药科技有限公司签订合同,交易标的为中药饮片,总金额为8,553,403.75元。 2、公司与永州恒康中医医院(普通合伙)签订合同,交易标的为药品,总金额为2,307,145.48元。 3、公司与重庆中盟医药股份有限公司签订合同,交易标的为药品,总金额为1,296,901.65元。 4、公司与湖南恒康医药管理有限公司签订协议,交易标的为代收医保款等款项,金额为9,402,932.77元。湖南恒康医药管理有限公司归还医保代收款及资金占用款等款项14,592,251.11元

1、本公司与湖南馨恒堂中药科技有限公司签订协议,交易标的为药品,预计下半年采购金额2000万元。 2、本公司与重庆中盟医药股份有限公司签订协议,交易标的为药品,预计下半年采购金额800万元。 3、本公司与永州恒康中医医院(普通合伙)签订协议,交易标的为药品,预计下半年销售金额800万元。 4、公司与湖南恒康医药管理有限公司签订协议,交易标的为医保代收款及房屋租赁费,预计下半年交易金额400万元。

本次关联交易是偶发性关联交易。因公司发展需要,补充流动资金,拟向中国银行永州分行申请流动资金贷款,该等贷款分别由相关关联方无偿提供担保如下:1、公司控股股东湖南恒康医药管理有限公司提供1,600万元的最高额抵押担保;2、公司关联方湖南馨恒堂中药科技有限公司提供400万元的最高额抵押担保;3、公司控股股东湖南恒康医药管理有限公司提供2,000万元的最高额抵押担保;4、公司实际控制人赵亚辉提供4,000万元的最高额连带责任保证;5、公司控股股东湖南恒康医药管理有限公司提供4,000万元的最高额连带责任保证;6、公司全资子公司湖南恒康大药房连锁有限公司提供4,000万元的最高额连带责任保证;7、公司关联方湖南馨恒堂中药科技有限公司提供4,000万元的最高额连带责任保证;该等担保均无需公司提供反担保。