海南农源投资有限责任公司部分股权

海南机场设施股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司海南海岛临空产业集团有限公司(以下简称“海岛临空”)拟与海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”)共同增资海航控股的全资子公司海南农源投资有限责任公司(以下简称“海南农源”)。其中,海岛临空拟将其全资子公司海南航良工程管理服务有限公司(以下简称“海南航良”)100%股权经评估后净值人民币293240933.12元增资入股海南农源,海航控股拟将其全资子公司海南福顺投资开发有限公司(以下简称“福顺投资”)100%股权经评估后净值人民币1030182351.99元以及676576714.89元现金对海南农源进行实缴和增资。本次增资完成后,海南农源的注册资本变更为2000000000.00元,海岛临空预计取得海南农源14.662%的股权,海航控股预计取得海南农源85.338%的股权。

20套飞机客舱厨房设备

海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）拟向Safran Cabin Germany GmbH（以下简称“Safran”）购买20套飞机客舱厨房设备，交易金额不高于2,359.20万美元。

1架737-800飞机STC授权和改装器材包权益

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟向天津货运航空有限公司（以下简称“天津货航”）转让1架737-800飞机客改货STC授权和改装器材包权益，交易金额共计150.50万美元。

一台全新LEAP-1A26型号发动机

海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）拟向CFM International,Inc.（以下简称“CFM”）购买一台全新LEAP-1A26型号发动机，交易金额不高于1,698.89万美元。

A330、B787、B737NG机型的飞机刹车、前轮、主轮等共计2078件航材

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟向海南瀚途贸易有限公司（以下简称“海南瀚途”或“买方”）出售A330、B787、B737NG机型的飞机刹车、前轮、主轮等共计2,078件航材，交易金额共计22,567.61万元人民币。

30架C919飞机

2023年4月27日,乌鲁木齐航空(公司之控股子公司)、金鹏航空股份有限公司、海航航空集团有限公司与中国商用飞机有限责任公司(以下简称“中国商飞”)签署了《C919大型客机与ARJ21新支线客机买卖核心条款清单》(以下简称“《核心条款清单》”),乌鲁木齐航空拟向中国商飞购买30架C919飞机。

海南航空控股股份有限公司12.63%股权

3月19日,管理人发布了《海航集团航空主业战略投资者招募公告》,就上市公司海航控股以及上市公司以外的航空主业公司整体招募战略投资者。后管理人按照“公开、透明、择优、依法合规”原则,依法组织遴选评审工作,最终正式确定方大实业为包括海航控股等十一家公司在内的海航集团航空主业战略投资者。方大实业作为牵头主体,已联合其下属关联企业设立了海南方大作为投资主体参与本次重整投资。根据投资安排,海南方大将以1,230,000万元为对价,取得海航控股不少于440,000万股A股股票,并通过对关联方的投资安排,最终取得海航控股控制权,具体的持股安排,按照海南方大与管理人之间的重整投资协议执行。投资款支付先决条件包括:(1)海航控股重整计划经法院裁定批准;(2)海航控股资本公积金转增股票已经登记至管理人账户;(3)上市公司投资通过经营者集中审查。先决条件满足后,管理人将向海南方大发出书面通知要求海南方大支付投资款。海南方大应当根据通知要求将投资款支付至管理人指定账户。

海南瀚巍投资有限公司100%股权

公司于2022年12月27日收到控股股东海南瀚巍投资有限公司(以下简称“瀚巍投资”)的通知,瀚巍投资的控股股东海航航空集团有限公司(以下简称“航空集团”)于2022年12月24日签署协议将瀚巍投资100%股权调整至航空集团全资子公司天航控股有限责任公司(以下简称“天航控股”),并计划于后续将天航控股100%股权调整至航空集团全资子公司海南航农投资有限责任公司(以下简称“航农投资”)。股权调整完成后,航空集团仍间接通过瀚巍投资持有公司24.41%的股份。

天航控股有限责任公司100%股权

公司于2022年12月27日收到控股股东海南瀚巍投资有限公司(以下简称“瀚巍投资”)的通知,瀚巍投资的控股股东海航航空集团有限公司(以下简称“航空集团”)于2022年12月24日签署协议将瀚巍投资100%股权调整至航空集团全资子公司天航控股有限责任公司(以下简称“天航控股”),并计划于后续将天航控股100%股权调整至航空集团全资子公司海南航农投资有限责任公司(以下简称“航农投资”)。股权调整完成后,航空集团仍间接通过瀚巍投资持有公司24.41%的股份。

天津航空有限责任公司47.91%股权

　　天津航空系公司的参股公司，公司持有其47.82%股权，公司关联方海航航空集团持有其48.00%股权。海航航空集团拟向海口臻平投资有限责任公司（以下简称“臻平投资”）转让天津航空47.91%股权，交易金额1元人民币。经综合考虑天津航空实际情况及公司整体发展规划，公司决定放弃该等股权的优先购买权。 　　本次交易完成后，公司、海航航空集团、天津保税区投资有限公司、臻平投资将分别持有天津航空47.82%、0.09%、4.18%、47.91%的股权，公司对天津航空的持股比例不变。

渤海国际信托股份有限公司22.10%股权,安徽肥西农村商业银行股份有限公司7.53%股权,安徽肥东农村商业银行股份有限公司2.96%股权

海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)子公司中国新华航空集团有限公司(以下简称“新华航空”)拟转让其持有的渤海国际信托股份有限公司(以下简称“渤海信托”)22.10%股权,子公司长安航空有限责任公司(以下简称“长安航空”)拟转让其持有的安徽肥西农村商业银行股份有限公司(以下简称“肥西农商行”)7.53%股权,子公司山西航空有限责任公司(以下简称“山西航空”)拟转让其持有的安徽肥东农村商业银行股份有限公司(以下简称“肥东农商行”)2.96%股权。以上标的拟通过海南产权交易所公开挂牌转让。

海南航空控股股份有限公司1.73%股权

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）股东大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）拟将持有的公司无限售流通股574,028,176股（占公司总股本的1.73%）通过协议转让的方式转让给海南瀚巍投资有限公司（以下简称“瀚巍投资”），瀚巍投资为大新华航空控股股东海航航空集团有限公司之子公司。

易生金服控股集团有限公司15.09%股权

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟向海航飞翔航空俱乐部有限公司（以下简称“飞翔俱乐部”）转让持有的易生金服控股集团有限公司（以下简称“易生金服”）15.09%股权，交易金额共计37,724.76万元。

陕西长安航空旅游有限公司20%股权

海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)拟以204,816.32万元人民币的价格受让陕西中欧发展控股有限公司(以下简称“中欧发展”)持有的陕西长安航空旅游有限公司(以下简称“长安航旅”)20亿股股权。

民航特种车辆

海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)拟购买海航航空地面服务有限公司(以下简称“海航地服”)拥有的民航特种车辆,交易金额共计17,118.53万元人民币。

4架B737-800飞机、2架B787-8飞机、2架A350-900飞机、1架B737-800飞机

海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)拟向海航航空(香港)控股有限公司(以下简称“海航航空香港”或“买方”)出售自有的4架B737-800飞机、2架B787-8飞机,公司全资子公司海南航空(2016)有限公司(以下简称“海南航空(2016)”)拟向海航航空香港出售自有的2架A350-900飞机,公司控股子公司中国新华航空集团有限公司(以下简称“新华航空”)拟向海航航空香港出售自有的1架B737-800飞机,交易金额共计455,243.69万元人民币。

海南天羽飞行训练有限公司100%股权

海航基础设施投资集团股份有限公司(以下简称“海航基础”、“公司”、“本公司”)子公司海航基础产业集团有限公司(以下简称“基础产业集团”)拟与关联方海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”)签订股权转让协议,海航控股将所持有的海南天羽飞行训练有限公司(以下简称“天羽飞训”或“标的公司”)100%的股权作价74,911.83万元出售给基础产业集团。本次交易构成关联交易,且实施不存在重大法律障碍。

海航航空技术有限公司部分股权

　　海岛临空拟出资人民币250,000.00万元增资公司全资子公司海航技术，交易完成后海航技术注册资本由255,000.00万元增加至374,617.22万元，海航控股、海岛临空的持股比例分别为68.07%、31.93%。

海南国善实业有限公司100%股权,海南国旭实业有限公司100%股权,海南航鹏实业有限公司100%股权

为优化海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)资产结构,进一步实现“聚焦主业健康发展”的目标,公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司(以下简称“祥鹏航空”或“转让方”)拟向海南发展控股置业集团有限公司(以下简称“海控置业”或“受让方”)转让其持有的海南国善实业有限公司(以下简称“海南国善”)、海南国旭实业有限公司(以下简称“海南国旭”)、海南航鹏实业有限公司(以下简称“海南航鹏”)(以上3家公司合称“项目公司”或“标的公司”)100%股权,交易金额共计294,399.87万元人民币,最终交易价款以交割审阅为准。

1架自有B737-800飞机

　　为优化海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)控股子公司山西航空有限责任公司(以下简称“山西航空”或“卖方”)自有机队机龄结构,实现资产负债结构科学化,增强山西航空经营的灵活性,山西航空将向光大鸿庆(天津)航空租赁有限公司(以下简称“光大鸿庆”或“买方”)出售1架自有B737-800飞机,本次交易合同金额为2,500万美元,最终出售价格将根据交付时飞机的技术状态进行适当调整。

华安财产保险股份有限公司17.86%股权

海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)控股子公司广西北部湾航空有限责任公司(以下简称“北部湾航空”)拟分别以34,900.00万元人民币、30,991.20万元人民币、55,480.53万元人民币、9,527.70万元人民币的价格受让海航资本集团有限公司(以下简称“海航资本”)、广州市百泽实业有限公司(以下简称“广州百泽”)、北京国华荣网络科技有限公司(以下简称“北京国华荣”)、广州市鑫中业投资有限公司(以下简称“广州鑫中业”)持有的华安财产保险股份有限公司(以下简称“华安财险”)4.76%、4.23%、7.57%和1.30%股权,交易金额共计130,899.43万元人民币。本次交易完成后,北部湾航空将持有华安财险17.86%股权。

天津航空有限责任公司48%股权

海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)拟以每股1.70元人民币的价格向海航航空集团有限公司(以下简称“航空集团”)转让持有的天津航空有限责任公司(以下简称“天津航空”)48%股权,交易金额共计668,516.16万元人民币。本次交易完成后,天津航空不再是公司的控股子公司。

海南天羽飞行训练有限公司100%股权

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟以69,570.62万元购买海航航空集团有限公司（以下简称“航空集团”）持有的海南天羽飞行训练有限公司（以下简称“天羽飞训”）100.00%股权。交易完成后，天羽飞训将成为公司全资子公司。

2架自有B737-800飞机

　　为优化海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”、“公司”或“卖方”）自有机队机龄结构，实现资产负债结构科学化，增强公司经营的灵活性，海航控股将向NGFGENESISLIMITED（以下简称“NGF”或“买方”）出售2架自有B737-800飞机，本次交易合同金额共计2,750万美元，最终出售价格将根据交付时飞机的技术状态进行适当调整。

Hainan Airlines Civil Aviation Investment Limited100%股权

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）以3,000万美元的价格向GLOBAL AVIATION VENTURES LLC（以下简称“GAV”）转让全资孙公司Hainan Airlines Civil Aviation Investment Limited（以下简称“Hainan Airlines Civil Aviation”）54.55%的股权，并以2,500万美元的价格向AzulS.A.（以下简称“Azul航空”）转让全资孙公司Hainan Airlines Civil Aviation剩余45.45%的股权。

2架B737-800飞机

　　为优化海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”、“公司”或“卖方”）自有机队机龄结构，实现资产负债结构科学化，增强公司经营的灵活性，海航控股将向非关联方买家NASInvestments10LLC（以下简称“NAS”或“买方”）处置2架平均机龄近二十年的自有老旧B737-800飞机，交易金额共计2,580万美元，最终出售价格将根据交付时飞机的技术状态进行适当调整。

两架A350-900飞机的购机权利

　　根据海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）经营规划及整体机队配置安排，海航控股全资子公司海南航空（2016）有限公司（以下简称“海南航空2016”）拟与香港航空有限公司（以下简称“香港航空”）、空中客车公司签署《购机权转让协议》，香港航空拟无偿将其向空中客车公司订购的两架A350-900飞机的购机权利转让予海南航空2016。同时，为减少购买飞机的资金压力，海南航空2016拟同时承接该两架飞机项下与国家开发银行海南省分行（以下简称“国开行海南分行”）的《外汇贷款合同》相关权利义务。为保障该贷款合同的履行，海航控股将提供50,900万美元担保，海航航空集团有限公司向公司提供50,900万美元的反担保。

北京国晟物业管理有限公司75.10%股权

　　珠海万厚达美企业管理有限公司（以下简称“万厚达美”）拟以每股1.76元人民币的价格购买海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）持有的控股子公司北京国晟物业管理有限公司（以下简称“北京国晟”）75.10%股权，交易金额共计130,400.00万元人民币（最终价格以交割审阅结果为准）。交易完成后，海航控股将不再持有北京国晟股权。

16架飞机

　　为优化海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)及控股子公司长安航空有限责任公司(以下简称“长安航空”)自有机队机龄结构,公司拟处置部分平均机龄达十年以上的老旧飞机,以进一步精简整体机队机型,实现资产负债结构科学化,降低公司单位运营成本,海航控股拟向海航航空(香港)控股有限公司(以下简称“海航航空香港”或“买方”)处置自有的4架A319飞机和8架B737-800飞机,长安航空拟向海航航空香港处置自有的4架A319飞机,交易金额共计276,348万元人民币。

2架B737-400飞机

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟向天津货运航空有限公司（以下简称“天津货航”）出售2架B737-400飞机，共计1,450万元美金。

天津航空有限责任公司8.55%股权

　　海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)拟以113,400.00万元收购天津创鑫投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津创鑫”)持有的公司控股子公司天津航空有限责任公司(以下简称“天津航空”)8.55%股权。交易完成后,公司将持有天津航空95.82%股权。

北京燕京饭店有限责任公司35%股权

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）拟向海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒控”）出售其持有的北京燕京饭店有限责任公司（以下简称“燕京饭店”）35%的股权，交易金额共计26,876.50万元人民币。

2架B767飞机及1台备用发动机

海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)以及控股子公司中国新华航空集团有限公司(以下简称“新华航空”)拟向云南祥鹏投资有限公司(以下简称“祥鹏投资”)分别出售各自所有的2架B767飞机及1台备用发动机,交易金额共计51,990.65万元人民币。

中国新华航空集团有限公司12.18%股权

　　海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)拟以156,498.65万元人民币收购嘉兴兴晟海新投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴兴晟”)持有的公司控股子公司中国新华航空集团有限公司(以下简称“新华航空”)12.18%股权。交易完成后,公司将持有新华航空73.92%股权。

海航航空技术股份有限公司60.78%股权

海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)拟以不超过333,681.68万元人民币购买海航航空集团有限公司(以下简称“航空集团”)持有的海航航空技术股份有限公司(以下简称“海航技术”)60.78%股份。交易完成后,海航技术将成为公司全资子公司。

一架自有B787飞机,一架自有B737飞机

　　为优化公司自有机队机龄结构，优化资产负债结构，增强公司经营的灵活性，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟向海航旅游集团有限公司（以下简称“海航旅游”）出售一架自有B787飞机，公司控股子公司山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”）拟向海航旅游出售一架自有B737飞机（以下并称“本次交易”），本次交易金额共计103,506.54万元人民币。

海航航空技术股份有限公司60.78%股权,海航航空(香港)技术控股有限公司59.93%股权,海南天羽飞行训练有限公司100%股权,重庆西部航空控股有限公司60.00%股权,西部航空有限责任公司29.72%股权

　　上市公司拟通过发行股份的方式向海航航空集团购买其持有的海航技术60.78%股份、HNAAviation59.93%股份、天羽飞训100.00%股权；向海航西南总部购买西部控股60.00%股权；向天津创鑫投资购买其持有的西部航空29.72%股权。

北京国晟物业管理有限公司100%股权

　　海南航空控股股份有限公司(以下简称“公司”)拟以129,937.16万元人民币的价格向北京厚朴蕴德投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“厚朴蕴德”)转让全资子公司北京国晟物业管理有限公司(以下简称“北京国晟”)100%的股权。

长安航空有限责任公司37.62%股权

海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)拟以96,927.18万元、209,290.18万元分别收购海航航空集团有限公司(以下简称“海航航空”)、陕西长安航空旅游有限公司(以下简称“长安航旅”)持有的公司控股子公司长安航空有限责任公司(以下简称“长安航空”)11.91%、25.71%股权。交易完成后,公司将持有长安航空97.05%股权。

Azul S.A.20.00%优先股股权

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）将持有AzulS.A.（以下简称“Azul航空”）优先股股权中20.00%的部分（14,534,502股优先股）转让给UnitedContinentalHoldings,Inc.（美国联合大陆航空公司，以下简称“美联航”）全资子公司CALFINCOInc.（以下简称“CALFINCO”），转让金额138,320,011美元，按2018年4月27日美元兑人民币汇率中间价测算，折合约8.77亿元人民币。

山西航空有限责任公司49.39%股权

海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)拟以64,969.20万元、57,881.64万元分别收购北京鸿瑞盛达商贸有限公司(以下简称“鸿瑞盛达”)、海航航空集团有限公司(以下简称“海航航空”)持有的公司控股子公司山西航空有限责任公司(以下简称“山西航空”)26.12%、23.27%股权。交易完成后,公司将持有山西航空72.82%股权。

中国新华航空集团有限公司10.25%股权

海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)拟以135,461.07万元收购北京德通顺利投资顾问有限公司(以下简称“德通顺利”)持有的公司控股子公司中国新华航空集团有限公司(以下简称“新华航空”)10.25%股权。交易完成后,公司将持有新华航空61.74%股权。

云南祥鹏航空有限责任公司20.14%股权

海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)拟以187,723.70万元收购云南祥鹏投资有限公司(以下简称“祥鹏投资”)持有的公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司(以下简称“祥鹏航空”)20.14%股权。交易完成后,公司将持有祥鹏航空70.19%股权。

新华航空位于北京市顺义区货运北路3号配餐楼内的厨房厨具及工艺设备

因生产经营需要,北京新华空港航空食品有限公司(以下简称“新华航食”)拟向中国新华航空集团有限公司(以下简称“新华航空”)购买加工航空食品的厨房设备。新华航食为海航凯撒旅游集团股份有限公司(以下简称“公司”)全资孙公司。

Atlantic Gateway, SGPS, Lda.4.5%股权,Atlantic Gateway, SGPS, Lda.7.87%的经济利益

为迅速拓展海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）在欧洲、南美洲和非洲的航线网络布局，增强市场优势，提高网络覆盖和市场占有率，结合公司前期投资的Azul S.A.（以下简称“Azul航空”），海航控股拟投资TAP航空，将里斯本打造成为海航控股连接中国和欧洲、南美洲、非洲的重要连接站，拓展在欧洲、南美和非洲的航线网络布局，增强公司与TAP航空业务之间的协同效应。鉴于此，公司拟以1,790万欧元从HPGB, SGPS, S.A.（以下简称“HPGB”）购买AG公司4.5%股权和7.87%的经济利益（以下简称“交易”）。

深圳黔海文化旅游基金(有限合伙)58.75%基金份额

为提高海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）国际航空运输的保障能力，提升国际航线的服务品质，提高辅业盈利能力，打造多元化经营方式，公司控股子公司天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）拟以242,797.30万元受让天航控股有限责任公司（以下简称“天航控股”）持有的深圳黔海文化旅游基金（有限合伙）（以下简称“黔海文化”）58.75%基金份额，该基金投资持有欧洲、北美等境外酒店权益，可以为公司国际航线机组、旅客等提供住宿、中转接待等服务保障。受让完成后，天津航空持有黔海文化235,000.00万元的出资份额，出资比例为58.75%。

《2017大新华航空有限公司第001期财产权信托合同》项下的基础资产所形成的财产权

为有效解决《大新华航空有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》,海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”或“受益人”)的控股股东大新华航空有限公司(以下简称“大新华航空”或“委托人”或“转让方”)将其运营航线的未来全部收入所形成的收益权作为基础资产以553,629.15万元转让给天津信托有限责任公司(以下简称“天津信托”或“受托人”)设立2017大新华航空有限公司第001期财产权信托(以下简称“大新华信托计划”)。公司拟与大新华航空、天津信托签署《信托受益权转让协议》,以553,629.15万元受让《2017大新华航空有限公司第001期财产权信托合同》项下的基础资产所形成的财产权。转让后,海航控股享有全部信托收益。

2架B737-800飞机

海南航空股份有限公司(以下简称“海南航空”或“公司”)拟向扬子江航空股份有限公司(以下简称“扬子江航空”)出售2架B737-800飞机,交易金额92,133.07万元人民币。

海口恒禾电子科技有限公司19.50%股权

海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）拟以1元/股的价格对海口恒禾电子科技有限公司（以下简称“恒禾电子”）增资4,874.16万元。

天津航空有限责任公司48.21%股权

根据本次非公开发行方案，公司同意与天航控股有限责任公司签订《股权转让框架协议》。天航控股有限责任公司同意将其持有的48.21%天津航空股权按照协议约定的条件和价款转让给海南航空。 本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。

4架E145LR飞机

海南航空股份有限公司(以下简称“海南航空”或“公司”)拟向天航控股有限责任公司(以下简称“天航控股”)出售4架E145LR飞机,共计44,453.1672万元人民币。

易生金服控股集团有限公司7.22%股权

为完善公司产业结构布局,寻求新的利润增长空间,海南航空股份有限公司(以下简称“海南航空”或“公司”)拟与宁波杭州湾新区凯撒世嘉三期投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“世嘉三期”)、宁波杭州湾新区凯撒世嘉四期股权管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“世嘉四期”)、大鹏航旅信息有限公司(以下简称“大鹏航旅”)、北京首都航空有限公司(以下简称“首都航空”)、海航凯撒旅游集团股份有限公司(以下简称“凯撒旅游”)、北京蓝泓投资中心(有限合伙)(以下简称“北京蓝泓”)、宁波建蓝投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波建蓝”)、上海商驿国际贸易合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海商驿”)、宁波高新区新湃天清股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波高新区”)共同增资易生金服控股集团有限公司(以下简称“易生金服”)。其中,公司拟以每股3.59元人民币的价格对易生金服现金增资5亿元。增资完成后,易生金服注册资本由77,389万元增至192,987.89万元,公司持有易生金服7.22%股权。

扬子江快运航空有限公司11.58%股权

海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）拟与海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流集团”）以1.6元/股价格分别对扬子江快运航空有限公司（以下简称“扬子江航空”）现金增资9.152亿元人民币（合5.72亿股）和28.248亿元人民币（合17.655亿股）。增资完成后，扬子江航空注册资本变更为50.25亿元人民币，海航物流集团、建盈投资有限公司（以下简称“建盈投资”）、海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）、海南航空、云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）、海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）分别持有扬子江航空的股权比例为35.13%、23.73%、14.73%、11.58%、9.95%、4.88%。海南航空及控股子公司祥鹏航空合计持有扬子江航空21.53%的股权。

Transportes Aereos Portugueses,SGPS, S.A.25%的可转债

海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）拟以自有资金3,000万欧元从Azul S.A.（以下简称“Azul航空”）购买其持有的TAP航空25%的可转债，对应享有TAP航空13.06%的经济利益。在本次交易完成后，海南航空将合计持有TAP航空23%的经济利益，在TAP航空12个董事会席位中拥有1个可投票的董事席位。

Azul S.A.31620950股D类优先股

海南航空股份有限公司或其子公司(以下简称“海南航空或其子公司”)拟以自有资金4.5亿美元以增资方式投资Azul航空,增资完成后持有Azul航空31,620,950股D类优先股,享有Azul航空23.6842%的经济利益和与之对应的投票权,成为Azul航空单一最大股东,在Azul航空的14个董事席位中占3席。

海南航空股份有限公司4.89%股权

海南航空股份有限公司(以下简称“公司”或“海南航空”)于2014年12月11日接到股东通知,海南省发展控股有限公司(以下简称“海发控股”)与大新华航空有限公司(以下简称“大新华航空”)签署了《海南省发展控股有限公司与大新华航空有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)。 ㈠ 合同主体及签订时间 转让方：海发控股 受让方：大新华航空 签订时间：2014 年 12 月 10 日 ㈡ 转让标的及价款 1、转让标的：海发控股持有的公司 595,238,094 股无限售人民币普通股（占总股本的4.89%）； 2、转让标的成交价：人民币 1,898,176,607 元。

长安航空有限责任公司21.88%股权

为进一步提高公司主业规模,扩大航空市场范围,增强公司主营业务竞争力,促进长安航空有限责任公司(以下简称“长安航空”)健康发展,海南航空拟以1.62元/股价格受让北京鸿瑞盛达商贸有限公司持有的长安航空21.88%股权,受让价款为10.125亿元人民币,完成后海南航空持有长安航空83.31%股权。

30架B787-9飞机

公司拟与波音公司签署飞机购买协议,引进30架B787-9飞机,每架飞机目录价2.571亿美元,交付机位为2021年之前。 根据拟签署合同,每架B787-9飞机的公开市场报价(“目录价”)2.571亿美元,由机身目录价和发动机生产商的发动机目录价构成。本次飞机购买合同交易金额是经合同签订各方以公平磋商厘定。实际交易中波音公司给予公司一定优惠,该等飞机的实际代价将低于上述目录价格。

天津航空有限责任公司13.95%股权

　　为进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题，拓展主营业务规模，增强主营业务竞争力，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金10.93亿受让海航集团有限公司持有的天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）13.95%股权（7.81亿股）。受让完成后，公司与天航控股有限责任公司、天津保税区投资有限公司的持有天津航空股权比例分别为44.65%、51.78%、3.57%。 　　由于海航集团有限公司是公司的关联股东，故此次交易构成关联交易。

增资后香港国际航空租赁有限公司15.22%股权

为分享香港国际租赁快速成长的成果,优化公司的收入结构,提高公司的投资收益,公司全资子公司海航香港拟以每股1.1港元的价格对香港国际租赁现金增资3.85亿港元。增资完成后,香港国际租赁已发行股本变更为22.99亿港币,海航集团国际总部(香港)有限公司、香港航空有限公司、海南航空(香港)有限公司、PacificAmericanCorporation、ChinaAviationCateringCo.,Ltd、扬子江国际租赁有限公司的持股比例分别为52.58%、15.27%、15.22%、6.78%、6.78%和3.37%。由于海航集团国际总部(香港)有限公司受公司关联股东海航集团有限公司(以下简称“海航集团”)控制、香港航空有限公司、扬子江国际租赁有限公司与海航集团存在关联关系,故此次交易为关联交易

增资后天津航空有限责任公司30.70%股权

为进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题,拓展主营业务规模,增强主营业务竞争力,海南航空股份有限公司(以下简称“公司”)拟对天津航空有限责任公司(以下简称“天津航空”)现金增资16.8亿元人民币(12亿股)。增资完成后,天津航空注册资本变更为56.00亿人民币,公司与天航控股有限责任公司、海航集团有限公司、天津保税区投资有限公司的持股比例分别为30.70%、51.79%、13.95%、3.56%。由于海航集团有限公司是公司的关联股东,天航控股有限责任公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制，故此次交易构成关联交易。

海南海岛航翔投资开发有限公司100%的股权,海南福顺投资开发有限公司100%的股权

为了提升海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）在海南地区行政办公和生产营运的保障能力，公司拟以持有的位于海口市海秀路29号的海航发展大厦23,480.94平方米房产（以下简称“旧海航大厦”）加现金70,160.87万元置换海口新城区建设开发有限公司（以下简称“新城区公司”）持有的位于海口市美兰区国兴大道7号海航大厦（以下简称“新海航大厦”）4层至11层、19层和地下负三层，共计41,257.46平方米的房产。

云南祥鹏航空有限责任公司52.90%股权

　　为推动公司股东大新华航空进一步履行解决可能存在或潜在的同业竞争的承诺，同时拓展公司主营业务规模，增强主营业务竞争力，公司拟以现金17.02亿元受让大新华航空持有的祥鹏航空52.90%股权（9.35亿股）。受让完成后，公司与云南国资委持有祥鹏航空股权比例分别为86.68%和13.32%，公司将成为祥鹏航空的控股股东。 　　由于大新华航空是公司的控股股东，故此次交易构成关联交易。

盛唐发展(洋浦)有限公司65%股权

本公司于2013年10月15日接到通知,本公司实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会(简称“海航工会”)与海南省慈航公益基金会(简称“慈航基金会”)签署了《股权捐赠协议》,海航工会将其持有的盛唐发展(洋浦)有限公司65%股权捐赠给慈航基金会。

增资后HKA Group Holdings Company Limited27.02%股权

为拓展主营业务规模,扩大航空市场范围,增强主营业务竞争力,公司的全资子公司海南航空(香港)有限公司的全资子公司海航投资拟以每股1.56港元的价格对香港航空和香港快运的母公司HKAGH现金增资7.76亿港元(1亿美元)。增资同时,海航投资拟以4.01亿港元(1.56港元/股)的价格购买海航集团国际总部(香港)有限公司持有的HKAGH2.57亿股股权。增资及股权购买完成后,海航投资持有HKAGH的股权数量将达到14.39亿股(注HKAGH此次拟按照1.56港元/股的价格增发9.95亿新股(价值15.52亿港元),本公司拟认购其中4.97亿股(价值7.76亿港元),如可成功完成新股认购及股权购买,本公司持有HKAGH的股权比例将达到27.02%)。由于HKAGH股东海航集团(香港)投资有限公司和海航集团国际总部(香港)有限公司受公司关联股东海航集团有限公司控制、大新华航空有限公司为公司控股股东,故此次交易为关联交易,公司董事会在审议此项交易时,公司董事陈明、牟伟刚、刘璐、顾刚需回避表决。

北京首都航空控股有限公司19.6%的股权

为加快推进《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》履行进程，促进航空运输主业发展，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以现金5.0862亿元人民币受让海航旅业控股（集团）有限公司（以下简称“海航旅业”）持有北京首都航空控股有限公司（以下简称“首航控股”）19.6%的股权。

渤海国际信托有限公司39.78%的股权

为提高海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）的投资收益，进一步优化公司的收入结构，公司全资子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）拟以现金276,090.55万元人民币受让海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰有限”）、海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒店”）、扬子江地产集团有限公司（以下简称“扬子江地产”）、北京燕京饭店有限责任公司（以下简称“燕京饭店”）和海南海航航空信息系统有限公司（以下简称“海航信息”）合计持有的渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）39.78%的股权。

海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司33.33%的股权,海南航鹏实业有限公司100%股权,海南国旭实业有限公司100%股权,海南国善实业有限公司100%股权

为规避经营风险,提高控制投资风险能力,海南航空股份有限公司(以下简称"公司")拟将持有的海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司(以下简称"海岛建设")33.33%的股权转让给大新华航空有限公司(以下简称"大新华航空"). 随着国家宏观政策的调整以及对房地产政策的调控,本公司既无房地产开发资质,近期亦无开发计划,为规避经营风险,提高控制投资风险能力,公司拟将海南航鹏实业有限公司、海南国旭实业有限公司和海南国善实业有限公司 3 家公司的股权转让给大新华航空有限公司. 由于大新华航空为本公司控股股东,此次交易为关联交易,公司董事会在审议此项交易时,公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚需回避表决.

琼海男爵海航投资开发有限公司100%股权

随着国家宏观政策的调整以及对房地产政策的调控,琼海男爵海航投资开发有限公司的经营存在着较大的波动性和不确定性,为规避经营风险,公司拟将持有的琼海男爵海航投资开发有限公司100%股权转让给海航地产控股(集团)有限公司. 由于海航地产受海航集团控制,此次交易为关联交易,公司董事会在审议此项交易时,公司董事陈明、杨景林、李铁需回避表决.

陕西户县290008.40平方米土地使用权

因国家宏观政策的调整以及对房地产政策的调控,公司控股子公司长安航空有限责任公司拥有的陕西户县土地,由于其经营开发目前存在着较大不确定性,为规避经营风险,长安航空有限责任公司拟将持有的陕西户县29,0008.40平方米土地使用权转让给西安海航置业有限责任公司. 由于西安置业的控股股东受本公司关联股东海航集团控制,此次交易为关联交易,公司董事会在审议此项交易时,公司董事陈明、杨景林、李铁需回避表决.

香港航空有限公司19.02%的股权

为拓展主营业务规模,扩大航空市场范围,增强主营业务竞争力,海南航空股份有限公司的全资子公司海南航空(香港)有限公司的全资子公司HainanairlinesinvestmentholdingCo.Limited拟以每股1.23元人民币(即1.51港币)的价格对香港航空有限公司现金增资8.42亿元人民币.增资完成后,香港航空已发行股本变更为36.00亿港币,HainanairlinesinvestmentholdingCo.Limited与香港航空控股有限公司、海航集团(香港)投资有限公司、香港航空咨询服务有限公司、大新华航空有限公司的持股比例分别为19.02%、39.15%、27.70%、11.86%、2.27%. 此次交易已经公司第六届第三十二次董事会审议并通过.由于海航集团(香港)投资有限公司受公司关联股东海航集团有限公司控制、大新华航空有限公司为公司控股股东,故此次交易为关联交易.

中国新华航空集团有限公司32.41%的股权

为提升公司对控股子公司中国新华航空集团有限公司(以下简称"新华航空")的控股比例,公司拟以10.8亿元受让大新华航空有限公司(以下简称"大新华航空")持有新华航空32.41%的股权.交易完成后,新华航空将成为公司的全资子公司.由于大新华航空为公司控股股东,此次受让股权属关联交易.

海航集团财务有限公司20%股权

为分享海航集团财务有限公司快速成长的成果,提高海南航空股份有限公司的投资收益,进一步优化公司的收入结构,公司控股子公司中国新华航空集团有限公司拟以现金7.056亿元人民币受让海航集团有限公司持有财务公司20%股权.交易完成后,新华航空将持有财务公司23.70%的股权. 此次交易已经公司第六届第三十二次董事会审议并通过.由于海航集团是公司的关联股东,此次受让股权属关联交易,公司董事陈明、杨景林、李铁已回避表决.

云南祥鹏航空有限责任公司40%的股权

为拓展公司主营业务规模,扩大航空市场范围,增强公司主营业务竞争力,拟以 1.30 亿元受让大新华航空持有祥鹏航空 6.18%的股权(9221 万股股权) 以7.12 亿元受让祥鹏投资持有的祥鹏航空 33.82%的股权(50459 万股股权) 收购完成后,公司将持有祥鹏航空 40%的股权.

长安航空有限责任公司12.68%的股权

为提升海南航空股份有限公司对长安航空有限责任公司的控股比例,公司拟以现金28,198.98万元人民币受让大新华航空有限公司持有长安航空12.68%的股权.受让完成后,长安航空将成为公司全资子公司. 此次交易已经公司第六届第三十二次董事会审议并通过. 由于大新华航空是公司的控股股东,此次受让股权属关联交易,公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚已回避表决.

天津航空有限责任公司21.74%股权

为推进航空资源整合,进一步提高公司主业规模,扩大航空市场范围,增强公司主营业务竞争力,公司拟以 6.94 亿元受让天航控股有限责任公司持有的天津航空有限责任公司 21.74%的股权.公司将持有天津航空股权 5.19 亿股,持股比例为 22.57%.

22架多尼尔328型飞机

为了剥离不良资产,减少关联交易,海南航空股份有限公司及控股子公司拟将29 架多尼尔328 型小型支线飞机转让给海航航空控股有限公司,转让价格为评估价1,493,312,120 元人民币.

山西航空拥有的4 架D328飞机

为了剥离不良资产,减少关联交易,海南航空股份有限公司及控股子公司拟将29 架多尼尔328 型小型支线飞机转让给海航航空控股有限公司,转让价格为评估价1,493,312,120 元人民币.评估基准日为2010年6月30日.

海南航鹏实业有限公司100%股权,海南国旭实业有限公司100%股权,海南国善实业有限公司100%股权

为了引进优良资产,提升公司盈利能力,为海南航空股份有限公司后续发展储备战略资源,海南航空股份有限公司拟受让海南航鹏实业有限公司、海南国旭实业有限公司和海南国善实业有限公司3家地产项目公司各100%股权.3家公司均为海航航空控股有限公司全资子公司,主要资产为位于海口市大英山新城市中心区核心地段的4幅土地,土地总面积为171.92亩.拟受让价格为评估值减去相关税费后确定为246,485万元人民币.

天天快递有限公司60%股权

据业内人士透露,国内快递领域排名第七的天天快递即将被海航集团收购,消息人士称双方的谈判正在进行,具体收购进程仍然未知.天天快递有限公司董事长兼总裁詹际盛在与新浪财经独家对话时证实了这一消息,他称天天快递现在确实是在与海航谈判收购的事宜,但仍处在谈判过程中,还没有最终的结果,至于现在谈判的进程也不便透露。20100401:记者昨天独家获悉,海航集团旗下的北方总部已经与国内排名前十位的民营快递企业天天快递达成具体合作方案,海航集团将注资天天快递,获得后者60%的股权,而天天快递原股东,则占据剩余40%的股权。20100511:在5月10日举行的签约仪式上,海航集团旗下的海航北方物流(控股)有限公司与天天快递创办者詹氏兄弟签订了合作协议,双方将以合资的方式重组天天快递,但没有披露交易的具体细节.经济观察网获得的信息称,在合资后的新公司——海航天天快递中,海航集团控股60%,投资约1.2亿元,詹氏兄弟持股40%。

北京科航投资有限公司95股权

海南航空股份有限公司拟以61856.766万元价格受让海航酒店控股集团有限公司持有的北京燕京饭店有限责任公司45%股权；以172834.792万元价格受让扬子江地产集团有限公司持有的北京科航投资有限公司65%股权和海航酒店控股集团有限公司持有的北京科航投资有限公司30%的股权。因海航酒店控股集团有限公司、扬子江地产集团有限公司均为海南航空股份有限公司股东海航集团有限公司的下属公司，与公司构成关联关系，本次交易属关联交易。

渤海国际信托有限公司39.14%股权

　　为进一步提高公司资金使用效率，本公司经与海航酒店控股集团有限公司友好协商，拟受让海航酒店控股集团有限公司持有河北省国际信托投资有限责任公司28,400万股股权(占河北国投总股本的39.14%)，转让价格每股2.92元，总受让价格为82,928万元。 　　经2007年12月11日公司第五届第十三次董事会和2007年12月28日公司2007年第二次临时股东大会审议并通过，公司受让了海航酒店控股集团有限公司（以下简称海航酒店集团）持有的渤海国际信托有限公司（原名河北省国际信托投资有限责任公司，以下简称渤海信托）股权共计28,400万股，占渤海信托总股本的39.14％，受让金额为82,928万元。 　　经与海航酒店集团协商，双方决定终止2007年12月25日公司与海航酒店集团签订的《关于河北省国际信托投资有限责任公司股权转让协议》。海航酒店集团同意在公司股东大会审议通过上述事项后返还全部股权转让款82,928万元以及按中国人民银行一至三年期贷款基准利率计算所得利息成本。

北京燕京饭店有限责任公司45%股权

海南航空股份有限公司拟以61856.766万元价格受让海航酒店控股集团有限公司持有的北京燕京饭店有限责任公司45%股权；以172834.792万元价格受让扬子江地产集团有限公司持有的北京科航投资有限公司65%股权和海航酒店控股集团有限公司持有的北京科航投资有限公司30%的股权。因海航酒店控股集团有限公司、扬子江地产集团有限公司均为公司股东海航集团有限公司的下属公司，与公司构成关联关系，本次交易属关联交易。

海南航空股份有限公司运输设备

海南航空股份有限公司将运输设备出售给天津航空有限责任公司,出售日期:2009 年1月31 日,出售资产价格:198.4万元

海南航空股份有限公司房屋建筑物

海南航空股份有限公司将房屋建筑物出售给海航集团有限公司,出售日期:2009 年6月30 日,出售价格:15387.1万元

海南航空股份有限公司海航会馆二期房产产权和海航会馆三期土地使用权

海南航空股份有限公司(以下简称"公司")拟以69,514,818 元价格转让公司持有的海航会馆二期房产产权和海航会馆三期土地使用权,受让方为海南新国宾馆有限公司(以下简称"新国宾馆"),合同签属日期:2009 年7 月20 日. 资产出售日期:2009 年6月30 日,资产出售价格:6951.5万元

三亚航空旅游职业学院房产(包括航空培训教学楼、乘务培训楼、飞行模拟机楼和公寓楼)产权

海南航空股份有限公司拟以125,021,985元价格转让公司持有的三亚航空旅游职业学院房产（包括航空培训教学楼、乘务培训楼、飞行模拟机楼和公寓楼）产权，受让方为海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）。合同签属日期：2009年7月20日。

北京燕京饭店有限责任公司45%股权

公司拟以61856.766 万元价格受让海航酒店控股集团有限公司持有的燕京饭店45%股权；合同签属日期：2008 年12 月12 日。交易双方聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对燕京饭店进行资产评估。交易价格以评估机构评估的公允价值确定。 公司拟就受让北京燕京饭店有限责任公司（以下简称燕京饭店）45%股权事宜和海航酒店集团签订《关于北京燕京饭店有限责任公司股权转让补充协议》。如果2009 年12 月31 日前海航酒店集团仍未能协助公司完成燕京饭店股权过户手续，双方将终止原燕京饭店股权转让协议，海航酒店集团将在2009 年12 月31 日后五个工作日内归还全部股权转让款61,856.7615 万元并补偿资金成本，该成本以按中国人民银行一年期贷款基准利率计算所得和按海航集团对燕京饭店2009 年净利润承诺折算所得孰高者为准。

扬子江国际租赁有限公司7.69%股权

　　公司拟以4500万元价格转让持有的扬子江租赁7.69%股权,受让方为天津渤海租赁;公司控股子公司中国新华航空有限责任公司拟以4500万元价格转让持有的扬子江租赁7.69%股权,受让方为天津渤海租赁.合同签订日期:2009年1月5日交易标的:扬子江国际租赁有限公司15.38%股权(公司和新华航空各占7.69%股权)交易价格:共计9000万元(分别支付公司和新华航空4500万元)

招商证券股份有限公司0.9227%股权

海南航空股份有限公司拟受让海航集团有限公司持有的招商证券股份有限公司股权共计29772496股,转让价格暂按每股20元(一年内如果招商证券的A股上市成功,且IPO招股发行价格与以上条款所确定的转让价格不相同,海南航空股份有限公司有权在招商证券上市后的一周内选择是否按照IPO的发行价格与对方进行结算),转让金额595,449,920元。

云南祥鹏航空有限责任公司30.33%股权

　　根据公司业务发展规划，决定将山西航空有限公司持有的云南祥鹏航空有限责任公司的31.72%的出资以4757.33万元的价格全部转让给新华航空控股有限公司，转让后公司将不再持有云南祥鹏航空有限责任公司的出资。 　　

北京亿达房地产有限公司开发建设的北京圣元中心项目

海南航空股份有限公司与北京亿达房地产有限公司签订预售合同及补充协议，约定向海南航空股份有限公司出售其开发建设的北京圣元中心项目，交易金额为6亿元；补充协议另约定，若北京亿达房地产有限公司在预售合同签订后5个月内，负责完成调升容积率的行政报批手续，使得该项目容积率由目前的3.0调升至4.0，并增加1万平米可销售面积，公司将向其追加支付1.5亿元。上述合同预售、补充协议于2008年6月3日签订。此次交易不属于关联交易。

北京新华空港航空食品有限公司51%股权

为进一步提高公司投资效率，优化公司产业结构，更好地提升主业发展，现拟以现金70,600,917.58 元人民币的价格向海航航食控股有限公司（以下简称“航食控股”）转让下属子公司中国新华航空有限责任公司（以下简称“新华航空”）持有的北京新华空港航空食品有限公司（以下简称“新华航食”）51%的股权。

大新华快运航空有限公司20%的股权

2008年07月25日,韩国现代重工集团拟收购海航集团有限公司旗下大新华快运航空有限公司20%的股权.

海南海航飞机维修有限公司48%股权

本公司拟将持有的海南海航飞机维修有限公司（简称维修公司）48%的股权转让给海航集团有限公司，转让价格28,666,594 元人民币。

海南航空股份有限公司部分资产

2007年12月12日，海南航空宣布拟以67963.36万元将持有的部分资产转让给海航集团，包括部分数年前购置的房产及旗下中国新华航空有限责任公司持有的对北京科航大厦项目工程投资。

海南航空股份有限公司的4架B737-800飞机

　　为进一步降低负债率，改善公司的财务结构，促进公司良性健康发展，公司拟与长江租赁有限公司开展四架飞机售后回租业务，拟将4架B737-800飞机以约为22000万美元的价格出售给长江租赁有限公司，并以月租63万美元（08年引进的1架），月租77万美元（09年引进的3架）的价格回租上述四架飞机，租赁期为6年。 　　

天津市天海集团有限公司拥有部分土地及地上建筑物等

　　海南航空股份有限公司收到第一大股东天津市天海集团有限公司(持有公司18408.852万股,占海南航空股份有限公司股份总数的37.37%)的通知,其于2006年12月27日与海航集团有限公司签署了《关于天津市海运股份有限公司的重组框架合作协议》,主要内容如下：双方约定天海集团有限公司将其拥有的部分土地及地上建筑物等转让并过户至海航集团有限公司名下，同时股权过户手续完成后，由海航集团有限公司承担并解决天海集团有限公司及其关联公司对海南航空股份有限公司司的应付账款662,026,522.62元人民币。

四架运七飞机及相关备件

　　未来几年，随着国家西部大开发政策的深入实施，西安地区航空运输周转量仍将操持快速增长态势。为促进长安航空有限公司的干线业务的增长，长安航空有限责任公司拟调整现有的机型结构，经与扬子江投资有限公司协商，双方同意长安航空有限责任公司以帐面值向扬子江投资控股有限公司转让四架运七飞机及相关备件，帐面价值11,133万元。

北京科航投资有限公司75%股权

本公司下属子公司中国新华航空有限责任公司和长安航空有限责任公司向扬子江地产集团有限公司转让所持北京科航投资有限公司的75%的股权.经三方协商,扬子江地产集团有限公司拟以帐面值2250 万元价格受让新华航空和长安航空所持50%和25%的出资.

海口美兰有限责任公司10.76%股权

　　公司拟以2.016亿元价格向海南海航机场集团有限公司转让公司所持海口美兰有限责任公司10.76%的出资。 　　

海南航空食品有限公司51%股权

　　公司拟向海南航空食品控股有限公司转让公司所持海南航空食品有限公司51%出资。经双方协商,公司将以4000万元价格向海南航空食品控股有限公司转让公司所持食品公司51%出资。 　　

8架B7E7飞机

　　海南航空股份有限公司(以下简称“海航”)于2005年1月28日与美国波音公司(以下简称“波音”)在华盛顿签订《飞机购买协议》,购买8架B7E7飞机。 　　波音7E7是一款全新客机,这一系列飞机包括可载客200到300人的三种机型,海航此次购买的是B7E7-8型,其航程可达8500海里(15700公里)。7E7飞机的油耗将比现有同等级飞机减少20%,多提供45%的货运能力。 　　此次购机的市场公布价是每架飞机1.232亿美元,合同价格根据双方协商确定,并根据飞机最终选型以及发动机的选择进行调整。飞机计划从2008年6月开始交付,至2010年4月交付完毕。

扬子江快运航空有限公司10%股权

　　海南航空股份有限公司董事会同意向海航集团有限公司转让海南航空股份有限公司持有的扬子江快运航空有限公司10%出资,转让价格为本公司的实际出资2000万元。

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟向天津货运航空有限公司（以下简称“天津货航”）转让1架737-800飞机客改货STC授权和改装器材包权益，交易金额共计150.50万美元。

2024年度,公司预计与关联方北京首都航空有限公司,桂林航空有限公司,天津航空有限责任公司等发生租赁等的日常关联交易,预计关联交易金额120.6766亿元。 20231229：股东大会通过

2023年度,公司预计与关联方北京首都航空有限公司,桂林航空有限公司,天津航空有限责任公司等发生租赁等的日常关联交易,预计关联交易金额45.8693亿元。 20230207：股东大会通过 20230812：2023年日常关联交易金额调整为93.5088亿元。 20230830：股东大会通过 20231213：2023年1-10月实际发生金额71.4743亿元。

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟向海南瀚途贸易有限公司（以下简称“海南瀚途”或“买方”）出售A330、B787、B737NG机型的飞机刹车、前轮、主轮等共计2,078件航材，交易金额共计22,567.61万元人民币。

海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)及控股子公司拟与九江银行股份有限公司(以下简称“九江银行”)开展存款、综合授信、结算等业务,拟提请公司股东大会批准在九江银行的最高存款余额不超过人民币20亿元,最高信贷余额不超过人民币10亿元。

海南航空控股股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司之全资子公司大新华飞机维修服务有限公司(以下简称“大新华飞维”)拟与北方重工集团有限公司(以下简称“北方重工”)共同出资设立合资公司,注册资本为20,000万元人民币,其中大新华飞维以货币出资10,200万元,北方重工以货币出资9,800万元。

为执行《重整计划》中关于救助贷款的留债安排,公司控股子公司祥鹏航空拟与中国银行海南分行就约21.89亿元的救助贷款债务签署留债协议。公司关联方天津渤海租赁拟与中国银行海南分行签署质押协议,以持有的香港渤海租赁资产管理有限公司(以下简称“香港渤海”)30%股权为祥鹏航空对中国银行海南分行负有的21.89亿元债务提供股权质押担保。海航控股拟为祥鹏航空上述债务的清偿责任向天津渤海租赁提供连带保证责任反担保。

海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”“公司”或“承租人”)拟向Avolon Aerospace Leasing Limited(以下简称“Avolon Aerospace”)以经营性租赁的方式租入10架A320系列飞机,交易金额预计不超过17,500万美元或等值人民币。

海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”“公司”或“出租人”)拟与香港航空有限公司(以下简称“香港航空”或“承租人”)签订《3架空客A330飞机租赁协议》,公司拟向香港航空出租3架空客A330飞机。

海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)、公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司(以下简称“祥鹏航空”)拟分别与扬子江融资租赁有限公司(以下简称“扬子江租赁”)设立的特殊目的公司(Special Purpose Vehicle,以下简称“SPV”)签订《飞机租赁补充协议》,将此前租入的3架B737-800的出租人变更为扬子江租赁下设的SPV,交易金额共计4,594万美元。

2022年度,公司预计与关联方北京新华空港航空食品有限公司,海南航空食品有限公司,新疆海航汉莎航空食品有限公司等发生采购,包机收入,起降费,租赁飞机等的日常关联交易，预计关联交易金额912800.0000万元。 20220525：股东大会通过 20221029：根据日常生产性关联交易实际状况,公司拟调整2022年部分日常生产性关联交易预计金额。 20221115：股东大会通过 20230120：2022年1-11月实际发生金额(未经审计)57.6906亿元

海南航空控股股份有限公司(以下简称“公司”或“海航控股”)本次非公开发行A股股票的唯一发行对象为海南瀚巍投资有限公司。2022年8月11日,公司与海南瀚巍投资有限公司签署了《海南航空控股股份有限公司与海南瀚巍投资有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购合同》(以下简称《附条件生效的非公开发行股份认购合同》)。 20220902：股东大会通过 20221118：海南航空控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月17日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理单》(受理序号:222435)。中国证监会依法对公司提交的非公开发行A股股票的行政许可申请材料进行了审查,认为申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。 20221122：海南航空控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年11月21日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(222435号)。 20221126：公司与相关中介机构按照中国证监会的通知要求,对《反馈意见通知书》所列问题进行了认真研究并逐项答复,现对反馈意见回复进行公开披露,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站发布的《海南航空控股股份有限公司与中信证券股份有限公司关于〈关于海南航空控股股份有限公司非公开发行股票申请文件的反馈意见〉之回复报告》。公司将于前述反馈意见回复公告后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。 20221212:海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)于12月9日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)就公司2022年度非公开发行A股股票事项出具的《关于请做好海航控股非公开发行股票发审委会议准备工作的函》(以下简称“《告知函》”)。 20221216：非公开发行A股股票获得中国证监会发行审核委员会审核通过 20221227：本次发行的新增A股股份已于2022年12月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　天津航空系公司的参股公司，公司持有其47.82%股权，公司关联方海航航空集团持有其48.00%股权。海航航空集团拟向海口臻平投资有限责任公司（以下简称“臻平投资”）转让天津航空47.91%股权，交易金额1元人民币。经综合考虑天津航空实际情况及公司整体发展规划，公司决定放弃该等股权的优先购买权。 　　本次交易完成后，公司、海航航空集团、天津保税区投资有限公司、臻平投资将分别持有天津航空47.82%、0.09%、4.18%、47.91%的股权，公司对天津航空的持股比例不变。

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟向海航飞翔航空俱乐部有限公司（以下简称“飞翔俱乐部”）转让持有的易生金服控股集团有限公司（以下简称“易生金服”）15.09%股权，交易金额共计37,724.76万元。

2021年度,公司预计与关联方北京新华空港航空食品有限公司,海南航空食品有限公司,新疆海航汉莎航空食品有限公司等发生采购,包机收入,起降费,租赁飞机等的日常关联交易，预计关联交易金额1591900.0000万元。 20210522：股东大会通过 20220430：2021年实际金额622900万元

为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题,公司拟受托管理西部控股60%的股权。因海航集团系公司重要股东,海航西南总部受海航集团控制,故本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 20210918：股东大会通过

为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题,公司拟受托管理首航控股50.4%的股权。因海航集团系公司重要股东,海航旅游受海航集团控制,故本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 20210918：股东大会通过

2020年度,公司预计与关联方北京新华空港航空食品有限公司,海南航空食品有限公司,新疆海航汉莎航空食品有限公司等发生采购,包机收入,起降费,租赁飞机等的日常关联交易，预计关联交易金额1390900.0000万元。 20200522：股东大会通过 20210430：2020年实际发生金额960500万元。 20210522：股东大会通过

公司为共享金融机构授信资源,满足公司经营发展的正常需要,公司第九届董事会第六次会议审议通过了《关于提请股东大会批准公司与关联方2020年互保额度的报告》,公司拟与海航集团签订2020年互保框架协议。根据该互保协议,2020年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为650亿元,公司董事会提请股东大会批准公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供的担保额度为280亿元(本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保),并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续,公司不再另行召开董事会或股东大会,此次互保授权期限自2019年年度股东大会审议通过本议案之日起至2020年年度股东大会召开之日止。 20200522：股东大会通过 20210123：截至目前,公司及控股子公司对外担保总额为356.23亿元,占公司最近一期经审计净资产的57.36%;其中对子公司担保总额116.57亿元、对关联方担保总额239.66亿元,逾期担保121.93亿元(未经审计,最终以审计数据为准)。

海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)拟以204,816.32万元人民币的价格受让陕西中欧发展控股有限公司(以下简称“中欧发展”)持有的陕西长安航空旅游有限公司(以下简称“长安航旅”)20亿股股权。

海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)拟向海航航空(香港)控股有限公司(以下简称“海航航空香港”或“买方”)出售自有的4架B737-800飞机、2架B787-8飞机,公司全资子公司海南航空(2016)有限公司(以下简称“海南航空(2016)”)拟向海航航空香港出售自有的2架A350-900飞机,公司控股子公司中国新华航空集团有限公司(以下简称“新华航空”)拟向海航航空香港出售自有的1架B737-800飞机,交易金额共计455,243.69万元人民币。

海南海岛临空产业集团有限公司(以下简称“海岛临空”)拟出资人民币250,000.00万元增资海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)的全资子公司海航航空技术有限公司(以下简称“海航技术”)。 20200612：股东大会通过

为优化海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)资产结构,使公司专注航空客货运业务,进一步实现“聚焦主业健康发展”的目标,公司拟向海航基础产业集团有限公司(以下简称“基础产业集团”)转让持有的海南天羽飞行训练有限公司(以下简称“天羽飞训”)100%股权,交易金额共计74,911.83万元人民币。

2019年度,公司预计与关联方北京新华空港航空食品有限公司,海南航空食品有限公司,新疆海航汉莎航空食品有限公司等发生采购,包机收入,起降费,租赁飞机等的日常关联交易，预计关联交易金额2074100.0000万元。 20190522：股东大会通过 20191031：调整2019年部分日常生产性关联交易预计金额31.58亿元。 20191116：股东大会通过 20200430：2019年实际发生关联交易1345200万元。 20200522：股东大会通过

为优化海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)资产结构,进一步实现“聚焦主业健康发展”的目标,公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司(以下简称“祥鹏航空”或“转让方”)拟向海南发展控股置业集团有限公司(以下简称“海控置业”或“受让方”)转让其持有的海南国善实业有限公司(以下简称“海南国善”)、海南国旭实业有限公司(以下简称“海南国旭”)、海南航鹏实业有限公司(以下简称“海南航鹏”)(以上3家公司合称“项目公司”或“标的公司”)100%股权,交易金额共计294,399.87万元人民币,最终交易价款以交割审阅为准。

公司为共享金融机构授信资源,满足公司经营发展的正常需要,公司第八届董事会第四十四次会议审议通过了《关于提请股东大会批准公司与关联方2019年互保额度的报告》,公司拟与海航集团签订2019年互保框架协议。根据该互保协议,2019年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为650亿元,公司董事会提请股东大会批准公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供的担保额度为195亿元,且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%,(本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保),并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续,公司不再另行召开董事会或股东大会,此次互保授权期限自2018年年度股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。 20190522：股东大会通过 20190702：2019年6月28日,公司与中国建设银行股份有限公司海口新海航支行(以下简称“建设银行”)签署《保证合同》,为大新华航空与建设银行《人民币流动资金贷款合同》项下债务的履行向建设银行提供0.80亿元人民币信用保证担保,担保期限为借款合同项下债务履行期限届满之日后3年。就本次担保事项,大新华航空于2019年6月28日向公司出具《反担保函》,对于公司本次担保事宜,大新华航空承诺提供不可撤销的连带责任反担保,有效期至本次签署的担保合同担保责任解除之日。 20190926：2019年9月,公司与中国工商银行股份有限公司洋浦分行(以下简称“工行洋浦分行”)签署担保合同,为海航集团与工行洋浦分行《流动资金借款合同》项下债务的履行向工行洋浦分行提供总金额为16.80亿元人民币的担保。就本次担保事项,航空集团于2019年9月向公司出具《反担保函》,对于公司本次担保事宜,航空集团承诺提供不可撤销的连带责任反担保,有效期至本次签署的担保合同担保责任解除之日。 20191130：公司控股子公司山西航空有限责任公司(以下简称“山西航空”)近期与西安银行股份有限公司城西支行(以下简称“西安银行城西支行”)签署《质押合同》,为大新华航空与西安银行城西支行《流动资金贷款借款合同》项下债务的履行向西安银行城西支行提供2.50亿元人民币质押担保。就本次担保事项,大新华航空向山西航空出具《反担保函》,对于本次担保事宜,大新华航空承诺提供不可撤销的连带责任反担保,有效期至本次签署的担保合同担保责任解除之日。 20191206：2019年12月4日,公司与金鹏航空、交通银行上海分行就上述借款合同签署《展期合同》,将原借款合同项下剩余5,300万元借款展期至2020年11月10日,公司向金鹏航空提供的担保将一并延期。 20191214：海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)拟将与海航集团有限公司(以下简称“海航集团”)及其关联企业的2019年互保额度由195亿元调整至280亿元,并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续,公司不再另行召开董事会或股东大会,此次互保授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2019年年度股东大会召开之日止。 20191231：股东大会通过

海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)控股子公司广西北部湾航空有限责任公司(以下简称“北部湾航空”)拟分别以34,900.00万元人民币、30,991.20万元人民币、55,480.53万元人民币、9,527.70万元人民币的价格受让海航资本集团有限公司(以下简称“海航资本”)、广州市百泽实业有限公司(以下简称“广州百泽”)、北京国华荣网络科技有限公司(以下简称“北京国华荣”)、广州市鑫中业投资有限公司(以下简称“广州鑫中业”)持有的华安财产保险股份有限公司(以下简称“华安财险”)4.76%、4.23%、7.57%和1.30%股权,交易金额共计130,899.43万元人民币。本次交易完成后,北部湾航空将持有华安财险17.86%股权。

海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)拟以每股1.70元人民币的价格向海航航空集团有限公司(以下简称“航空集团”)转让持有的天津航空有限责任公司(以下简称“天津航空”)48%股权,交易金额共计668,516.16万元人民币。本次交易完成后,天津航空不再是公司的控股子公司。

海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)拟以69,570.62万元购买海航航空集团有限公司(以下简称“航空集团”)持有的海南天羽飞行训练有限公司(以下简称“天羽飞训”)100.00%股权。交易完成后,天羽飞训将成为公司全资子公司。

　　根据海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）经营规划及整体机队配置安排，海航控股全资子公司海南航空（2016）有限公司（以下简称“海南航空2016”）拟与香港航空有限公司（以下简称“香港航空”）、空中客车公司签署《购机权转让协议》，香港航空拟无偿将其向空中客车公司订购的两架A350-900飞机的购机权利转让予海南航空2016。同时，为减少购买飞机的资金压力，海南航空2016拟同时承接该两架飞机项下与国家开发银行海南省分行（以下简称“国开行海南分行”）的《外汇贷款合同》相关权利义务。为保障该贷款合同的履行，海航控股将提供50,900万美元担保，海航航空集团有限公司向公司提供50,900万美元的反担保。

2019年6月20日,公司与富滇银行股份有限公司(以下简称“富滇银行”)签署《公司最高额保证合同》(以下简称“保证合同”),为航空集团与富滇银行《流动资金借款合同》及《公司类授信协议》(以下合称“借款合同”)项下债务的履行向富滇银行提供最高额度50,000万元人民币信用保证担保,担保期限为借款合同项下债务履行期限届满之日起两年。就本次担保事项,航空集团于2019年6月20日向公司出具《反担保函》,对于公司本次担保事宜,航空集团承诺提供不可撤销的连带责任反担保,有效期至本次签署的担保合同担保责任解除之日。

为优化海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)及控股子公司长安航空有限责任公司(以下简称“长安航空”)自有机队机龄结构,公司拟处置部分平均机龄达十年以上的老旧飞机,以进一步精简整体机队机型,实现资产负债结构科学化,降低公司单位运营成本,海航控股拟向海航航空(香港)控股有限公司(以下简称“海航航空香港”或“买方”)处置自有的4架A319飞机和8架B737-800飞机,长安航空拟向海航航空香港处置自有的4架A319飞机,交易金额共计276,348万元人民币。

　　海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟向天津货运航空有限公司（以下简称“天津货航”）出售2架B737-400飞机，共计1,450万元美金。

海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)以及控股子公司中国新华航空集团有限公司(以下简称“新华航空”)拟向云南祥鹏投资有限公司(以下简称“祥鹏投资”)分别出售各自所有的2架B767飞机及1台备用发动机,交易金额共计51,990.65万元人民币。

海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)控股子公司中国新华航空集团有限公司(以下简称“新华航空”)拟向海航酒店控股集团有限公司(以下简称“海航酒控”)出售其持有的北京燕京饭店有限责任公司(以下简称“燕京饭店”)35%的股权,交易金额共计26,876.50万元人民币。

海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)拟以113,400.00万元收购天津创鑫投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津创鑫”)持有的公司控股子公司天津航空有限责任公司(以下简称“天津航空”)8.55%股权。交易完成后,公司将持有天津航空95.82%股权。

海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)拟以不超过333,681.68万元人民币购买海航航空集团有限公司(以下简称“航空集团”)持有的海航航空技术股份有限公司(以下简称“海航技术”)60.78%股份。交易完成后,海航技术将成为公司全资子公司。

为优化公司自有机队机龄结构,优化资产负债结构,增强公司经营的灵活性,海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)拟向海航旅游集团有限公司(以下简称“海航旅游”)出售一架自有B787飞机,公司控股子公司山西航空有限责任公司(以下简称“山西航空”)拟向海航旅游出售一架自有B737飞机(以下并称“本次交易”),本次交易金额共计103,506.54万元人民币。

海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)拟以156,498.65万元人民币收购嘉兴兴晟海新投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴兴晟”)持有的公司控股子公司中国新华航空集团有限公司(以下简称“新华航空”)12.18%股权。交易完成后,公司将持有新华航空73.92%股权。

2018年度,公司预计与关联方北京新华空港航空食品有限公司,海南航空食品有限公司,新疆海航汉莎航空食品有限公司等发生采购,包机收入,起降费,租赁飞机等的日常关联交易，预计关联交易金额1873700.0000万元。 20180413：股东大会通过 20181124：根据日常生产性关联交易实际状况,公司拟调整2018年部分日常生产性关联交易预计金额,新增金额为16.37亿元。 20181211：股东大会通过

　　上市公司拟通过发行股份的方式向海航航空集团购买其持有的海航技术60.78%股份、HNAAviation59.93%股份、天羽飞训100.00%股权；向海航西南总部购买西部控股60.00%股权；向天津创鑫投资购买其持有的西部航空29.72%股权。

为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题,海航集团有限公司(以下简称“海航集团”)于2012年4月向海南航空控股股份有限公司(以下简称“公司”)出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》,并于2017年6月及7月分别经公司第八届董事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司股东海航集团有限公司延长部分(首都航空)承诺履行期限的报告》。因北京首都航空控股有限公司(以下简称“首航控股”)是北京首都航空有限公司(以下简称“首都航空”)的控股股东,经公司与首航控股股东海航旅游集团有限公司(以下简称“海航旅游”)友好协商,拟受托管理其持有的首航控股50.4%的股权。 20181013：股东大会通过

为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题,海航集团有限公司(以下简称“海航集团”)于2012年4月向海南航空控股股份有限公司(以下简称“公司”)出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》,并于2017年6月及7月分别经公司第八届董事会第八次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司股东海航集团有限公司延长部分(西部航空)承诺履行期限的报告》。因重庆西部航空控股有限公司(以下简称“西部控股”)是西部航空有限责任公司(以下简称“西部航空”)的控股股东,经公司与西部控股股东海航集团西南总部有限公司(以下简称“海航西南总部”)友好协商,拟受托管理其持有的西部控股60%的股权。

天津创鑫投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津创鑫”)拟以每股不低于1.48元人民币的价格将其持有的海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)控股子公司天津航空有限责任公司(以下简称“天津航空”)8.55%股权全部转让给海口航创客舱服务投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“航创客舱”)。根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《天津航空有限责任公司2017年度财务报表及审计报告》(普华永道中天审字【2018】第24468号),截止2017年12月31日,天津航空母公司总资产4,119,181.41万元,净资产1,511,603.26万元,如扣除其他权益工具科目核算的永续债340,589.01万元,折合每股净资产1.43元。经综合考虑多重因素,本次股权转让定价不损害公司及股东利益,公司决定放弃该等股权的优先受让权。本次天津航空股权转让最终定价由天津创鑫及航创客舱在本次基准定价基础上,参考具有相关资质的评估机构出具的评估报告确认的评估值平等协商决定。

海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)拟以96,927.18万元、209,290.18万元分别收购海航航空集团有限公司(以下简称“海航航空”)、陕西长安航空旅游有限公司(以下简称“长安航旅”)持有的公司控股子公司长安航空有限责任公司(以下简称“长安航空”)11.91%、25.71%股权。交易完成后,公司将持有长安航空97.05%股权。

海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)控股子公司天津航空有限责任公司(以下简称“天津航空”)终止2014年与HongKongAviationCapitalLimited(以下简称“HKAC”)签署的《飞机优先购买权转让协议》,天津航空将不再行使协议项下20架空客A320系列飞机的优先购买权等权利义务。协议终止后,天津航空与HKAC将就前述合同项下的5架空客A320系列飞机开展经营租赁业务。

陕西长安航空旅游有限公司(以下简称“长安航旅”)拟以每股2.087元人民币的价格对海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)的控股子公司长安航空有限责任公司(以下简称“长安航空”)现金增资30,000.00万元人民币。

2018年2月13日,公司就本次重大资产重组与江西狼和医疗器械股份有限公司(以下简称“狼和医疗”)全体股东签订了《股权转让意向书》,就公司向狼和医疗全体股东购买狼和医疗100%股权达成初步意向。

公司为共享金融机构授信资源,满足公司经营发展的正常需要,经公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请股东大会批准公司与关联方2018年互保额度的报告》,公司拟与海航集团签订2018年互保框架协议。根据该互保协议,2018年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的担保额度为490亿元,公司董事会提请股东大会批准公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供147亿元担保额度,且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%,(本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保),并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续,公司不再另行召开董事会或股东大会,此次互保授权期限自2017年年度股东大会审议通过本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日止。 20180413：股东大会通过

2017年度,公司预计与关联方北京新华空港航空食品有限公司、海南航空食品有限公司、新疆海航汉莎航空食品有限公司等发生采购、包机收入、起降费、租赁飞机等的日常关联交易，预计关联交易金额为1198800亿元。 20170419：股东大会通过 20171128：全年预计金额1404300万元 20171214：股东大会通过调整2017年部分日常生产性关联交易 20180323：2017年度公司与关联方实际发生的关联交易金额为130.60亿元。

海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)拟以187,723.70万元收购云南祥鹏投资有限公司(以下简称“祥鹏投资”)持有的公司控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司(以下简称“祥鹏航空”)20.14%股权。交易完成后,公司将持有祥鹏航空70.19%股权。

海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”)拟以64,969.20万元、57,881.64万元分别收购北京鸿瑞盛达商贸有限公司(以下简称“鸿瑞盛达”)、海航航空集团有限公司(以下简称“海航航空”)持有的公司控股子公司山西航空有限责任公司(以下简称“山西航空”)26.12%、23.27%股权。交易完成后,公司将持有山西航空72.82%股权。

海南航空控股股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司中国新华航空集团有限公司(以下简称“新华航空”)将其持有的位于北京市顺义区货运北路3号配餐楼内的航食生产类机器设备(以下简称“航食生产类机器设备”)转让给北京新华空港航空食品有限公司(以下简称“新华航食”),交易金额共计5,174.38万元人民币(含税价)。

为充分把握海关区域通关一体化改革政策带来的利好条件，降低海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）在飞机、发动机及航材采购等方面的整体运营成本，提升公司投资收益，公司拟与海航创新金融有限公司（以下简称“创新金融”）以1元人民币/股的价格分别向海航进出口有限公司（公司参股公司，以下简称“进出口公司”）增资75,000万元人民币、175,000万元人民币。增资完成后，进出口公司注册资本将由50,000万元人民币增至300,000万元人民币，公司将持有进出口公司30.00%股权。

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）、海航旅业集团有限公司（以下简称“海航旅业”）共同投资设立海航通航投资有限公司（最终名称以工商部门核定为准，以下简称“通航投资”或“合资公司”）。注册资本3,000,000万元人民币，其中海航集团出资1,000,000万元人民币，占合资公司33.33%的股权；海航旅业出资1,550,000万元人民币，占合资公司51.67%的股权；海航控股出资450,000万元人民币，占合资公司15.00%的股权。

海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）拟与北京京旅盛宏投资管理有限公司（以下简称“京旅盛宏”）、海南海创百川股权投资基金管理有限公司（以下简称“海创百川”）、海航旅业集团有限公司（以下简称“海航旅业”）、海航科技集团有限公司（以下简称“海航科技”）共同出资设立嘉兴京旅股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴京旅”或“本基金”）。本基金总规模为500,000.00万元人民币，其中公司拟出资149,700.00万元人民币作为本基金的有限合伙人之一，占本基金总规模的29.94%。本基金将投资于数字化新旅游平台和生态系统—HiApp。HiApp致力于整合海航集团旗下优质航旅服务资源，以海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）遍布全球线下的服务体系构建出全面、准确、详细的旅游线下服务数据体系，以数字化来推动线上航旅平台的建设，打通吃、住、行、游、购、娱各个场景，构建全球航旅的服务生态。在这个生态上，将聚合全球最优质、最本地化、最具性价比的航旅产品和服务；推出更智能、了解客户需求的旅行助手，让大数据和人工智能服务于每一位消费者，提供个性化、定制化的服务，做到真正的足不出户，说走就走。

为提高海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）国际航空运输的保障能力，提升国际航线的服务品质，提高辅业盈利能力，打造多元化经营方式，公司控股子公司天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）拟以242,797.30万元受让天航控股有限责任公司（以下简称“天航控股”）持有的深圳黔海文化旅游基金（有限合伙）（以下简称“黔海文化”）58.75%基金份额，该基金投资持有欧洲、北美等境外酒店权益，可以为公司国际航线机组、旅客等提供住宿、中转接待等服务保障。受让完成后，天津航空持有黔海文化235,000.00万元的出资份额，出资比例为58.75%。

为有效解决《大新华航空有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》,海南航空控股股份有限公司(以下简称“海航控股”或“公司”或“受益人”)的控股股东大新华航空有限公司(以下简称“大新华航空”或“委托人”或“转让方”)将其运营航线的未来全部收入所形成的收益权作为基础资产以553,629.15万元转让给天津信托有限责任公司(以下简称“天津信托”或“受托人”)设立2017大新华航空有限公司第001期财产权信托(以下简称“大新华信托计划”)。公司拟与大新华航空、天津信托签署《信托受益权转让协议》,以553,629.15万元受让《2017大新华航空有限公司第001期财产权信托合同》项下的基础资产所形成的财产权。转让后,海航控股享有全部信托收益。

鄞州鑫拓恒、津海创信拟以每股1.51元人民币的价格对天津航空现金增资173,650.00万元、295,260.00万元。增资完成后,天津航空注册资本由819,260万元增加至1,129,796万元,公司与天津保税区、天津创鑫、鄞州恒拓鑫、津海创信的持股比例分别为63.28%、3.03%、6.20%、10.18%及17.31%。

海南航空股份有限公司(以下简称“海南航空”或“公司”)为共享金融机构授信资源,满足公司经营发展的正常需要,经公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于提请股东大会批准公司与关联方2017年互保额度的公告》,同意提请2017年年度股东大会批准公司与海航集团有限公司(以下简称“海航集团”)及其关联方2017年为公司及下属企业提供的担保额度为490亿元,公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供147亿元担保额度,且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%(本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保),并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续,公司不再另行召开董事会或股东大会,此次互保授权期限自2016年年度股东大会审议通过本议案之日起至2017年年度股东大会召开之日止。 20170419：股东大会通过

海南航空股份有限公司(以下简称“海南航空”或“公司”)控股子公司天津航空有限责任公司(以下简称“天津航空”)拟与海航集团有限公司(以下简称“海航集团”)、海口美兰国际机场有限责任公司(以下简称“美兰有限”)、三亚凤凰国际机场有限责任公司(以下简称“凤凰机场”)、海航物流集团有限公司(以下简称“海航物流”)、海航商业控股有限公司(以下简称“海航商业”)以每股1.46元的价格对海航集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)现金增资660,066万元人民币、701,822万元人民币、850,012万元人民币、400,040万元人民币、200,020万元人民币、400,040万元人民币。增资完成后,财务公司注册资本增加至300亿元人民币,天津航空、海航集团、美兰有限、凤凰机场、海航物流、海航商业分别持有财务公司的股权比例为21.74%、24.89%、20.24%、11.25%、4.57%、9.13%。 20170419：股东大会通过

海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）拟以1元/股的价格对海口恒禾电子科技有限公司（以下简称“恒禾电子”）增资4,874.16万元。

2016年度,公司预计与关联方北京新华空港航空食品有限公司、海南航空食品有限公司、新疆海航汉莎航空食品有限公司等发生采购、包机收入、起降费、租赁飞机等的日常关联交易，预计关联交易金额为100.18亿元。 20160416：股东大会通过 20161108：董事会通过关于调整2016年部分日常生产性关联交易预计金额的决议,为增加运力水平,扩大业务规模,2016年1-9月,根据实际运力需求,公司与香港航空租赁有限公司(以下简称“香港租赁”)、香港航空有限公司(以下简称“香港航空”)、香港快运航空有限公司(以下简称“香港快运”)、渤海租赁股份有限公司(以下简称“渤海租赁”)、长江租赁有限公司(以下简称“长江租赁”)以租赁的方式保持运力引进。同时,由于公司机队规模的增加及飞机利用率的提高,根据日常生产性关联交易实际状况,公司拟调整2016年部分日常生产性关联交易预计金额,增加预计金额6.22亿元。 20161124：股东大会通过关于调整2016年部分日常生产性关联交易预计金额的报告 20170329：2016年度,公司与关联方实际发生日常关联交易金额为774300万元。

海南航空股份有限公司(以下简称“海南航空”或“公司”)拟向扬子江航空股份有限公司(以下简称“扬子江航空”)出售2架B737-800飞机,交易金额92,133.07万元人民币。

根据本次非公开发行方案，公司同意与天航控股有限责任公司签订《股权转让框架协议》。天航控股有限责任公司同意将其持有的48.21%天津航空股权按照协议约定的条件和价款转让给海南航空。 本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。

公司或其指定机构拟与京旅盛宏、航安客服基金共同出资设立创远客服基金。本基金总规模为50亿元人民币,其中京旅盛宏为本基金的普通合伙人;公司或其指定机构、航安客服基金分别出资30亿元、20亿元人民币作为本基金的有限合伙人,占本基金总规模的60%、40%。本基金将充分利用各方优势资源,实现合作共赢,主要在航空上下游产业链或航空辅业等领域进行投资。 20161214：股东大会通过

为提升航空运输主营业务规模,推动四川省民航事业发展,海南航空股份有限公司(以下简称“海南航空”或“公司”)控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司(以下简称“祥鹏航空”)与云南祥鹏投资有限公司(以下简称“祥鹏投资”)、成都交通投资集团有限公司(以下简称“成都交投”)拟共同出资30亿元投资组建成都神鸟航空有限公司(以下简称“神鸟航空”)。其中祥鹏投资出资13.5亿元人民币,占出资总额的45%;祥鹏航空出资10.5亿元人民币,占出资总额的35%;成都交投6亿元人民币,占出资总额的20%。 20161214：股东大会通过

海航航空集团有限公司(以下简称“海航航空”)拟与中信建投证券股份有限公司(代龙兴58号定向资产管理计划)(以下简称“中信建投”)、堆龙航远创融创业投资管理有限公司(以下简称“航远创融”)共同出资设立云南鹏夏元昊投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“云南鹏夏元昊”)(暂用名,最终以工商管理部门核准为准),其中海航航空出资35,000.00万元、中信建投出资100,000.00万元、航远创融出资100.00万元。合伙企业设立后拟以每股2.3437元人民币的价格对海南航空股份有限公司(以下简称“海南航空”或“公司”)的控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司(以下简称“祥鹏航空”)现金增资135,100.00万元,同时公司与云南省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“云南省国资委”)独资公司云南省国有资本运营有限公司(以下简称“云南资本”)、云南祥鹏投资有限公司(以下简称“祥鹏投资”)拟以每股2.3437元人民币的价格对祥鹏航空分别现金增资51,152.00万元、53,974.00万元、165,000.00万元。增资完成后,祥鹏航空注册资本由176,682.59万元增至349,582.71万元,公司与云南省国资委、云南资本、云南鹏夏元昊、祥鹏投资的持股比例分别为50.05%、6.73%、6.59%、16.49%及20.14%。

海南航空股份有限公司(以下简称“海南航空”或“公司”)拟向天航控股有限责任公司(以下简称“天航控股”)出售4架E145LR飞机,共计44,453.1672万元人民币。

陕西长安航空旅游有限公司(以下简称“长安航旅”)拟以每股1.9428元人民币的价格对长安航空现金增资20亿元,同时空港航投拟以每股1.9428元人民币的价格对长安航空土地入资2.29亿元。增资完成后,长安航空注册资本由28.56亿元增至40.04亿元,公司与海航航空集团有限公司、长安航旅、空港航投的持股比例分别为59.43%、11.91%、25.71%、2.95%。

为推进海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）控股子公司长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）营运基地扩建项目（一期）的建设，长安航空拟与天津海航建筑设计有限公司（以下简称“海航设计”）签订《EPC总承包合同》（EPC是Engineer，Procure，Construct头字母缩写，意为对一个工程进行“设计、采购、施工”等工程总承包，以下简称“合同”），由海航设计承包长安航空营运基地扩建项目（一期）EPC工程。经初步洽谈及预估，双方合同总金额暂定为85,954.37万元人民币。 20161019：股东大会通过

为完善公司产业结构布局,寻求新的利润增长空间,海南航空股份有限公司(以下简称“海南航空”或“公司”)拟与宁波杭州湾新区凯撒世嘉三期投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“世嘉三期”)、宁波杭州湾新区凯撒世嘉四期股权管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“世嘉四期”)、大鹏航旅信息有限公司(以下简称“大鹏航旅”)、北京首都航空有限公司(以下简称“首都航空”)、海航凯撒旅游集团股份有限公司(以下简称“凯撒旅游”)、北京蓝泓投资中心(有限合伙)(以下简称“北京蓝泓”)、宁波建蓝投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波建蓝”)、上海商驿国际贸易合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海商驿”)、宁波高新区新湃天清股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波高新区”)共同增资易生金服控股集团有限公司(以下简称“易生金服”)。其中,公司拟以每股3.59元人民币的价格对易生金服现金增资5亿元。增资完成后,易生金服注册资本由77,389万元增至192,987.89万元,公司持有易生金服7.22%股权。 20161019：股东大会通过

海南航空股份有限公司（简称“海南航空”或“公司”）拟向海航航空集团有限公司（简称“海航航空”）等特定对象非公开发行股份募集资金，上述特定对象均以现金方式认购。由于海航航空系海航集团有限公司（简称“海航集团”）的控股子公司，故本次非公开发行构成了本公司的关联交易。 海航航空集团有限公司将以与其他认购对象相同的认购价格，以不低于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的30%（含30%）且不高于本次非公开发行最终确定的发行股份总数的40%（含40%）的数量认购本次非公开发行的标的股票。 20150619：本次非公开发行底价由3.64元/股调整为3.58元/股。本次非公开发行数量上限由659,340.6593万股调整为670,391.0614万股。 20150709：股东大会通过 20150725：2015年7月24日,公司收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可申请受理通知书》(151887号) 20151208：公司拟与海航航空集团签订《附生效条件的股份认购合同之终止合同》 20160114：公司于2015年12月24日向中国证监会报送了《关于恢复审查海南航空股份有限公司非公开发行股票申请文件的申请》,并于2016年1月12日收到《中国证监会行政许可申请恢复审查通知书》(151887号),中国证监会同意恢复审查公司非公开发行股票事项。 20160225：2016年2月24日,中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会对海南航空股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行A股股票申请进行了审核。根据审核结果,公司本次非公开发行A股股票的申请已获审核通过。 20160623：董事会通过《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》 20160628：海南航空股份有限公司(以下简称“海南航空”或“公司”)于2016年6月27日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]875号) 20160709：股东大会通过关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的报告 20160907：本次发行新增股份已于2016年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）拟与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）、深圳市大仟投资有限公司（以下简称“大仟投资”）在海南省海口市合资成立海航进出口公司，注册资本5亿元人民币，其中海航集团出资1.75亿元人民币，占合资公司35%的股权；大仟投资出资1.75亿元人民币，占合资公司35%的股权；海南航空出资1.5亿元人民币，占合资公司30%的股权。

海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）拟与海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流集团”）以1.6元/股价格分别对扬子江快运航空有限公司（以下简称“扬子江航空”）现金增资9.152亿元人民币（合5.72亿股）和28.248亿元人民币（合17.655亿股）。增资完成后，扬子江航空注册资本变更为50.25亿元人民币，海航物流集团、建盈投资有限公司（以下简称“建盈投资”）、海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）、海南航空、云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）、海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）分别持有扬子江航空的股权比例为35.13%、23.73%、14.73%、11.58%、9.95%、4.88%。海南航空及控股子公司祥鹏航空合计持有扬子江航空21.53%的股权。

海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）拟与海口恒禾电子科技有限公司（以下简称“恒禾电子”）签订《购买金鹏积分协议》。恒禾电子拟一次性向海南航空支付4.032亿元人民币，用于购买海南航空112亿个金鹏积分。

海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）拟与海口恒禾电子科技有限公司（以下简称“恒禾电子”）签订《金鹏俱乐部非航空业务独家特许经营权协议》。海南航空拟以4,874.16万元向恒禾电子转让金鹏俱乐部非航空业务2016年至2025年10年独家特许经营权。

海南航空股份有限公司(以下简称“海南航空”或“公司”)为共享金融机构授信资源,满足公司经营发展的正常需要,经公司第七届董事会第四十八次会议审议通过了《关于提请股东大会批准公司与关联方2016年互保额度的公告》,同意提请2015年年度股东大会批准公司与海航集团有限公司(以下简称“海航集团”)及其关联方2016年互保额度为440亿元(本互保额度包括现有互保、原有互保的展期或者续保及新增互保),并提请股东大会授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续,公司不再另行召开董事会或股东大会,此次互保授权期限自2015年年度股东大会审议通过本议案之日起至2016年年度股东大会召开之日止。

2015年度,公司预计与关联方北京新华空港航空食品有限公司、海南航空食品有限公司、新疆海航汉莎航空食品有限公司等发生采购、包机收入、起降费、租赁飞机等的日常关联交易，预计关联交易金额为690700万元。 20150416：股东大会通过 20150915：董事会通过关于调整2015年部分日常生产性关联交易预计金额的报告 20151001：股东大会通过 20160325：2015年实际发生金额58.82亿元

海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）或其指定机构拟与海航航空（开曼）地服投资管理有限公司（英文名称：HNA Aviation (Cayman) GroundServices Investment Management Co., Ltd）（以下简称“海航地服（开曼）”）、海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）或其指定机构以及大地创富（海口）地面服务投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）（以下简称“大地创富（海口）”）共同出资设立海航航空（开曼）地服投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“海航地服开曼基金”或“本基金”）。本基金总规模为 45 亿元人民币，其中公司拟出资 9 亿元人民币作为本基金的有限合伙人之一，占本基金总规模的 20%。本基金将主要在航空上下游产业链或航空辅业等领域进行投资。 20160126：股东大会通过

为进一步契合航空市场发展趋势,充分发挥附属广告资源效用,提升投资收益,海南航空股份有限公司(以下简称“海南航空”或“公司”)拟认购海南新生飞翔文化传媒股份有限公司(以下简称“新生飞翔”)定向增发股份。根据新生飞翔的《股票定向发行方案》,新生飞翔本次拟以每股不低于1.82元的价格共计发行不超过82,417.5824万股股票,募集资金不超过150,000万元(未扣除发行费用)。海南航空拟出资不超过18,181.82万元认购新生飞翔不超过9,990.01万股股票,股票购买完成后,公司合计持有新生飞翔不超过19,990.01万股。

海南航空控股子公司祥鹏航空与长江租赁全资SPV公司长江七号于2012年签署《融资租赁协议》,祥鹏航空从长江七号获租一架B737-800;祥鹏航空与长江租赁的全资SPV公司长江八号于2013年签署《融资租赁协议》,祥鹏航空从长江八号获租两架B737-700。上述三架飞机的租赁方式均为融资租赁,总租金的本金为12,873万美元。现祥鹏航空根据自身经营情况,为提高资金使用效益,拟分别向长江七号申请提前偿还1架B737-800飞机租赁本金5,615万元人民币,向长江八号申请分别提前偿还2架B737-700飞机租赁本金21,432万元人民币、21,495万元人民币。三架飞机租赁到期日保持不变,在未来季度月还本由提前偿还本金覆盖,不再另行偿还本金,仅根据提前偿还后剩余本金支付利息。因原融资租赁协议约定租赁本金以美元计价,此次提前归还租赁本金按实际还款日经双方商定的中间价折算后,向长江七号和长江八号支付人民币。

根据本次非公开发行方案，公司同意与天航控股有限责任公司签订《股权转让框架协议》。天航控股有限责任公司同意将其持有的48.21%天津航空股权按照协议约定的条件和价款转让给海南航空。 本报告涉及关联交易，关联董事辛笛、牟伟刚和谢皓明已回避表决。

天津天海投资发展股份有限公司（以下简称“天海投资”）拟以每单位注册资本1元人民币的价格对深圳前海航空航运交易中心有限公司（以下简称“深圳前海航空航运交易中心”）增资1亿元人民币。增资完成后，深圳前海航空航运交易中心注册资本调整为2亿元人民币，天海投资持股占比50%。深圳前海航空航运交易中心为海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）的参股公司，天海投资若以每单位注册资本1元的情况下增资，公司拟放弃此次优先增资权。

为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，根据海航集团有限公司于2012年4月11日向海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，经公司与天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）股东天航控股有限责任公司（以下简称“天航控股”）友好协商，拟受托管理其持有天津航空48.22%的股权。 20151001：股东大会通过

为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题,根据海航集团有限公司于2012年4月11日向海南航空股份有限公司(以下简称“公司”)出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》,因重庆西部航空控股有限公司是西部航空有限责任公司的控股股东,经公司与重庆西部航空控股有限公司股东海航集团西南总部有限公司友好协商,拟受托管理其持有的重庆西部航空控股有限公司60%的股权。 20151001：股东大会通过

为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，根据海航集团有限公司、大新华航空有限公司于2012年4月11日向海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）分别出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》、《大新华航空有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，因香港航空有限公司（以下简称“香港航空”）是HKA Group Holdings Company Limited 间接控制的的全资子公司，经公司与HKA Group Holdings Company Limited 的股东海航集团（香港）投资有限公司和大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）友好协商，拟受托管理其合计持有的HKA Group Holdings Company Limited 的25.29%股权。 20151001：股东大会通过

海南航空股份有限公司(以下简称“海南航空”或“公司”)控股股东大新华航空有限公司(以下简称“大新华航空”)拟与兴业国际信托有限公司(以下简称“兴业信托”)、宁波梅山保税港区远晟投资管理有限公司(以下简称“宁波远晟”)共同出资设立嘉兴兴晟海新投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴兴晟”或“合伙企业”)(暂用名,最终以工商管理部门核准为准),其中大新华航空出资5亿元、兴业信托出资10亿元、宁波远晟出资1万元;合伙企业设立后拟以每股2.808元人民币的价格对公司控股子公司中国新华航空集团有限公司(以下简称“新华航空”)现金增资15亿元。增资完成后,新华航空注册资本由27.09亿元增至32.43亿元,公司与嘉兴兴晟海新投资合伙企业(有限合伙)、北京德通顺利投资顾问有限公司持有新华航空的股权比例分别为69.65%、16.47%和13.88%。 20151001：股东大会通过

为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题,根据海航集团有限公司于2012年4月11日向海南航空股份有限公司(以下简称“公司”)出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》,因北京首都航空有限公司是北京首都航空控股有限公司的控股子公司,经公司与北京首都航空控股有限公司股东海航旅游集团有限公司友好协商,拟受托管理其持有的北京首都航空控股有限公司50.4%的股权。 20151001：股东大会通过

海南航空股份有限公司（以下简称“公司”或“海南航空”）拟与渤海租赁股份有限公司(以下简称“渤海租赁”)的全资子公司天津渤海租赁有限公司（以下简称“天津渤海”）的全资子SPV公司（以下简称“全资SPV公司”）及AIRBUS公司签署三方协议，由全资SPV公司无偿受让海南航空向AIRBUS公司购买三架空客A330-300飞机的购机权利，协议签署后全资SPV公司分别购买该三架空客A330-300飞机。其中，第一架飞机预计交付日期2015年8月，公司以月租金121万美元的价格从天津渤海的全资SPV广州南沙渤海一号租赁有限公司（以下简称“南沙渤海一号”）经营性租赁该架A330-300飞机，租期144个月，固定租金按季支付，租赁保证金363万美元。剩余两架飞机因飞机交付价格、融资情况尚未确定，预计每架月租金不低于121万美元，年租金不低于1,452万美元，保证金不低于363万美元，具体金额根据飞机实际交付时的市场指数进行调整并确定，公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署相关协议及确定相关条款。 20150901：股东大会通过

海南航空股份有限公司(以下简称“海南航空”或“公司”)控股子公司中国新华航空集团有限公司(以下简称“新华航空”)拟与北京海航华日飞天物流股份有限公司(以下简称“海航华日”)签订《新华航空基地冷链物流配送中心合作意向协议》,项目建设投资预算为人民币1.8亿元。

为保证运力增长,降低经营成本,优化资产负债结构,增强经营战略的灵活性,提高盈利能力,海南航空拟与天津渤海四号及AIRBUS公司签署三方购机协议,由天津渤海四号无偿受让海南航空向AIRBUS公司购买一架空客A330-300飞机的购机权利,协议签署后天津渤海四号购买该架空客A330-300飞机。根据AIRBUS公司公布的信息,空客A330机型2015年平均目录价格为2.537亿美元,飞机最终购买价格将根据双方合同约定和相关价格调整系数进行调整。飞机预计交付日期2015年6月,公司以月租金121万美元的价格从天津渤海四号经营性租赁该架A330-300飞机,租期144个月,固定租金按季支付,租赁保证金363万美元。

为共享金融机构授信资源,海南航空股份有限公司(以下简称“公司”)拟与海航集团有限公司(以下简称“海航集团”)签订2015年信用互保框架协议(以下简称“互保协议”)。根据互保协议,2015年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为400亿元,公司董事会提请股东大会批准2015年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供120亿元担保额度,且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%,并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续,在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。此次互保授权期限自2014年年度股东大会审议通过本议案之日起至2015年年度股东大会召开之日止。 20150416：股东大会通过

公司近日接到子公司新华航空参股公司渤海信托通知,渤海信托正和海航投资洽谈增资事宜。根据渤海信托通知内容,海航投资拟对其增加注册资本96,000万元,具体增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2014年9月30日为评估基准日的评估报告确认的净资产评估值为准。根据渤海信托资产状况及经营情况,预估渤海信托的整体价值为735,941.94万元(具体以正式出具的评估报告为准),折合每单位注册资本为3.68元,其对渤海信托增资预计需要353,252.13万元。渤海信托为公司子公司新华航空的参股公司,公司目前没有储备信托专业管理方面的人才,缺乏信托公司经营管理的经验,且最初投资信托公司的目的是因为近几年资本市场信托业务发展迅速,盈利能力日益提高,收购信托股权,分享信托业增长带来的红利,提高公司投资收益,为公司增加新的利润增长点。因此,海航投资若在每单位注册资本不低于3.68元的情况下增资,公司拟放弃此次优先增资权,同意新华航空签署此次增资相关协议等文件。

　　为共享金融机构授信资源，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟与海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）签订2014年信用互保框架协议（以下简称“互保协议”）。根据互保协议，2014年海航集团及其关联企业为公司及下属企业提供的信用担保额度为350亿元，公司董事会提请股东大会批准2014年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供105亿元担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。 20140501：股东大会通过 20150326：截至2014年12月31日,海航集团及其关联企业已为公司及下属企业提供担保246.11亿元,公司及下属企业为海航集团及其关联企业提供担保73.11亿元,在公司股东大会批准的互保额度内。

为降低资产负债率,充实资金实力,增强区域竞争力,公司拟同意海航航空以每股1.68元人民币的价格对长安航空现金增资4亿元。增资完成后,长安航空注册资本由26.18亿元增至28.56亿元,公司与海航航空、北京鸿瑞盛达商贸有限公司的持股比例分别为61.43%、16.69%和21.88%。由于海航航空受公司股东海航集团有限公司控制,故此次交易构成关联交易。

　　2014年公司拟与关联方北京新华空港航空食品有限公司,海南航空食品有限公司,疆海航汉莎航空食品有限公司等发生采购,包机收入,起降费,租赁飞机等的日常关联交易，预计交易金额为600000万元。 20140501：股东大会通过 20140828：董事会通过《关于增加2014年部分日常生产性关联交易预计金额的报告》 20140920：股东大会通过《关于增加2014年部分日常生产性关联交易预计金额的报告》 20150326：2014年度,公司与关联方实际发生日常关联交易金额为569700万元。

为降低经营成本,优化资产负债结构,增强主营业务资产配置的灵活性,海南航空与渤海租赁股份有限公司的全资子公司天津渤海租赁有限公司的全资子公司渤海三号及TEAMCIGNUSLIMITED公司签署三方购机协议,由渤海三号无偿受让公司向TEAMCIGNUSLIMITED公司购买一架二手波音737-800飞机的购机权利,协议签署后渤海三号向TEAMCIGNUSLIMITED公司购买该架二手波音737-800飞机,购机价格为2900万美元(以美元兑人民币汇率6.2计算约折合人民币17,980万元)。公司以月租金29.8万美元的价格从渤海三号经营性租赁该架二手波音737-800飞机,租期96个月,固定租金按季支付,租赁保证金105万美元。 由于渤海三号母公司渤海租赁股份有限公司受公司股东海航集团有限公司控制,故此次交易构成关联交易,公司董事会在审议此项交易时,公司董事辛笛、牟伟刚、谢皓明已回避表决。

海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空”）拟以每股1.65元人民币的价格对山西航空有限责任公司（以下简称“山西航空”）现金增资5亿元。增资完成后，山西航空注册资本由9.99亿元增至13.02亿元，公司与长安航空有限责任公司、北京鸿瑞盛达商贸有限公司、海航航空集团有限公司的持股比例分别为23.43%、27.18%、26.12%和23.27%。 由于海航航空受公司关联股东海航集团有限公司控制,长安航空有限责任公司为公司控股子公司,故此次交易构成关联交易。 20141129：股东大会通过

海南航空股份有限公司（以下简称“公司”或“海南航空”）及控股子公司云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）拟分别与海南新生飞翔文化传媒股份有限公司（以下简称“新生飞翔”）签订《特许经营权协议》，由新生飞翔独家经营公司及祥鹏航空限定的航机媒体产品，协议有效期限为10年。

海南航空股份有限公司（以下简称“公司”或“海南航空”）拟以每股1.00元的价格对海南新生飞翔文化传媒股份有限公司（以下简称“新生飞翔”）现金增资1亿元人民币。增资完成后，新生飞翔注册资本变更为3.30亿人民币，公司与海南海航航空销售有限公司、海航航空集团有限公司、海南航誉商务有限公司的持股比例分别为30.30%、60.61%、8.48%、0.61%。

公司根据航空市场飞机供求的实际状况，公司拟与天津长江四号租赁签订12架B737-800飞机的《融资租赁协议》，长江租赁以融资租赁的方式向公司出租12架B737-800全新飞机，租赁期限为144个月，租期结束后将飞机产权过户至公司。 天津长江四号租赁为长江租赁全资子公司，长江租赁为海航集团有限公司间接控股子公司，且直接持有本公司4.25%的股权，此次交易构成关联交易。 20141021：股东大会通过

为进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题,拓展主营业务规模,增强主营业务竞争力,公司拟以每股1.40元的价格对天津航空现金增资9.80亿元人民币。增资完成后,天津航空注册资本变更为73.50亿人民币,公司与天航控股有限责任公司、天津保税区投资有限公司的持股比例分别为43.54%、53.74%、2.72%。 20140716：股东大会通过

　　为进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题，拓展主营业务规模，增强主营业务竞争力，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金10.93亿受让海航集团有限公司持有的天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）13.95%股权（7.81亿股）。受让完成后，公司与天航控股有限责任公司、天津保税区投资有限公司的持有天津航空股权比例分别为44.65%、51.78%、3.57%。 　　由于海航集团有限公司是公司的关联股东，故此次交易构成关联交易。

为进一步解决可能存在或潜在的同业竞争问题,拓展主营业务规模,增强主营业务竞争力,海南航空股份有限公司(以下简称“公司”)拟对天津航空有限责任公司(以下简称“天津航空”)现金增资16.8亿元人民币(12亿股)。增资完成后,天津航空注册资本变更为56.00亿人民币,公司与天航控股有限责任公司、海航集团有限公司、天津保税区投资有限公司的持股比例分别为30.70%、51.79%13.95%、3.56%。由于海航集团有限公司是公司的关联股东,天航控股有限责任公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制,故此次交易构成关联交易。

为了提升海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）在海南地区行政办公和生产营运的保障能力，公司拟以持有的位于海口市海秀路29号的海航发展大厦23,480.94平方米房产（以下简称“旧海航大厦”）加现金70,160.87万元置换海口新城区建设开发有限公司（以下简称“新城区公司”）持有的位于海口市美兰区国兴大道7号海航大厦（以下简称“新海航大厦”）4层至11层、19层和地下负三层，共计41,257.46平方米的房产。

为分享香港国际租赁快速成长的成果,优化公司的收入结构,提高公司的投资收益,公司全资子公司海航香港拟以每股1.1港元的价格对香港国际租赁现金增资3.85亿港元。增资完成后,香港国际租赁已发行股本变更为22.99亿港币海航集团国际总部(香港)有限公司、香港航空有限公司、海南航空(香港)有限公司、PacificAmericanCorporation、ChinaAviationCateringCo.,Ltd、扬子江国际租赁有限公司的持股比例分别为52.58%、15.27%、15.22%、6.78%、6.78%和3.37%。由于海航集团国际总部(香港)有限公司受公司关联股东海航集团有限公司(以下简称“海航集团”)控制、香港航空有限公司、扬子江国际租赁有限公司与海航集团存在关联关系,故此次交易为关联交易。

2013年公司预计与关联方北京新华空港航空食品有限公司,海南航空食品有限公司,三亚汉莎航空食品有限公司等公司发生采购,起降费,租赁等日常关联交易，预计交易金额为479900万元。 20130426：股东大会通过 由于公司2013年飞机机队规模扩大,飞机使用率提高,主营业务增长,因此造成公司与关联方新华航食、新疆航食、海航技术、首都航空、祥鹏航空、大新华航空和海航航空销售等公司实际发生的日常生产性关联交易金额将超过2012年年度股东大会审议批准的预测金额，预计增加42500万元。 20140319：2013年度公司与上述关联方发生的实际交易金额为462000万元。

　　海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）与海航资本控股有限公司（以下简称“海航资本”）、金海重工股份有限公司（以下简称“金海重工”）、香港航空有限公司（以下简称“香港航空”）、香港国际金融服务集团有限公司（以下简称“香港国际金融”）拟共同投资1亿元人民币组建前海航空航运交易中心有限公司（以下简称“航交中心”，最终以国家行政机关核准的名称为准）。 20140211：近日,公司收到深圳市人民政府金融发展服务办公室《关于批准深圳前海航空航运交易中心有限公司筹建的函》(深府金函[2014]32号)

　　公司近日接到全资子公司新华航空参股公司渤海信托通知，渤海信托正和亿城股份洽谈增资事宜。根据亿城股份2013年12月24日第六届董事会临时会议决议公告内容，其拟对渤海信托增加注册资本77,500万元，具体增资价格以具有证券期货从业资格的评估机构出具的以2013年9月30日为评估基准日的评估报告确认的评估值为准。根据渤海信托资产状况及经营情况，预估渤海信托的整体价值为712,118.41万元（具体以正式出具的评估报告为准），折合每单位注册资本为3.56元，其对渤海信托增资预计需要275,900万元。 20140128：股东大会通过

　　为推动公司股东大新华航空进一步履行解决可能存在或潜在的同业竞争的承诺，同时拓展公司主营业务规模，增强主营业务竞争力，公司拟以现金17.02亿元受让大新华航空持有的祥鹏航空52.90%股权（9.35亿股）。受让完成后，公司与云南国资委持有祥鹏航空股权比例分别为86.68%和13.32%，公司将成为祥鹏航空的控股股东。 　　由于大新华航空是公司的控股股东，故此次交易构成关联交易。

海南航空股份有限公司(以下简称“公司”)股东海航集团有限公司(以下简称“海航集团”)为履行解决可能存在或潜在的同业竞争的承诺,并促进西部航空有限责任公司(以下简称“西部航空”)健康发展,海南航空拟与西部航空原股东重庆西部航空控股有限公司(以下简称“西部控股”)、建盈投资有限公司(以下简称“建盈投资”)及一家新引入西部航空的非关联投资人(以下简称“新投资人”)同时以现金增资西部航空,增资额分别为10亿、1.14亿、8.76亿和0.1亿元人民币。增资完成后,西部航空注册资本由6.15亿元增至14.92亿元,公司与西部控股、建盈投资、深圳国瑞投资有限公司和新投资人分别持有西部航空股权比例为29.40%、36.31%、33.46%、0.54%和0.29%。

海航航空控股有限公司(以下简称“海航航空”)拟以每股1.68元人民币的价格对长安航空有限责任公司(以下简称“长安航空”)现金增资4亿元。增资完成后,长安航空注册资本由17.54亿元增至19.93亿元,公司与海航航空持股比例分别为88.03%和11.97%。

为拓展主营业务规模,扩大航空市场范围,增强主营业务竞争力,公司的全资子公司海南航空(香港)有限公司的全资子公司海航投资拟以每股1.56港元的价格对香港航空和香港快运的母公司HKAGH现金增资7.76亿港元(1亿美元)。增资同时,海航投资拟以4.01亿港元(1.56港元/股)的价格购买海航集团国际总部(香港)有限公司持有的HKAGH2.57亿股股权。增资及股权购买完成后,海航投资持有HKAGH的股权数量将达到14.39亿股(注HKAGH此次拟按照1.56港元/股的价格增发9.95亿新股(价值15.52亿港元),本公司拟认购其中4.97亿股(价值7.76亿港元),如可成功完成新股认购及股权购买,本公司持有HKAGH的股权比例将达到27.02%)。由于HKAGH股东海航集团(香港)投资有限公司和海航集团国际总部(香港)有限公司受公司关联股东海航集团有限公司控制、大新华航空有限公司为公司控股股东,故此次交易为关联交易。

为加快推进《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》履行进程，促进航空运输主业发展，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”） 拟以现金5.0862亿元人民币受让海航旅业控股（集团）有限公司（以下简称“海航旅业”）持有北京首都航空控股有限公司（以下简称“首航控股”）19.6%的股权。

为提高海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）的投资收益，进一步优化公司的收入结构，公司全资子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）拟以现金276,090.55万元人民币受让海口美兰国际机场有限责任公司（以下简称“美兰有限”）、海航酒店控股集团有限公司（以下简称“海航酒店”）、扬子江地产集团有限公司（以下简称“扬子江地产”）、北京燕京饭店有限责任公司（以下简称“燕京饭店”）和海南海航航空信息系统有限公司（以下简称“海航信息”）合计持有的渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）39.78%的股权。

　　公司拟与HKAC开展飞机预付款融资业务，从HKAC融资不超过1亿美元作为公司2013年待交付的三架波音B737NG飞机预付款。 　　由于HKAC受渤海租赁控制，渤海租赁受公司股东海航集团控制，故此交易为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、杨景林、刘璐需回避表决。 20130117：股东大会通过

海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟同意海航航空控股有限公司（以下简称“海航航空”）以现金5亿元人民币对公司全资子公司湖南金鹿投资管理有限公司（以下简称“湖南金鹿”）进行增资。增资完成后，湖南金鹿注册资本变更为9.5亿元，公司与海航航空的持股比例分别为47.37%、52.63%。由于海航航空控股有限公司受公司股东海航集团控制，故此次增资为关联交易，公司董事会在审议此增资时，公司董事陈明、杨景林、刘璐需回避表决。

为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，根据海航集团有限公司于2012年4月11日向海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，因重庆西部航空控股有限公司是西部航空有限责任公司的控股股东，经公司与重庆西部航空控股有限公司股东海航集团西南总部有限公司友好协商，拟受托管理其持有的重庆西部航空控股有限公司60%的股权。由于海航集团西南总部有限公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事陈明、杨景林、李铁需回避表决。 20120919：股东大会通过

为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，根据海航集团有限公司、大新华航空有限公司于2012年4月11日向海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）分别出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》、《大新华航空有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，因香港航空有限公司（以下简称“香港航空”）是HKA Group Holdings的全资子公司，经公司与HKA Group Holdings的股东海航集团（香港）投资有限公司和大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）友好协商，拟受托管理其持有的HKA Group Holdings的31.09%股权。 由于大新华航空有限公司为本公司控股股东，海航集团（香港）投资有限公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚需回避表决。 20120919：股东大会通过

为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，根据大新华航空有限公司于2012年4月11日向海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）出具的《大新华航空有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，经公司与云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）股东大新华航空有限公司友好协商，拟受托管理其持有祥鹏航空44.23%的股权。由于大新华航空有限公司为本公司和祥鹏航空的控股股东，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚需回避表决。 20120919：股东大会通过

为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，根据海航集团有限公司于2012年4月11日向海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，因北京首都航空有限公司是北京首都航空控股有限公司的全资子公司，经公司与北京首都航空控股有限公司股东海航旅业控股（集团）有限公司友好协商，拟受托管理其持有的北京首都航空控股有限公司70%的股权。 由于海航旅业控股（集团）有限公司受本公司关联股东海航集团有限公司的控制，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事陈明、杨景林、李铁需回避表决。 20120919：股东大会通过

为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，控股股东大新华航空有限公司于2012年4月11日向海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）出具了《大新华航空有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，经公司与大新华航空有限公司友好协商，双方拟签署《大新华航空有限公司航空运输业务委托管理合同》，由本公司受托管理大新华航空的航空运输业务。由于大新华航空有限公司为本公司控股股东，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此项交易事项时，公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚需回避表决。 20120919：股东大会通过

为避免并有效解决可能存在或潜在的同业竞争问题，根据海航集团有限公司于2012年4月11日向海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）出具的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》，经公司与天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）、海航集团北方总部（天津）有限公司（以下简称“北方总部”）及天航控股有限责任公司（以下简称“天航控股”）友好协商，拟受托管理其持有天津航空65.57%的股权。 20120919：股东大会通过

2012年公司预计与关联方北京新华空港航空食品有限公司,海南航空食品有限公司,新疆海航汉莎航空食品有限公司等公司发生采购,起降费,租赁等日常关联交易，预计交易金额为375300万元。 20120427：股东大会通过

为推进航空资源整合，进一步提高公司主业规模，扩大航空市场范围，增强公司主营业务竞争力，公司拟以 6.94 亿元受让天航控股有限责任公司持有的天津航空有限责任公司 21.74%的股权。公司将持有天津航空股权 5.19 亿股，持股比例为 22.57%。

为拓展公司主营业务规模，扩大航空市场范围，增强公司主营业务竞争力，拟以 1.30 亿元受让大新华航空持有祥鹏航空 6.18%的股权（9221 万股股权） ，以7.12 亿元受让祥鹏投资持有的祥鹏航空 33.82%的股权（50459 万股股权） 。收购完成后，公司将持有祥鹏航空 40%的股权。

　　为分享海航集团财务有限公司快速成长的成果，提高海南航空股份有限公司的投资收益，进一步优化公司的收入结构，公司控股子公司中国新华航空集团有限公司拟以现金7.056亿元人民币受让海航集团有限公司持有财务公司20%股权。交易完成后，新华航空将持有财务公司23.70%的股权。 　　此次交易已经公司第六届第三十二次董事会审议并通过。由于海航集团是公司的关联股东，此次受让股权属关联交易，公司董事陈明、杨景林、李铁已回避表决。 　　

　　为提升公司对控股子公司中国新华航空集团有限公司（以下简称“新华航空”）的控股比例，公司拟以10.8亿元受让大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）持有新华航空32.41%的股权。交易完成后，新华航空将成为公司的全资子公司。由于大新华航空为公司控股股东，此次受让股权属关联交易。

　　经公司与海航地产友好协商，根据湖北万信资产评估有限责任公司出具海南航空股份有限公司拟转让所持有的琼海男爵海航投资开发有限公司股权项目评估报告(鄂万信评报字(2011)第033号)，截至2011年9月30日，琼海男爵海航投资开发有限公司净资产为1.10亿元，评估值为1.56亿元，则其100%股权估值为1.56亿元，故转让价格确定为1.56亿元。 　　

　　为提升海南航空股份有限公司对长安航空有限责任公司的控股比例，公司拟以现金28,198.98万元人民币受让大新华航空有限公司持有长安航空12.68%的股权。受让完成后，长安航空将成为公司全资子公司。 　　此次交易已经公司第六届第三十二次董事会审议并通过。 　　由于大新华航空是公司的控股股东，此次受让股权属关联交易，公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚已回避表决。 　　

　　为规避经营风险，提高控制投资风险能力，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司（以下简称“海岛建设”）33.33%的股权转让给大新华航空有限公司（以下简称“大新华航空”）。 随着国家宏观政策的调整以及对房地产政策的调控，本公司既无房地产开发资质，近期亦无开发计划，为规避经营风险，提高控制投资风险能力，公司拟将海南航鹏实业有限公司、海南国旭实业有限公司和海南国善实业有限公司 3 家公司的股权转让给大新华航空有限公司。 　　由于大新华航空为本公司控股股东，此次交易为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、杨景林、李铁、顾刚需回避表决。

　　为拓展主营业务规模，扩大航空市场范围，增强主营业务竞争力，海南航空股份有限公司的全资子公司海南航空（香港）有限公司的全资子公司HainanairlinesinvestmentholdingCo.,Limited拟以每股1.23元人民币（即1.51港币）的价格对香港航空有限公司现金增资8.42亿元人民币。增资完成后，香港航空已发行股本变更为36.00亿港币，HainanairlinesinvestmentholdingCo.,Limited与香港航空控股有限公司、海航集团（香港）投资有限公司、香港航空咨询服务有限公司、大新华航空有限公司的持股比例分别为19.02%、39.15%、27.70%、11.86%、2.27%。 　　此次交易已经公司第六届第三十二次董事会审议并通过。由于海航集团（香港）投资有限公司受公司关联股东海航集团有限公司控制、大新华航空有限公司为公司控股股东，故此次交易为关联交易。

　　因国家宏观政策的调整以及对房地产政策的调控，公司控股子公司长安航空有限责任公司拥有的陕西户县土地，由于其经营开发目前存在着较大不确定性，为规避经营风险，长安航空有限责任公司拟将持有的陕西户县29,0008.40平方米土地使用权转让给西安海航置业有限责任公司。 　　由于西安置业的控股股东受本公司关联股东海航集团控制，此次交易为关联交易，公司董事会在审议此项交易时，公司董事陈明、杨景林、李铁需回避表决。 　　

为提高大新华技术有限公司（以下简称“大新华技术” ）维修保障能力，保障公司日常生产经营活动飞机维修服务的需要，同时可改善公司收入结构，确保公司运营生产链完整，公司拟对大新华技术现金增资 10 亿元人民币。增资完成后，大新华技术注册资本变更为 20.8 亿元，公司与海航航空控股有限公司（以下简称“海航航空”）的持股比例分别为48.08%、51.92%。

本公司2011年度预计于海航酒店(集团)有限公司,海航旅业控股(集团)有限公司,海航置业控股(集团)有限公司等发生房屋出租日常关联交易，交易金额预计12000万元人民币

本公司2011年与海航饮品有限公司等采购航空食品关联交易，预测金额为291300万元 20110413：股东大会通过

为扩大公司航空运输整体产业规模，迅速降低新华航空资产负债率，提升公司和新华航空的抗风险能力和持续经营能力，公司拟以每股3.5元人民币的价格对新华航空进行现金增资，增资总额为15亿元。

为扩大公司航空运输整体产业规模，迅速降低新华航空资产负债率，提升公司和新华航空的抗风险能力和持续经营能力，公司拟以每股3.5元人民币的价格对新华航空进行现金增资，增资总额为15亿元。

为分享海南国际旅游岛建设的发展成果，改善公司收入结构，提高公司投资收益，海南航空股份有限公司拟对海航集团控股子公司海岛建设现金增资15亿元人民币。增资完成后，海岛建设注册资本变更为45亿元，公司与海航集团、海航实业分别持股33%、60%和7%。

为了保障海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）日常生产经营活动，确保飞机维修业务顺利开展和航空安全，公司拟与大新华航空技术有限公司（以下简称“大新华技术”）签订有关飞机维修技术支援总协议。大新华技术为公司提供机队技术管理、航线维修、基地维修、飞机定检、附件维修等专业服务，公司向对方支付服务费用。

为了引进优良资产，提升公司盈利能力，为公司后续发展储备战略资源，公司拟受让海南航鹏实业有限公司、海南国旭实业有限公司和海南国善实业有限公司3家地产项目公司各100%股权。3家公司均为海航航空控股有限公司全资子公司，主要资产为位于海口市大英山新城市中心区核心地段的4幅土地，土地总面积为171.92亩。拟受让价格为评估值减去相关税费后确定为246,485万元人民币。

为了剥离不良资产，减少关联交易，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟将29架多尼尔328型（以下简称“D328”）小型支线飞机转让给海航航空控股有限公司（以下简称“航空控股”），转让价格为评估价1,493,312,120元人民币。

海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）经与大新华航空技术有限公司（以下简称“大新华技术”）友好协商，公司及控股子公司拟将包括机库、航材、特种车辆等航空维修资产及人员转让给大新华技术，转让价格为评估值127,204.70万元人民币。

公司拟与燕山投资共同发起设立国内首家航空租赁产业基金——燕山航空租赁产业基金，并以有限合伙人身份向燕山航空租赁产业基金以现金认缴出资5亿元人民币，燕山投资以普通合伙人身份以现金认缴出资300万元人民币。燕山航空租赁产业基金计划募集资金总额为50亿元，在公司与燕山投资发起设立后，燕山航空租赁产业基金将继续吸收更多社会资本，通过投资于单机SPV及飞机经营性租赁资产买卖为全体合伙人实现收益，预计年化收益率不低于10%。

为满足海关总署179号令相关要求，继续享受飞机进口优惠税率政策，海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟与海航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订35架大型客机总额约212,586万元的反担保合同；同时公司控股子公司长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）拟与财务公司签订10架EMB190型飞机总额约33,639.70万元的反担保合同（以下统称“反担保合同”）。根据反担保合同，财务公司为公司及长安航空向海关出具45架飞机总额约246,225.7万元的优惠税率保函，公司及长安航空分别为财务公司提供等额存单质押反担保。

为了精简组织机构，降低服务成本，提高管理效率和旅客满意度，公司拟与海航销售签订有关服务合作协议。公司将800电话呼叫服务、常旅客服务和销售柜台服务外包给海航销售，海航销售为公司客户提供以上三方面的专业服务。其中800电话呼叫服务包括电话咨询与销售、接待旅客投诉、不正常航班查询等电话服务；常旅客服务包括会员卡的制作和发放、各类常旅客印刷品、礼品的采购、配发和管理等服务；销售柜台服务包括更改日期和航班、换开客票、退座、退票以及按照航空公司相关业务规定办理重要旅客及随行人员、无成人陪伴儿童、病残旅客等特殊旅客购票业务。预计2010年全年公司需支付对方以上服务费用约2000万元。同时，为扩大销售渠道，提高销售收入，公司拟与海航销售签订有关销售代理协议。海航销售为公司代理销售公司各类机票，包括国内/外散客票、国内/外团队票、各类特殊优惠票等，公司向海航销售支付代理佣金，佣金费率水平同其他代理商。预计2010年全年公司需支付对方代理费约6000万元

公司拟与易生控股签订有关服务合作协议。易生控股为公司网站电子交易（包括散客和团队网站）提供在线支付和结算服务，公司按照交易金额的0.4%向易生控股支付手续费，该手续费率同其他第三方支付单位；为加大促销力度，提高市场占有率，吸引潜在优质客户，公司另在2010年6月1日至11月30日半年期间额外支付易生控股公司散客网站（http://www.hnair.com）交易金额的0.8%。

公司拟终止受让海航酒店控股集团有限公司（以下简称海航酒店集团）持有的渤海国际信托有限公司（原名河北省国际信托投资有限责任公司，以下简称渤海信托）39.14％股权，海航酒店集团同意在公司股东大会审议通过后返还全部股权转让款82,928 万元以及按中国人民银行一至三年期贷款基准利率计算所得利息成本。

公司拟就受让北京燕京饭店有限责任公司（以下简称燕京饭店）45%股权事宜和海航酒店集团签订《关于北京燕京饭店有限责任公司股权转让补充协议》。如果2009 年12 月31 日前海航酒店集团仍未能协助公司完成燕京饭店股权过户手续，双方将终止原燕京饭店股权转让协议，海航酒店集团将在2009 年12 月31 日后五个工作日内归还全部股权转让款61,856.7615 万元并补偿资金成本，该成本以按中国人民银行一年期贷款基准利率计算所得和按海航集团对燕京饭店2009 年净利润承诺折算所得孰高者为准。

海南航空股份有限公司拟以125,021,985 元价格转让公司持有的三亚航空旅游职业学院房产（包括航空培训教学楼、乘务培训楼、飞行模拟机楼和公寓楼）产权，受让方为海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）。合同签属日期：2009 年7 月20 日。

海南航空股份有限公司（以下简称“公司”）拟以69,514,818 元价格转让公司持有的海航会馆二期房产产权和海航会馆三期土地使用权，受让方为海南新国宾馆有限公司（以下简称“新国宾馆”）,合同签属日期：2009 年7 月20 日。

合同签属日期：2008 年12 月12 日，交易标的：扬子江地产集团有限公司持有的北京科航投资有限公司65%股权、海航酒店控股集团有限公司持有的北京科航投资有限公司30%股权。交易价格：172834.792 万元。科航公司股权的受让价格以评估机构评估的公允价值确定。交易双方聘请了中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对科航公司进行了资产评估

拟向长江租赁售后回租2 架空客A319 飞机和两台CFM56 发动机，出售的金额分别为0.8 亿美金、1.4 亿元人民币，均为本公司生产运营之必需设备。其中，A319 飞机回租限定为13 年，宽限期2 年，租金利率依据结算期同期央行五年期贷款基准利率上浮10%后增加20 个基点确定，按季等额偿还本金及租赁利息；回租的两台CFM56发动机，租赁期限定为三年，全部租金本金为1.645 亿元，自承租期开始按季支付租金，租期结束后本公司将回购该两台发动机以保障公司生产运营需要。

本公司拟以现金方式向深金租入资人民币5.15 亿元，入资完成后将占深金租注册资本的6.4375％。因本次增资前，海航集团有限公司为深金租股东，占深金租注册资本的2.07%，故本公司此次参与增资与关联企业海航集团有限公司形成共同投资

本公司拟将本公司控股子公司长安航空、山西航空属下的各一架波音737-700 飞机（飞机号分别为B5092，B5062）出租给祥鹏航空，租期暂定1 年，单架飞机租金50 万美元/架/月。

本公司向大新华航空有限公司出租3架飞机。拟租出的飞机均为B737-800型飞机，机号分别为B2637、B2652、B5089，租期暂定为1年。单架飞机租金50万美元/月，保证金100万美元/架。同时，大新华航空的有关飞机运营保障交由海南航空协助进行，运营保障费用按照市场公允价格确定。合计总价格为21000000美元。

本公司拟受让海航集团有限公司持有的招商证券股份有限公司股权共计29772496股，转让价格暂按每股20元（一年内如果招商证券的A股上市成功，且IPO招股发行价格与以上条款所确定的转让价格不相同，本公司有权在招商证券上市后的一周内选择是否按照IPO的发行价格与对方进行结算），转让金额595,449,920元。

为进一步实现主辅分离，促进主营业务快速发展，拟将持有的部分房产、在建工程及维修公司股权转让给海航集团有限公司，拟转让价格37,820.36 万元人民币。其中转让部分资产的价格为349537006元人名币，股权部分转让价格为28666594元人民币。

为进一步实现主辅分离，促进主营业务快速发展，拟将持有的部分房产、在建工程及维修公司股权转让给海航集团有限公司，拟转让价格37820.36 万元人民币，其中包括转让部分资产的价格为349537006元人名币，本公司将持有的海南海航飞机维修有限公司（简称维修公司）48%的股权转让给海航集团有限公司，转让价格28666594 元人民币。

为了提高公司的收益水平,时值大新华快运航空有限公司(简称大新华快运航空)成立之际,我司拟将24架D328飞机经营移交给大新华快运航空进行委托经营,同时收取租金。以覆盖飞机引进成本及加成部分运营收益计算,承租方按照121.67万元人民币/月/架计付租金。同时与D328飞机相关的特业人员(包括飞行、乘务、机务、签派人员)剥离转让将在民航总局审批之后逐步进行。

由于公司拥有所有权的D328飞机经营状况一直处于亏损状态，为了提高公司的收益水平，公司拟将5架D328飞机经营租赁给大新华快运航空，同时有偿转让相关特业人员，标的金额约为 2.23亿元人民币

为进一步降低负债率，改善公司的财务结构，促进公司良性健康发展，公司拟与长江租赁有限公司开展四架飞机售后回租业务，拟将4架B737-800飞机以约为22000万美元的价格出售给长江租赁有限公司，并以月租63万美元(08年引进的1架)，月租77万美元(09年引进的3架)的价格回租上述四架飞机，租赁期为6年。

为进一步降低负债率，改善公司的财务结构，促进公司良性健康发展，公司拟与长江租赁有限公司开展四架飞机售后回租业务，拟将4架B737-800飞机以约为22000万美元的价格出售给长江租赁有限公司，并以月租63万美元(08年引进的1架)，月租77万美元(09年引进的3架)的价格回租上述四架飞机，租赁期为6年。