苏州江南嘉捷机电技术研究院有限公司90.29%股权

1、江南嘉捷将截至评估基准日拥有的，除嘉捷机电100%股权之外的，全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电；在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将其所持嘉捷机电90.29%的股权转让给金志峰、金祖铭，将嘉捷机电9.71%的股权转让给三六零全体股东，三六零全体股东再进一步将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭。 2、各方同意，金志峰、金祖铭可指定第三方最终受让江南嘉捷所持嘉捷机电100%的股权，金志峰、金祖铭有义务促使该第三方根据本协议就受让嘉捷机电100%的股权履行相应的义务和责任并承担连带责任。

苏州富士电梯有限公司26.25%股权

公司拟以苏州富士2017年3月31日经审计净资产为依据,出资不超过人民币2,520万元收购苏州富士剩余26.25%的股权。其中,出资不超过人民币180万元收购日本富士电梯株式会社持有的苏州富士1.875%股权;出资不超过人民币240万元收购富士电梯(马来西亚)有限公司持有的苏州富士2.50%股权;出资不超过人民币360万元收购少数权益股东泰克诺电梯有限公司持有的苏州富士3.75%股权;出资不超过人民币1,740万元收购江南科技(中国)有限公司持有的苏州富士18.125%股权。收购完成后,苏州富士由公司持股73.75%的控股子公司变为公司全资子公司。目前上述转股协议尚未正式签定。

本次交易方案包括（一）重大资产出售；（二）重大资产置换及发行股份购买资产。上述重大资产出售、重大资产置换和发行股份购买资产互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，任何一项因未获得监管机构批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。 （一）重大资产出售 江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的，除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为169,000万元；将嘉捷机电9.71%股权与三六零全体股东拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换，三六零全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1518号《出售资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟出售资产评估值为187,179.75万元。根据《重大资产出售协议》，经交易各方友好协商，以拟出售资产评估值为基础，本次交易拟出售资产最终作价187,179.75万元。 （二）重大资产置换及发行股份购买资产 江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权转让给三六零全体股东，与其拥有的三六零100%股权的等值部分进行置换。经交易各方协商一致，本次交易中拟出售资产9.71%股权的最终作价为18,179.75万元，拟置入资产最终作价为5,041,642.33万元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分为5,023,462.58万元，由公司以发行股份的方式自三六零全体股东处购买。 根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2017]第1517号《标的股权资产评估报告》，以2017年3月31日为基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟置入资产三六零100%股权的评估值为5,041,642.33万元。根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，以拟置入资产评估值为基础，本次交易三六零100%股权的最终作价为5,041,642.33万元。

1、江南嘉捷将截至评估基准日拥有的，除嘉捷机电100%股权之外的，全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电；在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将其所持嘉捷机电90.29%的股权转让给金志峰、金祖铭，将嘉捷机电9.71%的股权转让给三六零全体股东，三六零全体股东再进一步将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭。 2、各方同意，金志峰、金祖铭可指定第三方最终受让江南嘉捷所持嘉捷机电100%的股权，金志峰、金祖铭有义务促使该第三方根据本协议就受让嘉捷机电100%的股权履行相应的义务和责任并承担连带责任。