自贡硬质合金有限责任公司部分股权

为满足自硬公司中粗碳化钨粉智能生产线技术改造项目资金需求，董事会同意中钨高新与自贡市国有资本投资运营集团有限公司（以下简称自贡国投集团）按原股比（89.0694%与10.9306%）对自硬公司现金增资17,000万元，其中：中钨高新出资15,141.798万元，自贡国投集团出资1,858.202万元。本次增资金额全额计入实收资本。

湖南柿竹园有色金属有限责任公司部分股权

为了保持公司合理的资本结构，结合公司募投项目实际情况及未来发展规划、柿竹园公司的盈利能力和资金需求，公司拟使用人民币40,000万元的募集资金向柿竹园增资。本次增资完成后，柿竹园公司的注册资本将由17,064.072041万元增加至57,064.072041万元，仍为公司全资子公司。

衡阳远景钨业有限责任公司99.9733%股权

为切实履行资本市场承诺，进一步深化公司全产业链一体化布局，持续增强核心竞争力，2025年10月24日公司与五矿钨业集团有限公司（以下简称“五矿钨业”）签订股权转让协议。根据协议约定，公司将以现金支付方式收购五矿钨业所持有的衡阳远景钨业有限责任公司（以下简称“远景钨业”）99.9733%股权，交易价格为82,149.31万元人民币（含税），所需资金全部来源于公司自有资金。

位于长沙市望城经开区腾飞路二段99号的机器设备、房屋建(构)筑物及土地使用权

公司全资子公司中钨稀有金属新材料(湖南)有限公司(以下简称稀有新材)拟以经过国资评估备案通过的评估值122,664,027.90元(不含税)购买五矿钨业集团有限公司(以下简称五矿钨业)持有的位于长沙市望城经开区腾飞路二段99号的机器设备、房屋建(构)筑物及土地使用权,具体包括:208项(420台/套)的机器设备(固定资产),16项房屋建(构)筑物(投资性房地产)和总面积56352平米的土地使用权(无形资产)。

湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权

本次交易方式预计为公司发行股份及支付现金购买五矿钨业和沃溪矿业持有的柿竹园100%股权并同步募集配套资金。最终的交易方式以后续公告的重组预案或重组报告书中披露的信息为准。本次交易预计构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。

位于株洲市石峰区钽铌生产区的国有土地使用权

株洲市石峰区土地储备中心将对中钨高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司株洲硬质合金集团有限公司(以下简称“株硬公司”)位于株洲市石峰区钽铌生产区的国有土地使用权进行收储,收储补偿费共计人民币10,800万元。

中钨高新材料股份有限公司50.87%股权

2020年10月19日,中钨高新材料股份有限公司(以下简称“本公司”、“上市公司”或“中钨高新”)控股股东湖南有色金属有限公司(以下简称“湖南有色有限”)与中国五矿股份有限公司(以下简称“五矿股份”)签署了《湖南有色金属有限公司(作为转让方)与中国五矿股份有限公司(作为受让方)关于中钨高新材料股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”),湖南有色有限拟将其持有的本公司536,317,548股A股股份(以下简称“标的股份”)以非公开协议转让方式全部转让给五矿股份(以下简称“本次交易”)。

南昌硬质合金有限责任公司84.9667%股权

为进一步整合中钨高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)优势硬质合金业务,落实公司高端硬质合金产业的战略布局,履行实际控制人承诺,消除实际控制人与上市公司同业竞争业务,公司拟通过非公开协议转让方式收购实际控制人下属企业五矿钨业集团有限公司(以下简称“五矿钨业”)持有的南昌硬质合金有限责任公司(以下简称“南硬公司”或“标的公司”)84.9667%的股权(以下简称“本次交易”)。

自贡硬质合金有限责任公司部分股权

董事会同意公司依据北京北方亚事资产评估事务所出具的以2018年12月31日为基准日的评估结果，即自硬公司每股净资产为0.95元向自硬公司现金增资2亿元人民币，用于自硬公司项目建设和补流。自硬公司另一位股东自贡市国有资本投资运营集团有限公司不增资。本次增资后，自硬公司注册资本变更为87,276.53万元，我公司持股比例为89.07%，自贡市国有资本投资运营集团有限公司持股比例为10.93%。

HPTec GmbH100%股权

　　中钨高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会2018年第二次临时会议、第八届监事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于子公司收购德国HPTecGmbH100%股权暨关联交易的议案》,同意公司下属控股子公司株洲钻石切削刀具股份有限公司(以下简称“株钻公司”)以现金收购五矿有色金属股份有限公司(以下简称“五矿国际”)持有的德国HPTecGmbH公司(以下简称“HPTec”)100%的股权,并授权公司全权负责本项目的具体事项。

湖南柿竹园有色金属有限责任公司100%股权,湖南有色新田岭钨业有限公司100%股权,湖南瑶岗仙矿业有限责任公司50.02%股权,南昌硬质合金有限责任公司71.22%股权,HPTec GmbH100%股权

发行股份购买资产的股票发行对象为湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利拓。上述发行对象以其持有的柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司及HPTEC集团等公司股权认购本公司向其定向发行的股份。

郴州钻石钨制品有限责任公司60%的股权

2014年9月22日,根据中钨高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会2014年第三次临时会议决议,公司全资子公司株洲硬质合金集团有限公司(以下简称“株硬集团”)与湖南柿竹园有色金属有限责任公司(以下简称“柿竹园公司”)在公司会议室签署了《郴州钻石钨制品有限责任公司股权转让协议》,株硬集团将其持有的郴州钻石钨制品有限责任公司(以下简称“郴州钻石”)60%的股权转让给柿竹园公司,转让价款按郴州钻石60%股权的评估值人民币8,261.19万元确定。本次交易完成后,株硬集团不再持有郴州钻石任何股权。由于本次交易的受让方柿竹园公司为公司控股股东湖南有色金属股份有限公司(以下简称“湖南有色股份”)的控股子公司,公司与柿竹园公司属同一控制人,因此,本次交易构成公司的关联交易。

株洲硬质合金集团有限公司100%股权,自贡硬质合金有限责任公司80%股权

上市公司拟向湖南有色股份非公开发行股份,购买其持有的株硬公司100%股权、自硬公司80%股权.同时,拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,用于公司主营业务发展及补充流动资金,配套资金总额不超过本次交易总额的25%.

株洲钻石切削刀具股份有限公司45.89%股权

　　公司通过向有色股份发行股份购买其持有的株硬公司100%股权和自硬公司80%股权；向湖南湘投、株洲国投、株洲高科、千金药业、有色投资和大鹏创投发行股份购买其分别持有的株洲钻石19.40%股权、8.33％股权、4.165％股权、4.17%股权、1.85%股权和7.975％股权。 　　本次发行股份购买资产的股份数量预计不超过45,000万股。 　　本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于每股5.52元人民币。

株洲硬质合金集团有限公司100%股权,自贡硬质合金有限责任公司80%股权

　　公司通过向有色股份发行股份购买其持有的株硬公司100%股权和自硬公司80%股权；向湖南湘投、株洲国投、株洲高科、千金药业、有色投资和大鹏创投发行股份购买其分别持有的株洲钻石19.40%股权、8.33％股权、4.165％股权、4.17%股权、1.85%股权和7.975％股权。 　　本次发行股份购买资产的股份数量预计不超过45,000万股。 　　本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格根据以下原则确定：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日公司股票均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于每股5.52元人民币。

南宁德瑞科实业发展有限公司75%股权

　　公司将控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司（以下简称“德瑞科”）75%的股权转让给湖南有色置业发展有限公司（以下简称“有色置业”），股权的转让价格按照经审计机构审计后的净资产价值及原广州策诚庆投资管理有限公司持有的德瑞科25%的股权交易价格确定。根据湖南天华会计师事务所出具的《南宁德瑞科实业发展有限公司审计报告》，截至审计基准日（2007年12月31日），德瑞科经审计后的净资产值为16067.38万元；原广州策诚庆投资管理有限公司持有的德瑞科25%的股权交易价格为3390万元(此股权转让事项公司已在2008年3月13日的《中国证券报》和《证券时报》上披露)。据此，公司持有德瑞科75%股权的转让价格为12050.54万元，有色置业将以现金方式支付。由于受让方为湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称“有色集团”）的控股子公司，同时，有色集团为本公司控股股东湖南有色金属股份有限公司的控股股东，因此此项交易构成关联交易。　　

南宁德瑞科实业发展有限公司25%股权

南宁德瑞科实业发展有限公司（以下简称“德瑞科公司”）注册资本人民币壹亿元，其中中钨高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）持有75%股权；广州策诚庆投资管理有限公司（以下简称“策诚庆公司”）持有25%股权。目前，策诚庆公司拟将其所持德瑞科公司25%股权转让给湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称“湖南有色集团”）策诚庆公司转让所持德瑞科公司25%股权的价格不低于人民币3990万元。

株洲硬质合金集团有限公司99.28%股权,自贡硬质合金有限责任公司80%股权

双方签订了《资产收购协议》，转让方为有色股份，受让方为中钨高新。中钨高新材料股份有限公司向特定对象非公开发行股份募集资金，特定的发行对象不超过十家。所募集资金全部用于购买控股股东湖南有色金属股份有限公司持有的株洲硬质合金集团有限公司99.28%股权和自贡硬质合金有限责任公司的80%股权。其中，株洲硬质合金集团有限公司100%股权经评估确认的评估值为134,026.80 万元（评估基准日为2007 年6 月30 日），经交易双方协商株洲硬质合金集团有限公司99.28%股权交易价格定为145,722 万元；自贡硬质合金有限责任公司100%股权经评估确认的评估值为61,952.78 万元（评估基准日为2007 年6 月30 日），经交易双方协商自贡硬质合金有限责任公司80%股权交易价格定为54,278 万元。

中钨高新材料股份有限公司的30.93股权

　　2006年5月7日,中钨高新材料股份有限公司第一大股东广州中科信集团有限公司(以下简称“中科信”)与湖南有色金属股份有限公司(以下简称“湖南有色”)签订了《股份转让协议》，湖南有色以人民币1.85亿元收购中科信持有的公司股份47519274股，占公司总股本的27.78%（详见2006年5月10日在《中国证券报》和《证券时报》上披露的收购报告书）。因此湖南有色现为中钨高新材料股份有限公司潜在第一大股东。 　　海南金昌旅游实业有限公司持有中钨高新材料股份有限公司股份5396625股，占公司总股本的3.15%。2006年6月21日,湖南有色与海南金昌旅游实业有限公司签订了《股份转让协议》，湖南有色受让海南金昌旅游实业有限公司所持有的公司股份5396625股，占公司总股本的3.15%。 　　

南宁德瑞科实业发展有限公司5%股权

　　中钨高新材料股份有限公司董事会同意株洲硬质合金集团有限公司以其持有的南宁德瑞科实业发展有限公司2.87%的股权抵偿对公司的12,161,895.25元债务；广州策诚庆投资管理有限公司以其持有的南宁德瑞科实业发展有限公司的2.13%的股权抵偿其对南宁德瑞科实业发展有限公司的9,060,000.00元债务。

株洲钻石难熔金属加工有限公司98%的股权,南宁德瑞科实业发展有限公司70%的股权

2003年7月1日，根据董事会决议，公司与南宁桂源房地产开发实业有限公司签署了《股权置换合同》，公司拟将依法持有株洲钻石难熔金属加工有限公司98％的股权作价25970.37万元置换给桂源公司；拟将桂源公司依法持有南宁德瑞科实业发展有限公司51％的股权作价27600万元置入公司。当时由于德瑞科的土地使用权被桂源公司用作银行贷款抵押，董事会承诺本次《股权置换合同》将在德瑞科的土地使用权解押后再提请股东大会审议通过 目前，德瑞科为了解决土地使用权抵押问题，进行了股权和资产重组。重组后的德瑞科股权和资产结构较以前发生了重大变化，广州中科信集团有限公司持有德瑞科70％的股权，桂源公司不再持有德瑞科的股权；德瑞科资产结构由原来的净资产56204.78万元（经天职孜信会计师事务所有限公司评估）变更为净资产41459.02万元（经海南中力信资产评估有限公司评估）。鉴于此，2004年3月19 日，公司四届八次董事会决议，解除与桂源公司的《股权置换合同》，并与中科信签署《股权置换合同》。

株洲钻石难熔金属加工有限公司98%的股权,南宁德瑞科实业发展有限公司51%的股权

　　中钨高新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二次会议于2003年7月1日在南宁明园新都饭店会议室召开。 　　公司拟将依法持有株洲钻石难熔金属加工有限公司98%的股权作价25970.37万元置换给南宁桂源房地产开发实业有限公司。同时，南宁桂源房地产开发实业有限公司拟将依法持有南宁德瑞科实业发展有限公司51%的股权作价27600万元置换给公司。置入股权与置出股权按上述作价互相冲抵后，公司还应向南宁桂源房地产开发实业有限公司支付差额1629.63万元。 　　南宁桂源房地产开发实业有限公司同意公司以后向其支付差额，支付方式双方另行商定。

2026年,公司预计将与中国五矿及其直接或间接控制的公司发生采购原材料及产品、销售产品、房屋租赁等日常关联交易的总金额不超过619,000万元,较2025年预计发生金额420,000万元增加199,000万元,主要是钨精矿、APT等产品价格上涨,公司预计对江西省修水赣北钨业有限公司、江西省修水香炉山钨业有限责任公司、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司、湖南有色新田岭钨业有限公司等公司采购钨精矿、APT等产品金额增加。公司预计与关联企业厦门钨业及其直接或间接控制的公司发生采购原材料及产品、销售产品等日常关联交易的总金额不超过168,700万元,较2025年预计发生金额131,500万元增加约37,200万元,主要是由于APT、氧化钨等产品价格上涨,公司预计向厦门钨业采购及销售相关产品金额相应增加。 20260106：股东大会通过。 20260613：由于2026年一季度钨原料等相关产品价格出现较大幅度上涨，现根据生产经营需要，公司拟调增2026年度与中国五矿及其直接或间接控制的公司发生采购原材料及产品、销售产品、房屋租赁等日常关联交易总金额，由不超过619,000万元调整至1,307,000万元。

为拓宽中钨高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，公司拟与五矿集团财务有限责任公司(以下简称“五矿财务公司”)签署《金融服务协议》(补充协议)(以下简称补充协议)。 20250607：股东大会通过 20260427：为拓宽中钨高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率,公司拟与五矿集团财务有限责任公司(以下简称“五矿财务公司”)签署《金融服务协议》(补充协议二)(以下简称补充协议二)。 20260521：股东大会通过。

为拓宽中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道、提升财务管理、提高资金效率，公司及子公司与五矿集团财务有限责任公司（以下称五矿财务公司）开展存贷款业务及结算业务。五矿财务公司与本公司同受中国五矿集团有限公司控制，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司及子公司与五矿财务公司的交易构成关联交易。 20260521：股东大会通过。

2025年,公司预计将与中国五矿及其直接或间接控制的公司发生采购原材料及产品、销售产品、房屋租赁等日常关联交易的总金额不超过420,000万元。其中,采购原材料及产品、劳务金额为296,000万元;销售产品金额为49,000万元;项目建设74,000万元;房屋租赁金额为1,000万元(以上金额均为不含税)。公司预计与关联企业厦门钨业及其直接或间接控制的公司发生采购原材料及产品、销售产品等日常关联交易的总金额不超过131,500万元。其中,采购原材料及产品金额为86,000万元;销售产品金额为45,500万元(以上金额均为不含税)。 20250125：股东大会通过 20251216：2025年1-10月发生金额281,903万元

为切实履行资本市场承诺，进一步深化公司全产业链一体化布局，持续增强核心竞争力，2025年10月24日公司与五矿钨业集团有限公司（以下简称“五矿钨业”）签订股权转让协议。根据协议约定，公司将以现金支付方式收购五矿钨业所持有的衡阳远景钨业有限责任公司（以下简称“远景钨业”）99.9733%股权，交易价格为82,149.31万元人民币（含税），所需资金全部来源于公司自有资金。

公司全资子公司中钨稀有金属新材料(湖南)有限公司(以下简称稀有新材)拟以经过国资评估备案通过的评估值122,664,027.90元(不含税)购买五矿钨业集团有限公司(以下简称五矿钨业)持有的位于长沙市望城经开区腾飞路二段99号的机器设备、房屋建(构)筑物及土地使用权,具体包括:208项(420台/套)的机器设备(固定资产),16项房屋建(构)筑物(投资性房地产)和总面积56352平米的土地使用权(无形资产)。

为拓宽中钨高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)融资渠道、提升财务管理、提高资金效率，公司及子公司与五矿集团财务有限责任公司(以下称五矿财务公司)开展存贷款业务及结算业务。 20250607：股东大会通过

本次交易方式预计为公司发行股份及支付现金购买五矿钨业和沃溪矿业持有的柿竹园100%股权并同步募集配套资金。最终的交易方式以后续公告的重组预案或重组报告书中披露的信息为准。本次交易预计构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。

因日常生产经营需要,公司预计2024年度将与实际控制人中国五矿集团有限公司(以下简称“中国五矿”)及其直接或间接控制的公司发生采购原材料及产品、销售产品、房屋租赁等日常关联交易总金额不超过495,000万元。 20240105：股东大会通过。 20241221：根据公司实际生产经营需要,公司预计2024年度与厦门钨业股份有限公司(以下简称“厦门钨业”)及其直接或间接控制的公司日常关联交易额度由50,000万元调整为62,500万元,其中增加采购原材料及产品金额17,500万元,减少销售商品金额5,000万元。 20250108：2024年实际发生金额为497,910.15万元。

为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率,中钨高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)拟与五矿集团财务有限责任公司(以下简称“五矿财务公司”)签署《金融服务协议》。五矿财务公司系本公司实际控制人中国五矿集团有限公司的控股子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本公司与五矿财务公司属于受同一法人控制的关联关系,本次交易构成关联交易。 20210526：股东大会通过 20240426：为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率,中钨高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)与五矿集团财务有限责任公司(以下简称“五矿财务公司”)拟续签《金融服务协议》。 20240522：股东大会通过。

为拓宽中钨高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)融资渠道、提升财务管理、提高资金效率,公司及子公司与五矿集团财务有限责任公司(以下称五矿财务公司)开展存贷款业务及结算业务。五矿财务公司与本公司同受中国五矿集团有限公司控制,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,公司及子公司与五矿财务公司的交易构成关联交易。 20240522：股东大会通过。

因日常生产经营需要,预计2023年度公司将与实际控制人中国五矿及其直接或间接控制的公司发生采购原材料及产品、销售产品、房屋租赁等日常关联交易总金额不超过510,700万元。2022年1-11月累计已发生采购原材料及产品347,911.88万元,销售产品51,528.18万元,项目建设7,504.95万元,房屋租赁1,378.80万元(以上金额均为无税)。预计2023年度公司将与关联企业厦门钨业及其直接或间接控制的公司发生采购原材料及产品、销售产品等日常关联交易总金额不超过57,500万元。2022年1-11月累计已发生采购原材料及产品24,925.88万元,销售产品1,588.35万元,不涉及项目建设和房屋租赁(以上金额均为无税)。 20230118：股东大会通过 20231215：2023年1-11月累计已发生采购原材料及产品297,655.14万元,销售产品19,610.96万元,项目建设1,465.24万元,房屋租赁1,294.03万元(以上金额均为无税)。

公司为拓宽融资渠道、提升财务管理、提高资金效率,在同一实际控制人中国五矿集团有限公司控制下的五矿集团财务有限责任公司(以下称“五矿财务公司”)设有银行账户,并开展存贷款业务及结算业务。 20230520：股东大会通过

因公司日常生产经营需要,预计2022年度将与实际控制人中国五矿集团有限公司(以下简称“中国五矿”)及其直接或间接控制的公司、厦门钨业股份有限公司(以下简称“厦门钨业”)及其直接或间接控制的公司,发生原材料与产品采购、产品销售、房屋租赁等日常关联交易,其中:采购原材料及产品456,550万元,销售产品65,410万元,项目建设14,900万元,房屋租赁1,650万元。2021年1-11月累计已发生采购原材料及产品373,537.41万元,销售产品69,294.45万元,项目建设5,093.67万元,房屋租赁861.02万元。(以上金额均为不含税金额) 20220115：股东大会通过 20220602：增加2022年度公司与厦门钨业及其控股子公司日常关联交易预计金额46,210万元,其中增加采购商品金额39,720万元,增加销售商品金额6,490万元。 20220624：股东大会通过 20221229：上年发生金额(1-11月)434816.33万元。

公司为拓宽融资渠道、提升财务管理、提高资金效率,在同一实际控制人中国五矿集团有限公司控制下的五矿集团财务有限责任公司(以下称“五矿财务公司”)设有银行账户,并开展存贷款业务及结算业务。 20220624：股东大会通过

因公司日常生产经营需要,预计2021年度将与实际控制人中国五矿集团有限公司(以下简称“中国五矿”)直接或间接控制的公司、关联企业厦门钨业股份有限公司(以下简称“厦门钨业”)直接或间接控制的公司,发生原材料采购、产品销售、房屋租赁等日常关联交易,其中:原材料采购金额预计376,185万元,产品销售金额预计73,570万元,项目建设金额预计5,500万元,房屋租赁1,190万元。2020年度累计已发生原材料采购金额262,302.18万元,产品销售金额43,050.18万元,项目建设金额11,083.66万元,房屋租赁金额941.47万元。 20210225：股东大会通过 20211026：现因公司业务发展和经营实际的需要,公司拟增加与关联方的采购金额13,500万元,拟增加与关联方的销售商品金额4,000万元。调整后,公司2021年度采购商品金额预计389,685万元,销售商品金额预计77,570万元。 20211127：股东大会通过

因公司日常生产经营需要,预计2020年度将与关联方中国五矿及其直接或间接控制的公司、厦门钨业及其直接或间接控制的公司,发生采购原材料及产品、销售产品、项目建设、房屋租赁等日常关联交易,其中:采购原材料及产品304,460万元,销售产品68,448万元,项目建设14,630万元,房屋租赁1,180万元。2019年度累计已发生采购原材料及产品197,452.48万元,销售产品15777.77万元,项目建设12,280.41万元,房屋租赁761.16万元。(以上金额均为无税) 20200519：股东大会通过 20200630：基于公司业务发展及日常生产经营需要,公司拟增加2020年度与厦门钨业及其直接或间接控制的公司的日常关联交易22,800.00万元。 20200910：股东大会通过 20210206：2020年实际发生关联交易317,377.49万元。

为进一步整合中钨高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)优势硬质合金业务,落实公司高端硬质合金产业的战略布局,履行实际控制人承诺,消除实际控制人与上市公司同业竞争业务,公司拟通过非公开协议转让方式收购实际控制人下属企业五矿钨业集团有限公司(以下简称“五矿钨业”)持有的南昌硬质合金有限责任公司(以下简称“南硬公司”或“标的公司”)84.9667%的股权(以下简称“本次交易”)。

中钨高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月17日召开的第九届第四次董事会审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》,三位关联董事李仲泽、邓楚平、杜维吾对此议案回避表决。根据《公司章程》的相关规定,此议案需提交公司股东大会审议批准,关联股东湖南有色金属有限公司在股东大会上对此议案回避表决。因公司日常生产经营需要,预计2019年度将与实际控制人中国五矿集团公司直接或间接控制的公司、关联企业厦门钨业股份有限公司发生采购原材料及产品、销售产品、项目建设、房屋租赁等日常关联交易,其中:采购原材料及产品190,000万元,销售产品28,200万元,项目建设8,150万元,房屋租赁730万元。2018年度累计已发生采购原材料及产品230,499.91万元,销售产品28,240.58万元,项目建设4,090.82万元,房屋租赁646.43万元(以上金额均为无税)。 20190510：股东大会通过 20200427：2019年度,公司与关联方实际发生日常关联交易金额为226271.82万元。

2017年9月20日,公司第八届董事会2017年第五次临时会议审议通过了《关于签署<股权托管协议>的议案》,同意公司与湖南有色金属有限公司、五矿有色金属股份有限公司、湖南有色资产经营管理有限公司签订《股权托管协议》。公司将受托管理:湖南有色金属有限公司所持湖南柿竹园有色金属有限责任公司97.36%的股权、所持湖南有色新田岭钨业有限公司100%的股权、所持衡阳远景钨业有限责任公司98.33%的股权;五矿有色金属股份有限公司所持江西修水香炉山钨业有限公司51%的股权、所持南昌硬质合金有限责任公司71.22%的股权、所持HPTecGmbH100%的股权;湖南有色资产经营管理有限公司所持湖南瑶岗仙矿业有限责任公司50.02%的股权。 20190817：五矿钨业(统称“甲方”)同意将其所持湖南柿竹园有色金属有限责任公司、湖南有色新田岭钨业有限公司、衡阳远景钨业有限责任公司、江西修水香炉山钨业有限责任公司和南昌硬质合金有限责任公司的全部股权(统称“托管标的”)委托公司(统称“乙方”)管理,由乙方依其经营管理方式统一进行管理。双方知悉并同意,部分托管标的尚未完全变更登记至甲方名下,该等托管标的自登记至甲方名下之日(以工商变更登记之日为准)起委托乙方管理。

中钨高新材料股份有限公司(以下简称“中钨高新”或“公司”)2018年5月29日以通讯方式召开了第八届董事会2018年第一次临时会议,审议通过了《关于公司与厦门钨业股份有限公司签署日常关联交易协议的议案》,公司拟与厦门钨业股份有限公司就有关钨产品采购、钨产品销售、钼产品采购等与日常经营相关的事项建立长期稳定的合作关系,以保证产品质量与供货渠道稳定,促进双方共同发展。公司预计2018年前述关联交易协议项下的交易发生额:销售金额约为1.82亿元人民币、采购金额约为2.95亿元人民币。 20180621：股东大会通过 20190419：2018年实际发生关联交易263,991.27万元。

　　中钨高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会2018年第二次临时会议、第八届监事会2018年第二次临时会议审议通过了《关于子公司收购德国HPTecGmbH100%股权暨关联交易的议案》,同意公司下属控股子公司株洲钻石切削刀具股份有限公司(以下简称“株钻公司”)以现金收购五矿有色金属股份有限公司(以下简称“五矿国际”)持有的德国HPTecGmbH公司(以下简称“HPTec”)100%的股权,并授权公司全权负责本项目的具体事项。

为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率,中钨高新材料股份有限公司(下称“公司”)拟与五矿集团财务有限责任公司(下称“财务公司”)签署的《金融服务协议》,由财务公司为公司及控股子公司提供存款、结算、贷款、融资租赁、办理票据承兑及贴现等金融服务。 20181115：股东大会通过

因公司日常生产经营需要,预计2018年度将与实际控制人中国五矿集团有限公司直接或间接控制的公司发生采购原材料及产品、销售产品、项目建设、接受服务、房屋租赁等日常关联交易,其中:采购原材料及产品265,200万元,销售产品20,000万元,项目建设8,320万元,接受服务500万元,房屋租赁700万元。2017年度累计已发生采购原材料及产品163,233.32万元,销售产品13,487.61万元,项目建设258.21万元,接受服务538.13万元,房屋租赁681.16万元。(以上金额均为含税)。 20180621：股东大会通过

发行股份购买资产的股票发行对象为湖南有色有限、五矿有色股份、湖南有色资管、禾润利拓。上述发行对象以其持有的柿竹园公司、新田岭公司、瑶岗仙公司、南硬公司及HPTEC集团等公司股权认购本公司向其定向发行的股份。 20170921：中钨高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年9月20日召开第八届董事会2017第五次临时会议审议通过了《关于向中国证监会申请撤回重大资产重组申请文件的议案》、《关于终止本次重大资产重组的议案》。

因公司日常生产经营需要,公司预计2017年度将与实际控制人中国五矿集团公司及其直接或间接控制的公司发生采购原材料及产品、销售产品、项目建设、接受服务、租赁等日常关联交易,其中:采购原材料及产品227,160.00万元,销售产品34,370.00万元,项目建设3,075.00万元,接受服务900.00万元,租赁820.00万元。2016年度公司与实际控制人中国五矿集团公司及其直接或间接控制的公司累计已发生采购原材料及产品131,529.00万元,销售产品18,079.69万元,项目建设560.19万元,接受服务17.63万元,租赁120.44万元(以上金额均为含税)。 20170617：股东大会通过

因公司日常生产经营需要,预计2016年度拟与实际控制人中国五矿集团公司直接或间接控制的公司发生原材料采购、产品销售、委托贷款、房屋租赁等日常关联交易,其中:原材料采购合计金额为262,822.00万元(含税),产品销售合计金额为103,188.00万元(含税),委托贷款金额235,000.00万元,房屋租赁的合计金额为140.00万元。2015年度累计发生原材料采购的合计金额为168,737.96万元(含税),产品销售的合计金额为23,833.59万元(含税),委托贷款金额121,731.00万元,房屋租赁的合计金额为17.46万元(含税)。 20170429：2016年度实际发生金额为150,306.95万元。

2013年,中钨高新材料股份有限公司(以下简称“公司”、“中钨高新”)完成向控股股东湖南有色金属股份有限公司(以下简称“湖南有色股份”,现为湖南有色金属有限公司,以下简称“湖南有色有限”)发行股份购买其持有的株洲硬质合金集团有限公司(以下简称“株硬公司”)100%股权、自贡硬质合金有限责任公司(以下简称“自硬公司”)80%股权的重大资产重组项目(以下简称“前次重组”)。前次重组过程中,湖南有色股份就株硬公司、自硬公司存在的部分未办证房产在《非公开发行股份购买资产协议》中承诺:如未来中钨高新在正常营运过程中,因该等房产的权属瑕疵而遭受任何损失,湖南有色股份将给予中钨高新以足额补偿;同时,如在未来3年内双方仍不能完善前述房产的权属,湖南有色股份将以本次交易中就该等房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等房产。鉴于目前株硬公司、自硬公司仍存在部分房产未能办理完备权属证书的情况,公司控股股东湖南有色有限拟履行前次重组中作出的承诺,即湖南有色有限向公司回购株硬公司、自硬公司相关未办证房产。

由于公司各子公司日常生产经营需要,预计2015年度拟与实际控制人中国五矿集团公司直接或间接控制的公司发生原材料采购、产品销售、委托贷款、房屋租赁等日常关联交易,其中:原材料采购合计金额为333,976.00万元(含税);产品销售合计金额为102,514.00万元(含税);委托贷款金额230,000万元;房屋租赁合计金额为32.00万元(含税)。2014年度累计发生原材料采购合计金额为204,912.21万元(含税)、产品销售合计金额为83,660.54万元(含税)、委托贷款金额184,431万元、房屋租赁的合计金额为24.48万元(含税)。 20160427；2015年实际发生额305301.51万元。

　　截至2013年10月，中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）向湖南有色金属股份有限公司增发股份购买其持有株洲硬质合金集团公司（以下简称“株硬公司”）100%股权和自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“自硬公司”）80%股权的重组已完成，株硬公司为公司全资子公司，自硬公司为公司控股子公司。因此，株硬公司及其子公司和自硬公司及其子公司与公司关联方之间发生的交易事项，均构成公司关联交易事项。 　　公司各子公司因日常生产经营需要，预计2014年度拟与实际控制人中国五矿集团公司直接或间接控制的公司发生原材料采购、产品销售、场地租赁等的日常关联交易，原材料采购的合计金额为351,000.00万元(含税)，产品销售的合计金额为149,992.00万元（含税），场地租赁的合计金额为32.00万元（含税）。 公司部分子公司因日常生产经营需要,与实际控制人中国五矿集团公司直接或间接控制的公司拟签订原材料采购、产品销售、委托加工等日常关联交易补充协议。本次补充协议金额(含税)包括 原材料采购金额5,560.00万元、产品销售金额200.00万元、委托加工加工费1,500.00万元。 20140416：股东大会通过 20140620：董事会通过《关于补充2014年度日常关联交易预计的议案》 20141024：2014年10月23日,公司第七届董事会2014年第四次临时会议审议通过了《关于增加2014年度日常关联交易预计的议案》，预计增加关联交易金额417500万元。 20141112：股东大会通过《关于增加2014年度日常关联交易预计的议案》. 20150401：2014年与关联方实际发生交易金额473028.23万元。

2014年9月22日,根据中钨高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会2014年第三次临时会议决议,公司全资子公司株洲硬质合金集团有限公司(以下简称“株硬集团”)与湖南柿竹园有色金属有限责任公司(以下简称“柿竹园公司”)在公司会议室签署了《郴州钻石钨制品有限责任公司股权转让协议》,株硬集团将其持有的郴州钻石钨制品有限责任公司(以下简称“郴州钻石”)60%的股权转让给柿竹园公司,转让价款按郴州钻石60%股权的评估值人民币8,261.19万元确定。本次交易完成后,株硬集团不再持有郴州钻石任何股权。由于本次交易的受让方柿竹园公司为公司控股股东湖南有色金属股份有限公司(以下简称“湖南有色股份”)的控股子公司,公司与柿竹园公司属同一控制人,因此,本次交易构成公司的关联交易。

　　2013年7月15日，株洲钻石切削刀具股份有限公司（以下简称“株洲钻石”）与五矿集团公司下属二十三冶建设集团有限公司（以下简称“五矿二十三冶”）在株洲钻石所在地签署了《工程施工合同》，株洲钻石的“传统刀片厂房工程”由五矿二十三冶中标承建，合同暂定价款26477219.05元（以最终工程结算价为准）。 　　截至2013年10月，中钨高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）重大资产重组购买资产已实施完成，株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“株硬集团”）为公司全资子公司，株硬集团持有株洲钻石81.35%的股权，因而公司间接控股株洲钻石。由于公司与五矿二十三冶属同一实际控制人—中国五矿集团公司，因此，株洲钻石与五矿二十三冶于公司重大资产重组实施之前发生的该笔交易构成公司的关联交易事项。

2013年第四季度,株硬集团公司拟与关联方五矿有色金属股份有限公司(以下简称“五矿有色股份”)、中国有色金属南昌供销有限公司(以下简称“南昌供销”)、湖南瑶岗仙矿业有限责任公司(以下简称“瑶岗仙矿业”)签订《原料采购协议》;株硬集团公司子公司郴州钻石钨制品有限责任公司(以下简称“郴州钨”)拟与关联方五矿有色股份签订《原料采购协议》;株硬集团公司子公司株洲长江硬质合金有限责任公司(以下简称“株洲长江”)拟与关联方南昌硬质合金有限责任公司(以下简称“南硬公司”)签订《原料采购协议》;株硬集团公司子司深圳市金洲精工科技股份有限公司(以下简称“深圳金洲”)拟与关联方南硬公司、华伟纳精密工具(昆山)有限公司(以下简称“华伟纳”)签订《原料采购协议》。 2013年第四季度,株硬集团公司拟与关联方华伟纳签订《产品销售协议》;株硬集团公司子公司郴州钨拟与关联方五矿有色股份、南硬公司签订《产品销售协议》;株硬集团公司子公司深圳金洲拟与关联方南硬公司、华伟纳签订《产品销售协议》。

上市公司拟向湖南有色股份非公开发行股份，购买其持有的株硬公司100%股权、自硬公司80%股权。同时，拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于公司主营业务发展及补充流动资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。

2013年公司拟与关联方自贡硬质合金有限责任公司(以下简称“自硬公司”)签订《商标使用许可协议》、《土地租赁协议》、《动力能源供应协议》、《产品销售协议》、《质量检查、分析、测试仪表计量协议》、《原辅材料互供协议》、《经营租赁协议》、《关联方固定资产买卖协议》、《委托加工协议》;与成都格润特高新材料有限公司(以下简称“格润特公司”)签订《经营租赁协议》;与自贡亚西泰克高新技术有限责任公司(以下简称“亚西泰克公司”)签订《生产装备供应及配套服务协议》;与自贡科瑞德新材料有限责任公司(以下简称“科瑞德公司”)签订《原料供应及废旧物资处置协议》;与自贡长城硬面材料有限公司(以下简称“长城硬面材料公司”)签订《质量检查、分析、测试、仪表计量协议》、《原辅材料供应加工协议》;与株洲硬质合金集团有限公司(以下简称“株硬公司”)签订《原辅材料供应协议》;公司全资子公司湖南中钨高新贸易有限公司(以下简称“贸易公司”)与自硬公司签订《原辅材料供应协议》。以上协议自公司2012年度股东大会审议通过后生效,协议有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。根据以上关联交易协议,2013年度关联交易预计总金额为393271万元,去年同类交易实际发生额为227401万元。 20130412：股东大会通过

　　根据董事会决议，2012年3月25日公司与关联方自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“自硬公司”）签订了《商标使用许可协议》、《土地租赁协议》、《动力能源供应协议》、《产品销售协议》、《质量检查、分析、测试仪表计量协议》、《原辅材料互供协议》、《经营租赁协议》、《关联方固定资产买卖协议》、《委托加工协议》；与自贡硬质合金进出口贸易有限公司（以下简称“自硬进出口公司”）签订了《进出口代理协议》；与成都格润特高新材料有限公司（以下简称“格润特公司”）签订了《经营租赁协议》；与自贡亚西泰克高新技术有限责任公司（以下简称“亚西泰克公司”）签订了《生产装备供应及配套服务协议》；与自贡科瑞德新材料有限责任公司（以下简称“科瑞德公司”）签订了《原料供应及废旧物资处置协议》；与自贡长城硬面材料有限公司（以下简称“长城硬面材料公司”）签订了《质量检查、分析、测试、仪表计量协议》、《原辅材料供应加工协议》；与株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“株硬公司”）签订了《原辅材料供应协议》；公司全资子公司湖南中钨高新贸易有限公司（以下简称“贸易公司”）与自硬公司签订了《原辅材料供应协议》。以上协议自公司2011年度股东大会审议通过后生效，协议有效期为2012年1月1日至2012年12月31日。 　　根据以上关联交易协议，2012年度关联交易预计总金额为419522万元，去年同类交易实际发生额为221352万元。 20120418：股东大会通过

2011 年 3 月 12 日于长沙，公司与关联方自贡硬质合金有限责任公司（以下简称“自硬公司”）签订了《商标使用许可协议》、《土地租赁协议》、《动力能源供应协议》、《产品销售协议》、 《质量检查、分析、测试仪表计量协议》、《原辅材料互供协议》、《经营租赁协议》 、 《关联方固定资产买卖协议》； 与自贡硬质合金进出口贸易有限公司 （以下简称“自硬进出口公司”）签订了《进出口代理协议》；与成都格润特高新材料有限公司（以下简称“格润特公司”）签订了《经营租赁协议》；与自贡亚西泰克高新技术有限责任公司（以下简称“亚西泰克公司”）签订了《生产装备供应及配套服务协议》；与自贡科瑞德新材料有限责任公司（以下简称“科瑞德公司”）签订了《原料供应及废旧物资处置协议》；与自贡长城硬面材料有限公司（以下简称“长城硬面材料公司”）签订了《质量检查、分析、测试、仪表计量协议》、《原辅材料供应加工协议》；与株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“株硬公司”）签订了《原辅材料供应协议》。以上协议有效期为 2011年1月1日至 2011年12月31日。 20110407：股东大会通过

公司将控股子公司南宁德瑞科实业发展有限公司（以下简称“德瑞科”）75%的股权转让给湖南有色置业发展有限公司（以下简称“有色置业”），股权的转让价格按照经审计机构审计后的净资产价值原广州策诚庆投资管理有限公司持有的德瑞科25%的股权交易价格确定。根据湖南天华会计师事务所出具的《南宁德瑞科实业发展有限公司审计报告》，截至审计基准日（2007 年12 月31 日），德瑞科经审计后的净资产值为16067.38 万元；原广州策诚庆投资管理有限公司持有的德瑞科25%的股权交易价格为3390 万元,协议签署日期：2008 年5 月12 日

南宁德瑞科实业发展有限公司（以下简称“德瑞科公司”）注册资本人民币壹亿元，其中中钨高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）持有75%股权；广州策诚庆投资管理有限公司（以下简称“策诚庆公司”）持有25%股权。目前，策诚庆公司拟将其所持德瑞科公司25%股权转让给湖南有色金属控股集团有限公司（以下简称“湖南有色集团”）。本公司董事会同意放弃对策诚庆公司所持德瑞科公司25%股权的优先受让权。

双方签订了《资产收购协议》，转让方为有色股份，受让方为中钨高新。本公司向特定对象非公开发行股份募集资金，特定的发行对象不超过十家。所募集资金全部用于购买控股股东湖南有色金属股份有限公司持有的株洲硬质合金集团有限公司99.28%股权和自贡硬质合金有限责任公司的80%股权。其中，株洲硬质合金集团有限公司100%股权经评估确认的评估值为134,026.80 万元（评估基准日为2007 年6 月30 日），经交易双方协商株洲硬质合金集团有限公司99.28%股权交易价格定为145,722 万元；自贡硬质合金有限责任公司100%股权经评估确认的评估值为61,952.78 万元（评估基准日为2007 年6 月30 日），经交易双方协商自贡硬质合金有限责任公司80%股权交易价格定为54,278 万元。

根据中钨高新材料股份有限公司第四届董事会第二次会议决议，2003年 7月 1日，公司与南宁桂源房地产开发实业有限公司在南宁市签署了《股权置换合同》，公司拟将依法持有株洲钻石难熔金属加工有限公司98％的股权作价25970.37万元置换给桂源公司，同时桂源公司拟将依法持有南宁德瑞科实业发展有限公司51％的股权作价27600万元置换给公司。

2003年7月1日，根据董事会决议，公司与南宁桂源房地产开发实业有限公司签署了《股权置换合同》，公司拟将依法持有株洲钻石难熔金属加工有限公司98％的股权作价25970.37万元置换给桂源公司；目前，德瑞科为了解决土地使用权抵押问题，进行了股权和资产重组。重组后的德瑞科股权和资产结构较以前发生了重大变化，广州中科信集团有限公司持有德瑞科70％的股权，桂源公司不再持有德瑞科的股权；鉴于此，2004年3月19 日，公司四届八次董事会决议，解除与桂源公司的《股权置换合同》，并与中科信签署《股权置换合同》。

2003年 7月 1日，中钨高新材料股份有限公司与南宁桂源房地产开发实业有限公司在南宁市签署了《股权置换合同》，公司拟将依法持有株洲钻石难熔金属加工有限公司98％的股权作价25970.37万元置换给桂源公司，同时桂源公司拟将依法持有南宁德瑞科实业发展有限公司51％的股权作价27600万元置换给公司。

2003年5月27日，本公司召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了本公司与株洲硬合金进出口公司签署的《株洲钻石难熔金属加工有限公司出资协议书》。

本公司与株洲硬质合金厂、自贡硬质合金有限公司销售商品提供劳务发生的关联交易。

本公司与株洲硬质合金厂、自贡硬质合金有限公司销售商品提供劳务发生的关联交易。

报告期内，公司根据协议共向株硬厂供应原辅材料支付动力劳务费用4908万元。交易内容代为采购原辅材料提供动力劳务。

2002年4月5日,本公司与株洲硬质合金厂、 自贡硬质合金有限责任公司就商标使用、土地租赁、动力能源供应、产品销售、原辅材料供应等持续性交易签署了协议。

报告期内，公司根据协议共向自硬公司供应原辅材料支付动力劳务费用5116万元。交易内容代为采购原辅材料提供动力劳务。

2002年4月5日,本公司与株洲硬质合金厂、 自贡硬质合金有限责任公司就商标使用、土地租赁、动力能源供应、产品销售、原辅材料供应等持续性交易签署了协议。

决定收购中钨集团下属自贡硬质合金有限公司硬质合金研究所及模具分厂全部资产

株洲硬质合金厂、 自贡硬质合金有限公司为我公司控股公司中钨集团的全资子公司,系我公司的关联法人,本公司与两个企业所做的销售货物,采购原料,租赁行为构成关联交易.

株洲硬质合金厂、 自贡硬质合金有限公司为我公司控股公司中钨集团的全资子公司,系我公司的关联法人,本公司与两个企业所做的销售货物,采购原料,租赁行为构成关联交易.