（一）发行人的设立方式
　　发行人系由盛航有限通过整体变更方式设立的股份有限公司。盛航有限将截至2014年8月31日经审计的净资产折合成股份有限公司注册资本5,008万元，股本总额5,008万股，每股面值为1元，净资产其余部分计入资本公积，各发起人按出资比例享有折合股本后的股份。
　　2014年11月4日，发行人取得南京市工商行政管理局核发的注册号为320123000010135的《营业执照》，注册资本为5,008万元。
　　（二）发起人
　　公司的发起人为李桃元、南京炼油厂、如意投资。
　　（三）改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从...查看全部▼

　　（一）发行人的设立方式
　　发行人系由盛航有限通过整体变更方式设立的股份有限公司。盛航有限将截至2014年8月31日经审计的净资产折合成股份有限公司注册资本5,008万元，股本总额5,008万股，每股面值为1元，净资产其余部分计入资本公积，各发起人按出资比例享有折合股本后的股份。
　　2014年11月4日，发行人取得南京市工商行政管理局核发的注册号为320123000010135的《营业执照》，注册资本为5,008万元。
　　（二）发起人
　　公司的发起人为李桃元、南京炼油厂、如意投资。
　　（三）改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　公司的主要发起人为李桃元、南京炼油厂、如意投资。
　　发行人改制设立前，李桃元拥有的主要资产为盛航有限的股权，主要在盛航有限从事经营管理工作；南京炼油厂拥有的主要资产为货币资金、应收款项、长期股权投资等，主要从事石油制品生产、销售业务；如意投资拥有的主要资产为长期股权投资，主要从事实业投资业务。
　　发行人改制设立后，主要发起人李桃元、南京炼油厂、如意投资拥有的主要资产和实际从事的主要业务均未发生重大变化。如意投资和南京炼油厂分别于2017年3月、2019年1月将其所持发行人股份转让，转让后不再是发行人股东。
　　（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　发行人系由盛航有限整体变更设立，继承了盛航有限的全部资产和业务。发行人自设立以来，实际从事的主要业务为国内沿海、长江中下游液体化学品、成品油水上运输业务，主营业务未发生重大变化。
　　（五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系
　　发行人系由盛航有限整体变更设立，改制前后的业务流程没有变化。
　　（六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况
　　公司成立以来，独立经营，不存在生产经营活动依赖主要发起人的情形。
　　（七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人系由盛航有限整体变更设立，依法继承了盛航有限的全部资产、负债和业务，相关资产的产权变更手续均已办理完毕。
　　三、发行人股本形成及其变化情况和重大资产重组情况
　　（一）发行人股本形成及其变化情况
　　1、有限公司阶段
　　（1）1994年11月，公司前身盛航有限设立
　　1994年8月26日，南京盛航实业公司、南京市粮油储运贸易公司、南京金谷大厦、南京面粉厂、南京金象粮油实业公司、南京市粮油汽车运输公司、南京金江实业公司、南京粮油食品厂、南京天盈实业公司、南京润泰实业贸易公司、南京金冠房地产开发公司、南京市粮油贸易公司共12名股东签署《南京盛航海运有限责任公司章程》。
　　1994年9月13日，南京市审计师事务所出具宁审所验字94/229号《企业注册资本验资报告书》验证，盛航有限已收到股东南京盛航实业公司等12名股东缴纳的注册资本合计708万元，均为实物出资。
　　1994年11月7日，南京市工商行政管理局向盛航有限核发了注册号为13498587-X的《企业法人营业执照》，盛航有限住所为南京市下关区龙江路131号；法定代表人为赵新建；注册资本为708万元；企业类型为有限责任公司（国内合资）；经营范围为沿海货物运输、货物运输代理。销售粮油；金属材料；建筑材料；化工原料；五金交电。经营期限为自1994年11月7日至2014年11月7日止。
　　因盛航有限本次设立时708.00万元的实物出资未经评估，盛航有限于2014年7月1日召开股东会审议通过了《公司股东对公司1994年设立时的实物出资进行再出资的议案》，一致同意各股东以货币资金出资的方式对上述未经评估的实物出资进行再出资。其中股东李桃元交付212.40万元，股东南京炼油厂交付212.40万元，股东如意投资交付283.20万元，合计708.00万元，盛航有限收款后将上述款项计入资本公积。同时，股东会审议通过《以公司对公司股东的到期债务与公司股东对公司交付再出资货币资金的到期债务进行抵销的议案》，一致同意盛航有限以对李桃元到期债务中的212.40万元与李桃元应交付的再出资货币资金212.40万元进行债务抵销；以对南京炼油厂到期债务中的212.40万元与南京炼油厂应交付的再出资货币资金212.40万元进行债务抵销；以对如意投资到期债务中的283.20万元与如意投资应交付的再出资货币资金283.20万元进行债务抵销。
　　2014年7月1日，盛航有限、李桃元、南京炼油厂、如意投资及江苏金翔石油化工有限公司签订《债务抵销协议》，确认截至2014年6月30日，盛航有限因向南京炼油厂借入款项形成的债务总计4,040.40万元；因向李桃元借入款项形成的债务总计513.22万元；因向江苏金翔石油化工有限公司借入款项形成的债务总计1,033.96万元，上述债务均为到期债务。各方约定，南京炼油厂对盛航有限应交付的212.40万元再出资货币资金与盛航有限对南京炼油厂到期债务4,040.40万元中的212.40万元进行债务抵销；江苏金翔石油化工有限公司将对盛航有限到期债权中的283.20万元转让给如意投资，转让后如意投资对盛航有限应交付的283.20万元再出资货币资金与盛航有限对如意投资到期债务283.20万元进行债务抵销；李桃元对盛航有限应交付的212.40万元再出资货币资金与盛航有限对李桃元到期债务513.22万元中的212.40万元进行债务抵销。
　　2017年7月28日，天衡会计师事务所出具天衡专字（2017）01463号《关于南京盛航海运股份有限公司首次出资验资报告再出资复核报告》，确认盛航海运已于2014年7月1日用货币资金对于1994年9月13日宁审所验字94/229号验资报告中未经评估的实物出资部分进行了再出资。
　　（2）2003年3月，盛航有限第一次股权转让
　　2002年10月25日，盛航有限召开股东会并作出决议，所有股东一致同意将其所持有的盛航有限股权全部转让，并均放弃优先受让权，股权转让事宜全部委托南京盛航实业公司办理。本次股权转让已经主管部门南京市粮食局同意。
　　2002年10月30日，江苏天信会计师事务所有限公司出具苏信会评字[2002]第048号《南京盛航海运有限责任公司公司资产评估报告书》。根据该评估报告书，截至评估基准日2002年4月30日，盛航有限经评估的净资产价值为-70.73万元。
　　2002年11月8日，南京市国资管理部门下属的南京产权交易中心发布盛航有限产权公开转让的公告。
　　2002年12月3日，上述股权转让涉及的资产评估结果经南京市粮食局同意，并在南京市国有资产管理委员会办公室完成备案，取得了《国有资产评估项目备案表》。
　　2002年12月25日，经南京产权交易中心鉴证，南京盛航实业公司与南京通达船务有限公司、武天寿、张玉琴、南京永盛船舶管理有限公司签署《产权转让协议书》，转让标的为经江苏天信会计师事务所评估确认的盛航有限整体产权。
　　其中，南京通达船务有限公司以2万元的价格买断盛航有限40%的股权，武天寿以1.50万元的价格买断盛航有限30%的股权，张玉琴以0.50万元的价格买断盛航有限10%的股权，南京永盛船舶管理有限公司以1万元的价格买断盛航有限20%的股权。
　　2003年1月23日，南京产权交易中心就本次整体产权转让开具了产权转让发票，确认受让方南京通达船务有限公司等已全部支付转让价款5万元。
　　根据2002年10月25日公司股东会决议，本次股权转让事宜全部委托南京盛航实业公司办理。2003年3月10日，南京盛航实业公司自身以及代南京金谷大厦等其余11名股东与上述受让方分别签署《出资转让协议书》。
　　2003年3月11日，盛航有限召开股东会并作出决议，南京通达船务有限公司持有盛航有限40%的股权，南京永盛船舶管理有限公司持有盛航有限20%的股权，武天寿持有盛航有限30%的股权，张玉琴持有盛航有限10%的股权；修改公司章程相应条款。
　　2003年3月17日，盛航有限取得南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3201001007853）。
　　1）本次股权转让价格的确定依据及公允性、合理性
　　根据《关于贯彻市政府94号文做好产权制度改革中财政国资管理工作的具体实施意见》（宁国资企[2000]63号）规定：“国有企业产权转让应通过南京产权交易中心进行。转让价格以评估为基础”。
　　经核查，本次股权转让价格的确定依据为江苏天信会计师事务所有限公司出具的苏信会评字[2002]第048号《南京盛航海运有限责任公司公司资产评估报告书》。根据该评估报告书，截至评估基准日盛航有限经评估的净资产价值为-70.73万元。上述资产评估结果已经主管部门南京市粮食局同意，并在南京市国有资产管理委员会办公室完成备案。
　　2）本次股权转让的相关背景情况如下：
　　①根据《南京市政府关于进一步支持工业改革发展的若干政策意见》（宁政
　　发[2000]94号）规定，“使大多数国有大中型企业摆脱困境…基本淘汰连续三年以上亏损的企业；80%的国有股权从国有中小型企业中退出，彻底放开搞活”。
　　根据盛航有限2002年2月26日董事会会议纪要载明，“面对竞争日趋激烈的海运市场，像盛航海运这样规模的小公司已很难适应竞争需要；国有资产必须从一般竞争性行业尽快退出…”。
　　②根据江苏天信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（苏信会审字
　　[2002]第280号），截至2002年4月30日，盛航有限未分配利润为-867.37万元；2001年1-12月净利润为-81.38万元；2002年1-4月净利润为-38.11万元。同时，盛航有限存在其他应付款168.25万元及长期借款300万元。
　　③根据对盛航有限曾任总经理马建平的访谈：“公司1994年设立时的主要经
　　营业务是以粮食运输为主的货物运输…从1994年设立到2002年期间，航运业大环境一直不太景气，而且这个行业也是充分竞争的行业…一直处于亏损状态”。
　　经核查，保荐机构和发行人律师认为，本次股权转让价格高于资产评估结果，符合《关于贯彻市政府94号文做好产权制度改革中财政国资管理工作的具体实施意见》（宁国资企[2000]63号）的相关规定，股权转让价格公允，具有合理性。
　　3）本次股权转让的合规性
　　经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人前身盛航有限2003年股权转让已经主管部门南京市粮食局同意，并进行资产评估，且资产评估结果已经南京市粮食局同意及在南京市国有资产管理委员会办公室完成备案，并在南京产权交易中心完成转让，转让价格高于经评估的价格，符合当时适用的《国有资产评估管理办法》、《江苏省国有产权转让管理暂行规定》及《关于国有企业产权制度改革中的产权交易操作规程》（宁产字[2000]24号）等法律法规、规范性文件的相关规定。
　　2018年1月31日，就盛航有限2003年3月的国有股权转让，南京市粮食局确认：“公司产权转让时的资产评估程序和评估结果、转让价格的确定、以及相关股权转让等行为，符合国家、省有关国有产权的相关法规、政策及文件精神，履行了必要的审批程序，获得相关管理部门在其各自权限范围以内的批准，且上述股权转让价款、已按有关批准文件付清，本次产权转让合法有效，不涉及国有资产流失、产权纠纷或潜在纠纷”。
　　2020年4月1日，南京市人民政府确认：“盛航有限国有股权转让事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定”。
　　2020年8月18日，江苏省人民政府办公厅作出《省政府办公厅关于确认南京盛航海运股份有限公司历史沿革等有关事项合规性的函》（苏政办函[2020]87号）确认：“南京盛航海运股份有限公司历史沿革等有关事项基本符合当时的法律法规及政策规定，履行了必要的法律程序或补充完善了相关手续”。
　　经核查，保荐机构和发行人律师认为，盛航有限2003年3月国有股权转让已经有权机关批准、法律依据充分、履行的程序合法，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
　　（3）2005年6月，盛航有限第二次股权转让
　　2005年4月15日，盛航有限召开股东会并作出决议，一致同意南京通达船务有限公司将其持有的占盛航有限注册资本30%的股权以212.40万元的价格转让给徐全达，将其持有的占盛航有限注册资本10%的股权以70.80万元的价格转让给陈立生；南京永盛船舶管理有限公司将其持有的占盛航有限注册资本20%的股权以141.60万元的价格转让给陈立生；张玉琴将其持有的占盛航有限注册资本10%的股权以70.80万元的价格转让给陈立生。相关交易各方均签署了《出资转让协议书》。
　　2005年6月3日，盛航有限取得南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3201232303389）。
　　本次转让时的转让价格又增加至1元/出资额的原因为：
　　1）根据盛航有限工商年检资料，截至2004年12月31日，盛航有限固定资产合计1,036.24万元，净资产为760.38万元；
　　2）2004年，盛航有限新取得交通部成品油运输经营资格，除普通货船运输外，新增国内沿海、长江中下游及其支流成品油船运输。
　　经核查，保荐机构和发行人律师认为，盛航有限2005年转让时转让价格又增加至1元/出资额具有合理性。
　　（4）2005年9月，盛航有限第三次股权转让
　　2005年7月28日，盛航有限召开股东会并作出决议，一致同意武天寿将其持有的占盛航有限注册资本30%的股权以212.40万元的价格转让给李桃元；徐全达将其持有的占盛航有限注册资本30%的股权以212.40万元的价格转让给樊伟；陈立生将其持有的占盛航有限注册资本21%的股权以148.68万元的价格转让给李桃元，将其持有的占盛航有限注册资本19%的股权以134.52万元的价格转让给樊伟。相关交易各方均签署了《出资转让协议》。
　　2005年9月6日，盛航有限取得南京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3201232303389）。
　　根据对通达船务的访谈及徐全达、永盛船舶出具的声明书以及查询国家企业信用信息公示系统和企查查/天眼查，并取得公司的说明，通达船务、永盛船舶当时为徐全达控制的公司，2005年6月股权转让的原因为：
　　1）取得股权后持续经营资金投入较大，但市场竞争激烈，一直处于亏损状态；
　　2）2004年，公司新取得交通部国内沿海、长江中下游及其支流成品油船经营资格，需要继续扩大资金投入，一致同意引入新股东。
　　根据对陈立生、武天寿的访谈，2005年9月股权转让的原因为由于陈立生不想再向公司投入资金，公司其他股东亦无意再继续经营公司，一致同意将公司出售。
　　根据对李桃元的访谈，其在进入公司前，主要从事油品贸易生意，设立了高邮市浩源石油化工有限公司并担任其法定代表人，由于长期从事油品贸易，经常接触油品运输企业并对该行业有一定了解，准备涉足油品运输业务，同时盛航有限原股东不想再经营，经协商后与樊伟通过受让股权方式成为公司股东，原股东全部退出公司。
　　综上，保荐机构和发行人律师：
　　1）查阅了股权转让涉及的工商档案、股权转让协议等文件；
　　2）对通达船务、李桃元、武天寿、陈立生、樊伟等进行了访谈，并取得了永盛船舶、徐全达出具的声明书，其均已确认持有的盛航有限股权为合法拥有，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在权属纠纷，与受让方或其他第三方之间不存在股权代持行为或其他利益安排。
　　经核查，保荐机构和发行人律师认为，公司2005年6月、9月的股权转让不存在代持的情况。
　　（5）2007年11月，盛航有限第四次股权转让
　　2007年11月20日，盛航有限召开股东会并作出决议，一致同意樊伟将其持有的占盛航有限注册资本49%的股权以346.92万元的价格转让给李桃元。同日，樊伟与李桃元签署了《股权转让协议书》。
　　2007年11月23日，盛航有限取得南京市六合区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3201232303389）。
　　（6）2007年12月，盛航有限第五次股权转让
　　2007年11月30日，李桃元作出《南京盛航海运有限责任公司的股东决定》，将其持有的占盛航有限注册资本51%的股权转让给南京南炼华雄液化石油气有限公司。2007年12月1日，李桃元与南京南炼华雄液化石油气有限公司签署了《股权转让合同》，转让价格为282.23万元。
　　2007年12月6日，盛航有限取得南京市六合区工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》（注册号：3201231002184）。
　　根据对公司实际控制人李桃元的访谈，2007年7月，交通部批复同意盛航有限增加国内沿海及长江中下游化学品船舶运输经营资格，盛航有限需要持续投入资金；同时李桃元十分看好与南京炼油厂合作后的未来发展前景，因此积极推动引进南京炼油厂下属企业南京南炼华雄液化石油气有限公司开展合作。但由于经评估后公司净资产价值低于注册资本，当时的股东樊伟一直未同意按照评估值进行转让，为不影响合作进度，李桃元按照出资价格收购了樊伟持有的盛航有限全部股权，随后再向南京南炼华雄液化石油气有限公司进行股权转让。
　　根据对樊伟的访谈，其已确认2007年11月的股权转让系真实转让，与受让方李桃元或其他第三方之间不存在股权代持或其他利益安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
　　保荐机构和发行人律师：
　　1）查阅了股权转让涉及的工商档案、股东会决议、股权转让协议、转让价款支付凭证以及苏天会评报字（2007）36号《南京盛航海运有限责任公司全部股权价值资产评估报告书》；
　　2）查阅了南炼华雄、南京炼油厂工商档案；
　　3）对南京炼油厂、发行人实际控制人李桃元、自然人樊伟进行了访谈。
　　经核查，保荐机构和发行人律师认为，2007年11月、12月，李桃元先行受让盛航有限49%的股权，后又将51%的股权出让，且受让价格高于出让价格具有合理性。本次股权转让时，南京南炼华雄液化石油气有限公司为南京炼油厂下属企业，李桃元与南京炼油厂及南京南炼华雄液化石油气有限公司不存在关联关系。
　　（7）2008年4月，盛航有限第六次股权转让
　　2008年2月22日，盛航有限召开股东会并作出决议，一致同意南京南炼华雄液化石油气有限公司将其持有的占盛航有限注册资本51%的股权转让给南京炼油厂。同日，南京南炼华雄液化石油气有限公司与南京炼油厂签署了《股权转让协议书》，转让价格为282.23万元。
　　2008年4月17日，盛航有限取得南京市工商行政管理局栖霞分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：320123000010135）。
　　（8）2009年3月，盛航有限第一次增资
　　2009年2月1日，盛航有限召开股东会并作出决议，一致同意公司注册资本由708万元增至2,008万元，其中新增注册资本1,300万元由股东李桃元以货币形式出资637万元，股东南京炼油厂以货币形式出资663万元。2009年2月6日，江苏众天信会计师事务所有限公司就本次增资事项出具众天信会验字（2009）6号《验资报告》。
　　2009年3月10日，盛航有限取得南京市工商行政管理局栖霞分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：320123000010135）。
　　（9）2012年11月，盛航有限第七次股权转让
　　2012年10月24日，盛航有限召开股东会并作出决议，一致同意南京炼油厂将其持有的占盛航有限注册资本21%的股权转让给如意投资，李桃元将其持有的占盛航有限注册资本19%的股权转让给如意投资。
　　2012年11月1日，李桃元与如意投资签署《股权转让协议》，李桃元将其持有的占盛航有限注册资本19%的股权以876.09万元的价格转让给如意投资；同日，南京炼油厂与如意投资签署《股权转让协议》，南京炼油厂将其持有的占盛航有限注册资本21%的股权以968.31万元的价格转让给如意投资。
　　2012年11月6日，盛航有限取得南京市工商行政管理局栖霞分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：320123000010135）。
　　（10）2012年12月，盛航有限第二次增资
　　2012年11月14日，盛航有限召开股东会并作出决议，一致同意公司注册资本由2,008万元增至5,008万元，其中新增3,000万元注册资本由如意投资以货币形式出资1,200万元；南京炼油厂以货币形式出资900万元；李桃元以货币形式出资900万元。2012年11月15日，天衡会计师事务所就本次增资事项出具天衡验字（2012）00088号《验资报告》。
　　2012年12月12日，盛航有限取得南京市工商行政管理局栖霞分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：320123000010135）。
　　（11）2014年8月，盛航有限第八次股权转让
　　2014年8月22日，盛航有限召开股东会并作出决议，一致同意如意投资将其持有的占盛航有限注册资本21%的股权转让给李桃元；修改公司章程相应条款。同日，如意投资与李桃元签署《股权转让协议》，如意投资将其持有的占盛航有限注册资本21%的股权以1,582.41万元的价格转让给李桃元。
　　2014年8月22日，南京市工商行政管理局栖霞分局作出《公司备案通知书》，同意盛航有限章程备案。
　　2、股份公司阶段
　　（1）2014年11月，盛航有限整体变更为股份公司
　　2014年8月31日，盛航有限召开股东会并作出决议，同意将盛航有限整体变更为股份有限公司，并以2014年8月31日为审计及评估基准日。
　　2014年9月25日，天衡会计师事务所出具天衡审字（2014）01293号《南京盛航海运有限责任公司2014年8月31日净资产审计报告》，确认截至2014年8月31日止，盛航有限账面净资产值为8,985.52万元。
　　2014年9月30日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴评报字（2014）第0972号《南京盛航海运有限责任公司拟整体变更为股份有限公司项目评估报告》，确认截至2014年8月31日止，盛航有限净资产评估值为10,134.16万元。
　　2014年9月30日，盛航有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意将盛航有限以发起设立方式整体变更为股份有限公司，公司名称变更为南京盛航海运股份有限公司，以现有3名股东作为发起人，将截至2014年8月31日经审计的净资产折合成股份有限公司注册资本5,008万元，股本总额5,008万股，每股面值为1元，净资产其余部分计入资本公积，各发起人按出资比例享有折合股本后的股份。自基准日起至股份公司注册成立之日止，盛航有限开展经营活动所产生的收益，由全体发起人按照股份比例共同享有或承担。同日，全体发起人签署《发起人协议》。
　　2014年10月27日，天衡会计师事务所出具天衡验字（2014）00081号《南京盛航海运股份有限公司（筹）验资报告》验证，截至2014年10月27日，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计5,008万元。各股东以截至2014年8月31日止扣除专项储备后的经审计的净资产8,985.52万元出资，按1.7942：1比例折合股本5,008万股，每股面值1元，余额3,977.52万元计入资本公积。
　　2014年10月28日，全体发起人召开了创立大会暨2014年第一次临时股东大会，审议通过了《南京盛航海运股份有限公司设立工作报告》、《关于成立南京盛航海运股份有限公司的议案》、《南京盛航海运股份有限公司章程》等议案。
　　2014年11月4日，发行人取得南京市工商行政管理局核发的注册号为320123000010135的《营业执照》，注册资本为5,008万元，公司类型为股份有限公司（非上市）。
　　2014年12月31日和2015年1月16日，发行人分别召开第一届董事会第二次会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于同意对公司截止2014年8月31日的净资产进行账务处理调整并将调整后增加的公司净资产计入资本公积的议案》。
　　2015年1月17日，天衡会计师事务所出具《关于南京盛航海运有限公司2014年8月31日净资产审计差异的说明》：经调整后，盛航有限截至2014年8月31日的净资产比原来净资产增加了51.13万元，调整后盛航有限截至2014年8月31日的净资产为9,036.65万元，扣除专项储备后的净资产折合股本5,008.00万股，其余4,028.65万元计入资本公积。上述经济事项的调整并不影响天衡会计师事务所于2014年10月27日出具的“天衡验字（2014）00081号”验资报告中对发行人截至2014年10月27日止设立登记的注册资本实收情况的验证。
　　（2）2015年6月，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌
　　2014年12月31日，发行人召开了第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》、《关于授权公司董事会全权办理申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的议案》等议案，申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。2015年1月16日，发行人召开了2015年第一次临时股东大会，审议通过上述议案。
　　2015年6月4日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司作出《关于同意南京盛航海运股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]2494号），同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票转让方式为协议转让，纳入非上市公众公司监管。发行人股票于2015年6月26日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称：盛航海运，证券代码：832659。
　　（3）2016年1月，发行人第一次定向发行股票
　　2015年9月22日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于南京盛航海运股份有限公司股票发行方案的议案》等议案，根据股票发行方案，发行人向特定对象发行股票数量不超过270万股，发行价格为7.50元/股，预计募集资金总额不超过2,025万元（含发行费用）。
　　2015年10月9日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。
　　2015年10月22日，天衡会计师事务所出具天衡验字（2015）02088号《验资报告》验证，截至2015年10月21日止，发行人向新增投资者华泰证券股份有限公司等5名投资者净募集资金2,025万元，其中270万元计入股本，余额1,755万元计入资本公积。
　　2015年11月25日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司作出《关于南京盛航海运股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]8176号），本次股票发行取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，并在中国证券登记结算有限责任公司完成新增股份登记。
　　2016年1月11日，发行人取得南京市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为9132010013498587X7的《营业执照》，发行人的注册资本变更为5,278万元。
　　（4）2016年1月，发行人股票转让方式变更为做市转让
　　2015年9月22日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于变更公司股票转让方式的议案》等议案，同意将股票转让方式由协议转让方式变更为做市转让方式。
　　2015年10月9日，发行人召开2015年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。
　　经全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意，发行人股票转让方式自2016年1月5日起由协议转让方式变更为做市转让方式。
　　（5）2017年2月，发行人股票转让方式变更为协议转让
　　2017年1月10日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司股票交易方式由做市转让方式变更为协议转让方式的议案》等议案，同意将股票转让方式由做市转让方式变更为协议转让方式。
　　2017年1月26日，发行人召开2017年第二次临时股东大会，审议通过上述议案。
　　2017年2月16日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意股票变更为协议转让方式的函》（股转系统函[2017]919号），同意发行人股票转让方式自2017年2月20日起由做市转让方式变更为协议转让方式。
　　（6）2017年6月，发行人第二次定向发行股票
　　2017年1月19日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司股票发行方案的议案》等议案，根据股票发行方案，发行人本次股票发行数量不超过1,501.50万股（含1,501.50万股），发行价格为7.50元/股，预计募集资金总额不超过11,261.25万元（含11,261.25万元）。
　　2017年2月6日，发行人召开2017年第三次临时股东大会，审议通过上述议案。
　　2017年3月1日，天衡会计师事务所出具天衡验字（2017）00018号《验资报告》验证，截至2017年2月14日止，发行人向一带一路基金等6名新增投资者净募集资金11,261.25万元，其中1,501.50万元计入股本，余额9,759.75万元计入资本公积。
　　2017年4月10日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司作出《关于南京盛航海运股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]2020号），本次股票发行取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，并在中国证券登记结算有限责任公司完成新增股份登记。
　　2017年6月9日，发行人取得南京市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为9132010013498587X7的《营业执照》，发行人注册资本变更为6,779.50万元。
　　（7）2017年11月，发行人第三次定向发行股票
　　2017年8月7日，发行人召开第一届董事会第二十六次会议，审议通过《关于公司2017年第二次股票发行方案的议案》等议案，根据股票发行方案，发行人拟向董事、监事、高级管理人员等员工及外部投资者定向发行不超过720.50万股（含720.50万股）股票，发行价格为8元/股，预计募集金额不超过5,764万元（含5,764万元）。
　　2017年8月23日，发行人召开2017年第八次临时股东大会，审议通过上述议案。
　　2017年9月18日，天衡会计师事务所出具天衡验字（2017）00121号《验资报告》验证，截至2017年9月15日止，发行人向史有林等32名新增投资者实际募集资金净额为5,764万元，其中增加股本720.50万元，增加资本公积5,043.50万元。
　　2017年10月12日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司作出《关于南京盛航海运股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2017]5978号），本次股票发行取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司的备案，并在中国证券登记结算有限责任公司完成新增股份登记。
　　2017年11月15日，发行人取得南京市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为9132010013498587X7的《营业执照》，发行人注册资本变更为7,500万元。
　　（8）发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间重要协议转让情况
　　2017年2月28日、3月3日、3月8日和3月14日，如意投资通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式将其持有的发行人股份184.20万股、263.90万股、263.90万股和239.52万股转让给李桃元，转让价格均为7.50元/股。
　　2017年11月10日，南方骥元-新三板1号专项资产管理计划、南方骥元新三板2号专项资产管理计划通过全国中小企业股份转让系统以协议转让方式将其持有的发行人股份81.50万股、70.00万股转让给风正泰华，转让价格均为8.07元/股。
　　（9）2018年10月，发行人在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
　　2018年7月19日，发行人召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》等议案，申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。2018年8月6日，发行人召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过了上述议案。
　　2018年10月16日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司作出《关于同意南京盛航海运股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]3452号），同意发行人股票自2018年10月19日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
　　（10）2018年11月，发行人股权转让
　　2018年9月12日，发行人股东石海薇与自然人宋江涛签署《股份转让协议》，将其持有的发行人3.75万股股份以30.00万元的价格转让给宋江涛。
　　2018年9月13日，发行人股东汪奎与自然人宋江涛签署《股份转让协议》，将其持有的发行人4.70万股股份以37.60万元的价格转让给宋江涛。
　　2018年9月17日，发行人股东华泰证券股份有限公司与自然人宋江涛签署《股份转让协议》，将其持有的发行人3.50万股股份以29.51万元的价格转让给宋江涛。
　　（11）2018年12月，发行人增资
　　2018年11月16日，发行人召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司增资扩股的议案》等议案，同意对发行人增资扩股，注册资本增加766.67万元。其中，由新增股东钟鼎五号基金以9元/股的价格货币出资5,484.08万元认购本次增加的609.34万股股份；由新增股东钟鼎湛蓝基金以9元/股的价格货币出资515.92万元认购本次增加的57.32万股股份；由新增股东信达远海以9元/股的价格货币出资900万元认购本次增加的100万股股份。增资完成后，发行人股本由7,500万股增加至8,266.67万股。
　　2018年12月4日，发行人召开2018年第四次临时股东大会，审议通过上述议案。
　　2018年12月26日，天衡会计师事务所出具天衡验字（2018）00117号《验资报告》验证，截至2018年12月25日止，发行人向钟鼎五号基金等3名新增投资者实际募集资金净额为6,900.00万元，其中增加股本766.67万元，增加资本公积6,133.33万元。
　　2018年12月25日，发行人取得南京市工商行政管理局换发的统一社会信用代码为9132010013498587X7的《营业执照》，发行人注册资本变更为8,266.67万元。
　　（12）2019年1月，发行人股权转让
　　2018年12月8日，发行人股东戴明辉与戴兴萌（戴明辉系戴兴萌父亲）签署《股份转让协议》，戴明辉将其持有的发行人25.40万股股份以25.40万元的价格转让给戴兴萌。
　　2018年12月12日，发行人股东南京炼油厂与毅达汇晟基金签署《股份转让协议》，南京炼油厂将其持有的发行人1,502.40万股股份以12,770.40万元的价格转让给毅达汇晟基金。后发行人股东南京炼油厂与毅达汇晟基金签署《股份转让协议之补充协议》，由于发行人净利润增加，毅达汇晟基金向南京炼油厂支付股权转让价款补偿金额980万元。
　　（13）2019年5月，发行人股权转让
　　2019年5月5日，发行人股东王贵龙、项江豪、朱春红、王小红、杨春钢分别与自然人陈盛签署《股份转让协议》，将各自持有的发行人1,000股股份以8,500元的价格转让给陈盛。
　　（14）2019年9月，发行人增资
　　2019年9月4日，发行人召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司增资扩股的议案》等议案，同意对发行人增资扩股，注册资本增加753.33万元。其中，由股东一带一路基金以11元/股的价格货币出资3,630.00万元认购本次增加的330.00万股股份；由股东钟鼎五号基金以11元/股的价格货币出资3,653.00万元认购本次增加的332.09万股股份；由股东钟鼎湛蓝基金以11元/股的价格货币出资343.66万元认购本次增加的31.24万股股份；由新增自然人股东宋红霞以11元/股的价格货币出资660.00万元认购本次增加的60.00万股股份。
　　本次增资完成后，发行人股本由8,266.67万股增加至9,020万股。
　　2019年9月20日，发行人召开2019年第四次临时股东大会，审议通过上述议案。
　　2019年10月14日，天衡会计师事务所出具天衡验字（2019）00105号《验资报告》验证，截至2019年10月12日止，发行人已收到一带一路基金等4名投资者缴纳的资金8,286.67万元，其中增加股本753.33万元，增加资本公积7,533.33万元。
　　2019年9月26日，发行人取得南京市市场监督管理局换发的统一社会信用代码为9132010013498587X7的《营业执照》，发行人注册资本变更为9,020万元。
　　（15）2020年1月，发行人股权转让
　　2020年1月15日，发行人股东王强与自然人沈凤鸣签署《股份转让协议》，王强将其持有的发行人4万股股份以40万元的价格转让给沈凤鸣。
　　3、发行人历次增资及转让的背景，相关价格的确定依据及其公允性，相近
　　的转让或增资之间价格差异的合理性，出资来源及合法性，股权变动程序是否合规，是否存在代持、利益输送或其他利益安排，是否存在纠纷或潜在争议。
　　保荐机构和发行人律师：
　　（1）查阅了发行人工商登记档案、历次股权转让协议、转让价款支付凭证、历次出资缴纳凭证、验资报告、相关评估报告；
　　（2）查阅发行人在全国中小企业股份转让系统的公开披露文件；
　　（3）访谈相关历史股东并查阅其出具的确认函/声明书等文件；
　　（4）访谈发行人现有主要股东，查阅其出具的持股承诺书及非自然人股东调查函。
　　经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人历次增资和股权/股份转让作价依据公允，相近的转让或增资之间价格差异具有合理性，出资来源合法，股权变动程序合规；发行人历次股权/股份变动不存在代持、利益输送或其他利益安排，不存在纠纷或潜在争议。
　　截至2021年6月30日，公司注册资本为120,266,667.00元，股本为120,266,667.00元。
　　2022年1月13日公司召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，向符合条件的50名激励对象授予168万股限制性股票。上述限制性股票授予已于2022年3月23日完成登记工作，公司总股本由120,266,667股增加至121,906,667股，公司注册资本由人民币120,266,667万元增加至121,906,667元。
　　公司于2022年3月31日召开2021年年度股东大会，审议通过关于《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，公司以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增48,106,667股。自2021年12月31日至本次权益分派申请日，公司总股本因办理完成2021年限制性股票激励计划首次授予登记，由120,266,667股增加至121,906,667股。根据分配比例不变分配总额调整的原则，公司以现有总股本121,906,667股为基数进行权益分派。公司2021年年度权益分派事项已于2022年4月18日实施完毕，公司总股本由121,906,667股增加至170,669,333股，公司注册资本由人民币121,906,667元增170,669,333元。
　　2022年9月5日公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，向符合条件的25名激励对象授予39.2万股限制性股票。上述限制性股票授予已于2022年9月30日完成登记工作，公司总股本由170,669,333股增加至171,061,333股，公司注册资本由人民币170,669,333元增加至171,061,333元。2022年9月22日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天衡验字[2022]00127号验资报告。收起▲