博裕四期(厦门)股权投资合伙企业(有限合伙)部分基金份额

2024年4月15日，完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于认购投资基金份额的议案》，公司全资子公司重庆亚克科技发展有限公司拟出资不超过人民币30,000万元，认购博裕四期（厦门）股权投资合伙企业（有限合伙）的基金份额。

美国环球影业片单资产

1、本次交易的基本情况完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司Perfect Universe Investment Inc.（以下简称“PUI”）与Domain Capital Group,LLC（以下简称“Domain”）旗下基金出资成立的子公司ACA World,LLC签订《资产购买协议》，ACA World,LLC拟购买Perfect Universe Investment Inc.持有的美国环球影业片单资产。本次交易的交割金额为1.64亿美元（即双方认可的片单资产价值2.07亿美元，扣减估值基准日至交割日期间PUI就片单资产实际收到的款项）。2、交易履行的相关程序2024年2月20日，公司第六届董事会第三次会议审议通过《关于出售资产的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

Zoo Capital Fund II,L.P.部分基金份额

2024年2月6日，完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于认购投资基金份额的议案》，公司全资子公司Perfect World Interactive Entertainment Co.,Ltd.拟出资不超过1,500万美元，认购Zoo Capital Fund II,L.P.的基金份额。

Perfect World North America Corporation100%股权,Perfect World Publishing B.V100%股权

完美世界股份有限公司(以下简称“公司”或“完美世界”)下属全资子公司Perfect World Europe B.V.(以下简称“PWE B.V.”)与Embracer Group AB(以下简称“Embracer”)签订《股权购买协议》,Embracer拟以1.25亿美元的对价购买PWE B.V.持有的Perfect World North America Corporation(以下简称“PWNA”)及Perfect World Publishing B.V.(以下简称“PWP B.V.”)100%的股权(“PWNA”与“PWP B.V.”合称“交易标的”)。

完美世界股份有限公司5%股权

完美控股与北京东富锐进投资管理中心(有限合伙)(以下简称“东富锐进”)于2020年6月12日签署了《股份转让协议》,完美控股拟以协议转让的方式向东富锐进转让其所持的占完美世界总股本5%的股份,对应完美世界无限售流通股64,663,867股(以下简称“本次协议转让”)。

完美世界院线有限公司100%股权,北京时代今典影视文化有限公司100%股权, 北京完美世界电影放映有限公司100%股权,完美影管对目标公司一及其控制的下属公司持有的净债权,温岭市新时代乐购影城有限责任公司99%股权

为提高资金使用效率,集中资源发展核心业务,提升盈利能力,完美世界股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“完美世界”)拟对外转让院线业务相关资产:1、2018年1月28日,公司全资子公司完美世界影院管理有限责任公司(以下简称“完美影管”)与公司控股股东完美世界控股集团有限公司(以下简称“完美世界控股”)签署附生效条件的《关于完美世界院线有限公司、北京时代今典影视文化有限公司、北京完美世界电影放映有限公司之股权转让暨债权转让协议》(以下简称“《股权暨债权转让协议》”),完美影管拟向完美世界控股转让完美世界院线有限公司(原名:北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司,以下简称“完美院线”)、北京时代今典影视文化有限公司(以下简称“今典文化”)、北京完美世界电影放映有限公司(原名:北京今典四道口影城管理有限公司,以下简称“完美影城”)100%股权(以下合称“标的股权一”,完美院线、今典文化及完美影城合称“目标公司一”)、完美影管对目标公司一及其控制的下属公司持有的净债权(完美影管与目标公司一及其控制的下属公司之间的债权、债务抵销后的债权净额,以下简称“标的债权”),标的股权一转让对价为人民币94,376.57万元,标的债权转让对价为人民币54,455.53万元,转让价款共计人民币148,832.10万元。2、2018年1月28日,公司子公司石河子市君毅云扬股权投资有限合伙企业(以下简称“君毅云扬”)、完美影城与完美世界控股签署附生效条件的《关于温岭市新时代乐购影城有限责任公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),君毅云扬拟向完美世界控股转让其持有的温岭市新时代乐购影城有限责任公司(以下简称“目标公司二”)99%股权(以下简称“标的股权二”),转让价款为人民币17,659.17万元。完美影城持有目标公司二其余1%股权。

西安嘉行影视传媒股份有限公司10%股权

近日完美世界股份有限公司(以下简称“公司”)下属基金石河子市君毅云扬股权投资有限合伙企业(以下简称“并购基金”)与西安嘉行影视传媒股份有限公司(以下简称“嘉行传媒”)及其部分现有股东签订协议,认购嘉行传媒公开发行股份并受让部分现有股东的股权,合计出资5亿元人民币,交易完成后合计取得嘉行传媒10%股份。

完美世界股份有限公司6.99%股权

2018年2月14日，公司收到快乐永久通知，获悉快乐永久与恒泰稳增签署了《完美世界股份有限公司股份转让协议》，快乐永久将其持有的完美世界91,890,000股股份（占公司总股本的6.99%）通过协议转让方式转让给恒泰稳增。

成都哆可梦网络科技有限公司8.44%股权

完美世界股份有限公司(以下简称“公司”)下属公司完美世界(北京)软件科技发展有限公司(以下简称“完美软件科技”)拟将持有的成都哆可梦网络科技有限公司(以下简称“成都哆可梦”)的8.44%股权(以下简称“标的股权”)进行转让,受让方为深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“深圳惠程”)。根据2017年3月14日签署的《股权转让协议》,标的股权转让价款为人民币67,555,240元。

中国富创传媒集团18.8%股权

完美世界股份有限公司(以下简称“公司”)下属公司香港完美世界影视文化有限公司(Perfect Pictures Co.,Limited)(以下简称“香港完美”)拟将持有的中国富创传媒集团(China Fortran Media Group)(以下简称“富创传媒”)的18.8%股权(以下简称“标的股权”)进行转让,受让方为富创传媒实际控制人黄勇伟先生。根据2017年1月10日签署的《股份收购协议》,标的股权转让价款为70,000,000美元(大写:柒仟万美元)。

北京今典四道口影城管理有限公司100%股权,北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司100%股权,北京时代今典影视文化有限公司100%股权,今典传媒、今典影投及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的目标债权

完美世界设立全资子公司完美世界(重庆)影院管理有限公司(以下简称“完美影管”)作为本次交易投资主体,2016年9月13日,完美影管与今典传媒、今典影投(今典传媒和今典影投以下合称“交易对方”)签署《关于北京今典四道口影城管理有限公司、北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司、北京时代今典影视文化有限公司之股权转让暨债权转让协议》(以下简称“《转让协议》”),拟采用支付现金的方式收购今典传媒持有的今典院线100%股权、今典文化100%股权,今典影投持有的今典影城100%股权,以及交易对方及其关联实体对标的公司及其控制的下属公司持有的目标债权(该等债权为交易对方及其关联实体和目标公司及其控制的下属公司之间的债权、债务抵销或重组后的债权净额)。

中国富创传媒集团18.8%股权

完美环球娱乐股份有限公司(以下简称“完美环球”或“公司”)下属公司香港完美世界影视文化有限公司(Perfect Pictures Co.,Limited)(以下简称“香港完美”)与中国富创传媒集团(China Fortran Media Group)(以下简称“富创传媒”或“标的公司”)及其控股股东Hinge Investment Co.,Ltd.、实际控制人黄勇伟先生签署了《投资协议》,约定由香港完美采用现金支付的方式,以3,025万美元自有资金受让富创传媒控股股东Hinge Investment Co.,Ltd.所持富创传媒的股份103,753股,并以3,025万美元自有资金认购富创传媒新发行的股份103,753股,交易总金额为6,050万美元。

上海完美世界网络技术有限公司100%股权

本公司拟向完美数字科技、石河子骏扬发行股份购买其持有的完美世界100%的股权;同时,本公司拟采用定价发行的方式向池宇峰、员工持股计划(认购配套融资方式)(一)、员工持股计划(认购配套融资方式)(二)、招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划非公开发行股票募集配套资金,用于影视剧投资、游戏的研发运营与代理等项目。 本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

北京希世纪影视文化发展有限公司100%股权

完美环球娱乐股份有限公司以830万元的价格向上海聚星影视文化工作室出售北京希世纪影视文化发展有限公司

浙江金磊高温材料股份有限公司3427.5887万股股权

　　本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和置出资产转让。其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则置出资产转让也不予实施。本次交易的主要内容如下： 　　（一）重大资产置换 本公司以全部资产及负债与交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司所持有的北京完美影视传媒股份有限公司100%股份的等值部分进行置换。 　　（二）发行股份购买资产置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由金磊股份依据完美影视全体股东各自持有的完美影视股份比例向其发行股份购买。 　　置出资产及置入资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构为本次重大资产重组出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。 　　根据坤元资产评估有限公司出具的（2014）247号评估报告，置出资产截至基准日的评估值为52,238.94万元；经各方协商，本次重大资产重组置出资产最终的交易价格为52,238.94万元。 　　根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1190号评估报告，置入资产截至基准日的评估值为272,622.50万元；经各方协商，本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为272,622.50万元。 　　本次发行股份的定价基准日为金磊股份第二届董事会第十六次会议决议公告之日。金磊股份2013年年度利润分派方案已获2014年3月25日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分派方案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。 　　2014年5月23日上述利润分配方案实施完毕。根据2013年年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础，并进行除息调整后，确定为7.66元/股，最终发行价格尚需股东大会审议通过。 　　本次资产重组拟注入资产评估作价为272,622.50万元，拟置出资产评估作价为52,238.94万元。据此计算，金磊股份向完美影视全体股东合计发行股份287,706,996股。 　　（三）置出资产转让完美影视全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚锦海指定的主体承接，公司现有股东之陈连庆将所持有的公司31,463,387股股份、姚锦海将持有的公司2,812,500股股份按交易对方持有完美影视的股权比例转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。 　　该交易对价为公司现有实际控制人与完美影视全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果，详见本报告书“第十七章其他重要事项十一、本次交易股份转让的定价依据”。 　　鉴于金磊股份上市未满三年，实际控制人所持上市公司股份尚处于禁售期，公司现有实际控制人之陈连庆、姚锦海向完美影视全体股东约定上述股份转让将在2014年10月28日之后进行，上述股份转让不影响重大资产置换和发行股份购买资产的交易。

浙江金磊高温材料股份有限公司全部资产及负债,北京完美影视传媒股份有限公司100%股份

　　本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和置出资产转让。其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则置出资产转让也不予实施。本次交易的主要内容如下： 　　（一）重大资产置换 本公司以全部资产及负债与交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司所持有的北京完美影视传媒股份有限公司100%股份的等值部分进行置换。 　　（二）发行股份购买资产置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由金磊股份依据完美影视全体股东各自持有的完美影视股份比例向其发行股份购买。 　　置出资产及置入资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构为本次重大资产重组出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。 　　根据坤元资产评估有限公司出具的（2014）247号评估报告，置出资产截至基准日的评估值为52,238.94万元；经各方协商，本次重大资产重组置出资产最终的交易价格为52,238.94万元。 　　根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1190号评估报告，置入资产截至基准日的评估值为272,622.50万元；经各方协商，本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为272,622.50万元。 　　本次发行股份的定价基准日为金磊股份第二届董事会第十六次会议决议公告之日。金磊股份2013年年度利润分派方案已获2014年3月25日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分派方案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。 　　2014年5月23日上述利润分配方案实施完毕。根据2013年年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础，并进行除息调整后，确定为7.66元/股，最终发行价格尚需股东大会审议通过。 　　本次资产重组拟注入资产评估作价为272,622.50万元，拟置出资产评估作价为52,238.94万元。据此计算，金磊股份向完美影视全体股东合计发行股份287,706,996股。 　　（三）置出资产转让完美影视全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚锦海指定的主体承接，公司现有股东之陈连庆将所持有的公司31,463,387股股份、姚锦海将持有的公司2,812,500股股份按交易对方持有完美影视的股权比例转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。 　　该交易对价为公司现有实际控制人与完美影视全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果，详见本报告书“第十七章其他重要事项十一、本次交易股份转让的定价依据”。 　　鉴于金磊股份上市未满三年，实际控制人所持上市公司股份尚处于禁售期，公司现有实际控制人之陈连庆、姚锦海向完美影视全体股东约定上述股份转让将在2014年10月28日之后进行，上述股份转让不影响重大资产置换和发行股份购买资产的交易。

浙江金磊高温材料股份有限公司全部资产及负债

　　本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和置出资产转让。其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则置出资产转让也不予实施。本次交易的主要内容如下： 　　（一）重大资产置换 本公司以全部资产及负债与交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司所持有的北京完美影视传媒股份有限公司100%股份的等值部分进行置换。 　　（二）发行股份购买资产置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由金磊股份依据完美影视全体股东各自持有的完美影视股份比例向其发行股份购买。 　　置出资产及置入资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构为本次重大资产重组出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。 　　根据坤元资产评估有限公司出具的（2014）247号评估报告，置出资产截至基准日的评估值为52,238.94万元；经各方协商，本次重大资产重组置出资产最终的交易价格为52,238.94万元。 　　根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1190号评估报告，置入资产截至基准日的评估值为272,622.50万元；经各方协商，本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为272,622.50万元。 　　本次发行股份的定价基准日为金磊股份第二届董事会第十六次会议决议公告之日。金磊股份2013年年度利润分派方案已获2014年3月25日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分派方案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。 　　2014年5月23日上述利润分配方案实施完毕。根据2013年年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础，并进行除息调整后，确定为7.66元/股，最终发行价格尚需股东大会审议通过。 　　本次资产重组拟注入资产评估作价为272,622.50万元，拟置出资产评估作价为52,238.94万元。据此计算，金磊股份向完美影视全体股东合计发行股份287,706,996股。 　　（三）置出资产转让完美影视全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚锦海指定的主体承接，公司现有股东之陈连庆将所持有的公司31,463,387股股份、姚锦海将持有的公司2,812,500股股份按交易对方持有完美影视的股权比例转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。 　　该交易对价为公司现有实际控制人与完美影视全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果，详见本报告书“第十七章其他重要事项十一、本次交易股份转让的定价依据”。 　　鉴于金磊股份上市未满三年，实际控制人所持上市公司股份尚处于禁售期，公司现有实际控制人之陈连庆、姚锦海向完美影视全体股东约定上述股份转让将在2014年10月28日之后进行，上述股份转让不影响重大资产置换和发行股份购买资产的交易。

增资后德清金汇小额贷款有限公司3.29%股权

　　德清金汇小额贷款有限公司（以下简称“金汇小额”）第二次股东会决议将金汇小额注册资本由原来的12,000万元增加到22,800万元，每1元注册资本的增资价格为1.05元人民币。 　　浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方德清金晶高科强磁有限公司（以下简称“金晶高科”）、姚锦海先生、魏松先生及其他非关联方共同对金汇小额进行增资，增资金额分别为1,354.5万元（占注册资本的1,290万元）、3,843万元（占注册资本的3,660万元）、241.5万元（占注册资本的230万元）、325.5万元（占注册资本的310万元）和5,575.5万元（占注册资本的5,310万元）。本次增资后公司与上述关联方及非关联方分别占有金汇小额8.29%、26.32%、3.51%、3.86%和58.02%的股权。 　　本次增资公司未放弃同比例增资权，公司原有金汇小额600万元（5%）股权，本次拟增资1,354.5万元，认购1,290万元股权。 　　本次增资的共同投资方金晶高科、姚锦海先生、魏松先生及本次增资的标的公司金汇小额均为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

1、完美世界(北京)软件有限公司(以下简称“完美软件”)为公司及下属子公司提供房屋租赁及物业管理服务,2023年预计金额不超过人民币300万元;2、娱味文(成都)动漫科技有限公司(以下简称“娱味文动漫”)为公司及下属子公司提供美术外包服务,2023年预计金额不超过人民币200万元;3、北京咪波文化科技有限公司(以下简称“咪波文化”)为公司及下属子公司提供配音及视频制作外包服务,2023年预计金额不超过人民币500万元;4、公司及下属子公司为成都逗典互娱科技有限公司(以下简称“成都逗典”)提供房屋租赁服务,2023年预计金额不超过人民币150万元;5、公司及下属子公司为重庆逗典互娱科技有限公司(以下简称“重庆逗典”)提供房屋租赁服务,2023年预计金额不超过人民币100万元;6、公司及下属子公司为祖龙娱乐有限公司及其下属公司(以下简称“祖龙娱乐)提供授权服务,2023年预计金额不超过人民币1,000万元;7、公司为完美世界控股集团有限公司(以下简称“完美控股”)提供房屋租赁服务,2023年预计租金不超过人民币4,500万元;8、公司为完美控股提供办公系统及物业管理服务,2023年预计金额不超过人民币2,000万元。 20230429：股东大会通过 20240416：2023年实际发生金额8046万元

因日常生产经营需要,2024年公司及下属子公司预计发生如下关联交易:1、娱味文(成都)动漫科技有限公司(以下简称“娱味文动漫”)为公司及下属子公司提供美术外包服务,2024年预计金额不超过人民币400万元;2、北京咪波文化科技有限公司(以下简称“咪波文化”)为公司及下属子公司提供配音及视频制作外包服务,2024年预计金额不超过人民币550万元;3、公司及下属子公司为祖龙娱乐有限公司及其下属公司(以下简称“祖龙娱乐)提供授权服务,2024年预计金额不超过人民币1,000万元;4、公司为完美世界控股集团有限公司(以下简称“完美控股”)提供房屋租赁服务,2024年预计租金不超过人民币3,200万元;5、公司为完美控股提供办公系统及物业管理服务,2024年预计金额不超过人民币1,500万元。

因日常生产经营需要,2022年公司及下属子公司预计发生如下关联交易:1、SNK Corporation及其下属公司(以下简称“SNK”)为公司及下属子公司提供技术开发服务,2022年预计金额不超过人民币1,500万元;2、娱味文(成都)动漫科技有限公司(以下简称“娱味文动漫”)为公司及下属子公司提供美术外包服务,2022年预计金额不超过人民币300万元;3、北京咪波文化科技有限公司(以下简称“咪波文化”)为公司及下属子公司提供配音及视频制作外包服务,2022年预计金额不超过人民币500万元;4、公司为成都逗典互娱科技有限公司(以下简称“成都逗典”)提供房屋租赁及物业管理服务,2022年预计金额不超过人民币150万元;5、公司为重庆逗典互娱科技有限公司(以下简称“重庆逗典”)提供房屋租赁及物业管理服务,2022年预计金额不超过人民币100万元;6、公司及下属子公司为祖龙娱乐有限公司及其下属公司(以下简称“祖龙娱乐)提供授权服务,2022年预计金额不超过人民币1,200万元;7、公司及下属子公司为祖龙娱乐提供美术外包服务,2022年预计金额不超过人民币200万元;8、公司及下属子公司为完美世界控股集团有限公司(以下简称“完美控股”)提供房屋租赁服务,2022年预计租金不超过人民币7,000万元;9、公司为完美控股提供办公系统及物业管理服务,2022年预计金额不超过人民币3,500万元。 20220517：股东大会通过 20230407：2022年实际发生金额10644.53万元

2021年度,公司预计与关联方完美世界(北京)软件有限公司,天津卡乐互动科技有限公司,完美世界控股集团有限公司等发生房屋租赁,提供服务等的日常关联交易，预计关联交易金额20200.0000万元。 20210518：股东大会通过 20220426：2021年实际发生金额16068.05万元

2020年度,公司预计与关联方完美世界(北京)软件有限公司,天津卡乐互动科技有限公司,完美世界(重庆)网络发展有限公司等发生房屋租赁,提供服务等的日常关联交易，预计关联交易金额15800.0000万元。 20200530：股东大会通过 20210427：2020年实际发生关联交易10990.6万元。

2019年度,公司预计与关联方完美世界(北京)软件有限公司,完美世界(北京)数字科技有限公司,北京幻想纵横网络技术有限公司等发生租赁,提供服务等的日常关联交易，预计关联交易金额11150.0000万元。 20190522：股东大会通过 20200424：2019年度,公司与关联方实际发生日常关联交易金额为9652.61万元。

为提高资金使用效率,集中资源发展核心业务,提升盈利能力,完美世界股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”或“完美世界”)拟对外转让院线业务相关资产:1、2018年1月28日,公司全资子公司完美世界影院管理有限责任公司(以下简称“完美影管”)与公司控股股东完美世界控股集团有限公司(以下简称“完美世界控股”)签署附生效条件的《关于完美世界院线有限公司、北京时代今典影视文化有限公司、北京完美世界电影放映有限公司之股权转让暨债权转让协议》(以下简称“《股权暨债权转让协议》”),完美影管拟向完美世界控股转让完美世界院线有限公司(原名:北京时代华夏今典电影院线发展有限责任公司,以下简称“完美院线”)、北京时代今典影视文化有限公司(以下简称“今典文化”)、北京完美世界电影放映有限公司(原名:北京今典四道口影城管理有限公司,以下简称“完美影城”)100%股权(以下合称“标的股权一”,完美院线、今典文化及完美影城合称“目标公司一”)、完美影管对目标公司一及其控制的下属公司持有的净债权(完美影管与目标公司一及其控制的下属公司之间的债权、债务抵销后的债权净额,以下简称“标的债权”),标的股权一转让对价为人民币94,376.57万元,标的债权转让对价为人民币54,455.53万元,转让价款共计人民币148,832.10万元。2、2018年1月28日,公司子公司石河子市君毅云扬股权投资有限合伙企业(以下简称“君毅云扬”)、完美影城与完美世界控股签署附生效条件的《关于温岭市新时代乐购影城有限责任公司之股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”),君毅云扬拟向完美世界控股转让其持有的温岭市新时代乐购影城有限责任公司(以下简称“目标公司二”)99%股权(以下简称“标的股权二”),转让价款为人民币17,659.17万元。完美影城持有目标公司二其余1%股权。

2018年度,公司预计与关联方完美世界(北京)软件有限公司,完美世界(北京)数字科技有限公司,北京幻想纵横网络技术有限公司等发生租赁,提供服务等的日常关联交易，预计关联交易金额14000.0000万元。 20180420：股东大会通过 20190430：2018年实际发生关联交易10,843.19万元。

因日常生产经营的需要,2017年完美世界股份有限公司(以下简称“公司”)及其下属子公司预计发生如下关联交易:1、完美世界(北京)软件有限公司(以下简称“完美软件”)为公司及下属子公司提供房屋租赁服务,2017年预计合同金额不超过6,750万元;2、完美世界(北京)数字科技有限公司(以下简称“完美数字科技”)为公司的游戏及影视衍生品提供网上商城销售服务,并为公司的游戏及影视业务的衍生品商业化提供相关支持与服务,2017年预计金额不超过1,500万元。3、北京幻想纵横网络技术有限公司(以下简称“幻想纵横”)为公司提供IP授权许可服务,2017年预计金额不超过2,600万元;4、乐道互动(天津)科技有限公司(以下简称“乐道互动”)为公司提供技术开发服务,2017年预计金额不超过9,600万元;5、公司为天津洪恩完美未来教育科技有限公司(以下简称“天津洪恩”)提供美术服务,2017年预计金额不超过400万元;6、公司为重庆星游传媒有限公司(以下简称“星游传媒”)提供信息服务,2017年度预计金额不超过100万元;7、公司下属子公司为星游传媒提供房屋租赁服务,2017年预计合同金额不超过70万元 20170408：股东大会通过

公司及实际控制人池宇峰先生以连带责任保证担保的方式为完美世界影视向交银国信申请授信额度2.5亿元人民币提供担保,担保有效期两年。具体以双方签订的保证合同为准。 20160906：股东大会通过

为加快公司外延式发展的步伐,在更大范围内寻求对公司有重要意义的投资和并购标的,借助社会资本及专业投资机构的实力和优势放大公司的投资能力,实现公司的矩阵式产业布局,推动公司健康、快速成长,公司全资下属公司石河子市浩宇股权投资管理有限公司(以下简称“石河子浩宇”)、分享成长、珠江西江产业投资基金管理有限公司(以下简称“珠西产业基金公司”)联合上市公司、石河子市文诣清池股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“文诣清池”)、石河子市鑫宇德缘股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“鑫宇德缘”)设立石河子市完美分享股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“完美分享”或“并购基金”)。 20160802：股东大会通过

因日常生产经营的需要,完美环球娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)预计与赵宝刚(上海)影视文化工作室(以下简称“赵宝刚工作室”)发生日常关联交易。现就2016年度日常关联交易事项做如下说明:2016年4月28日公司召开了第三届董事会第十九次会议,会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司2016年度日常关联交易的议案》。 20160520：股东大会通过 20160528：2016年度预计与完美世界(北京)软件有限公司,芜湖辉天盛世网络科技有限公司,重庆星游传媒有限公司日常关联交易预计金额7462万元。 20160705：增加2016年度日常关联交易，1.北京幻想纵横网络技术有限公司(以下简称“幻想纵横”)为公司及下属子公司提供IP授权许可服务,2016年度预计金额不超过2,800万元;2.幻想纵横为公司及下属子公司提供委托创作及推广服务,2016年度合同金额为100万元。

因日常生产经营的需要,完美环球娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)预计与赵宝刚(上海)影视文化工作室(以下简称“赵宝刚工作室”)发生日常关联交易。现就2015年度日常关联交易事项做如下说明:2015年8月24日公司召开了第三届董事会第十二次会议,会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司2015年度日常关联交易的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,此次交易事项属于公司董事会决策权限,无需提交股东大会审议。 20160429：2015年实际发生额863.83万元。

本公司拟向完美数字科技、石河子骏扬发行股份购买其持有的完美世界100%的股权;同时,本公司拟采用定价发行的方式向池宇峰、员工持股计划(认购配套融资方式)(一)、员工持股计划(认购配套融资方式)(二)、招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划非公开发行股票募集配套资金,用于影视剧投资、游戏的研发运营与代理等项目。 本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 20160202：股东大会通过 20160217：完美环球娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年2月15日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(160249号),中国证监会对公司提交的《完美环球娱乐股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查,认为申请材料齐全,符合法定形式,决定对该行政许可申请予以受理。 20160324：完美环球娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)收到通知,中国证监会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)将于近日审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。 20160331：2016年3月30日,中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开2016年第21次并购重组委工作会议,对完美环球娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项(以下简称“本次重大资产重组事项”)进行了审核。根据会议审核结果,公司本次重大资产重组事项获得无条件通过。 20160420：完美环球娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年4月19日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2016]849号《关于核准完美环球娱乐股份有限公司向完美世界(北京)数字科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的文件。 20160427：本公司已于2016年4月22日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认,本次新增股份已被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理,相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份为有限售条件流通股。新增股份的上市时间为2016年4月28日。

本公司拟向完美数字科技、石河子骏扬发行股份购买其持有的完美世界100%的股权;同时,本公司拟采用定价发行的方式向池宇峰、员工持股计划(认购配套融资方式)(一)、员工持股计划(认购配套融资方式)(二)、招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划非公开发行股票募集配套资金,用于影视剧投资、游戏的研发运营与代理等项目。 本次交易由发行股份购买资产和配套融资两部分组成。配套融资的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效为条件。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

为支持公司及下属公司的发展,满足其日常经营资金需求,提高融资效率,公司控股股东石河子快乐永久股权投资有限公司(以下简称“快乐永久”)向公司及下属公司提供总金额不超过人民币8亿元(大写人民币捌亿元整)的无息借款额度,具体借款金额在不超过8亿元的金额上限内以实际发生额为准,有效期一年。 20160126：股东大会通过

　　公司实际控制人池宇峰先生为公司及下属公司向资产管理公司等第三方机构融资不超过人民币3亿元（大写人民币叁亿元整）提供担保，期限一年。 　　池宇峰先生持股90%的快乐永久持有本公司122,224,703股股份，占本公司总股本的25.06%。池宇峰先生为公司实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5之规定，属于本公司关联自然人。池宇峰先生本次为公司及下属公司向资产管理公司等第三方机构融资提供担保的事项构成关联交易。 　　本次关联担保是关联自然人为公司及下属公司向资产管理公司等第三方机构融资提供连带责任保证担保，本次关联交易的交易金额为0元，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 20160126：股东大会通过

公司全资子公司北京完美影视传媒有限责任公司(以下简称“完美影视”)及其子公司因补充项目流动资金的需要,拟向交通银行、北京银行、中国民生银行、招商银行、杭州银行、汇丰银行、中信银行、华夏银行申请综合授信额度15亿元人民币(其中延续2015年度的授信额度12亿元、新增授信额度3亿元),具体额度在不超过15亿元的金额上限内以银行授信为准,有效期一年。其内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资、银行承兑汇票等综合授信业务。 公司和实际控制人池宇峰先生拟为前述综合授信提供连带责任保证担保。池宇峰先生持股90%的石河子快乐永久股权投资有限公司持有本公司122,224,703股股份,占本公司总股本的25.06%。池宇峰先生为公司实际控制人,根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5之规定,属于本公司关联自然人。池宇峰先生本次为完美影视及其子公司向银行申请授信额度提供担保的事项构成关联交易。本次关联交易的交易金额为0元,关联方为完美影视及其子公司提供财务支持,并未收取任何费用,有利于公司正常的生产经营活动,不存在损害公司和全体股东利益的情形。

公司全资子公司北京完美影视传媒有限责任公司(以下简称“完美影视”)因补充流动资金的需要,向中国民生银行北京分行申请综合授信2.3亿元人民币,综合授信期限两年。该笔综合授信额度已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。 公司全资子公司完美影视及下属公司天津完美文化传播有限公司(以下简称“天津完美”)因补充流动资金的需要,向杭州银行北京中关村支行申请综合授信1亿元人民币,综合授信期限一年。该笔综合授信额度已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过。同意公司实际控制人池宇峰先生为上述综合授信额度提供连带责任保证担保。 池宇峰先生持股90%的石河子快乐永久股权投资有限公司持有本公司122,224,703股股份,占本公司总股本的25.06%。池宇峰先生为公司实际控制人,根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5之规定,属于本公司关联自然人。池宇峰先生本次为公司下属公司向银行申请授信额度提供担保的事项构成关联交易。

为支持公司全资子公司北京完美影视传媒有限责任公司(以下简称“完美影视”)的发展,满足其日常经营资金需求,提高融资效率,公司关联方PerfectOnlineHoldingLimited向完美影视提供总金额为5,000,000(大写美元伍佰万元整)的无息借款,用于补充完美影视营运资金,借款期限不超过1个月。完美影视就此借款事项与PerfectOnlineHoldingLimited签署了《借款合同》,约定在借款期限内,完美影视根据自身经营状况尽快偿还该项借款。PerfectOnlineHoldingLimited的实际控制人为池宇峰先生,与完美环球同属于同一实际控制人,为本公司关联方。PerfectOnlineHoldingLimited本次向完美影视提供无息借款的事项构成关联交易。本次借款利息金额为0元,关联交易金额为0元,无需提交股东大会审议。

为支持公司全资子公司北京完美影视传媒有限责任公司(以下简称“完美影视”)的发展,满足完美影视日常经营资金需求,提高融资效率,公司股东天津嘉冠企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津嘉冠”)向完美影视提供总金额为6,000万元的无息借款,用于补充完美影视营运资金,借款期限不超过6个月。完美影视就此借款事项与天津嘉冠签署了《借款合同》,约定在借款期限内,完美影视根据自身经营状况尽快偿还该项借款。

完美环球娱乐股份有限公司(以下简称“公司”)拟向特定对象非公开发行134,589,499股A股股票,募集资金总额不超过300,000万元人民币。发行对象为 池宇峰、费伟强、德清德润投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“德清德润”)、杭州盛杭景新投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“盛杭景新”)、易方达资产完美1号资产管理计划(以下简称“易方达完美1号”)、易方达资产中融鼎新定向增发2号资产管理计划易(以下简称“易方达中融鼎新2号”)、长城完美一号定向资产管理计划(以下简称“长城完美一号”)、石河子市浩天股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“石河子浩天”)、招商财富-招商银行-完美1号专项资管计划(以下简称“招银财富完美1号”)共计9名特定对象。其中公司实际控制人池宇峰、石河子浩天(池宇峰持有90%的出资)、员工持股计划长城完美一号(预留份额暂由控股股东石河子快乐永久股权投资有限公司代为持有)认购本次非公开发行的股票构成关联交易。 20150717：股东大会通过

公司全资子公司北京完美影视传媒有限责任公司(以下简称“完美影视”)因补充流动资金和项目投资的需要,向交通银行股份有限公司控股子公司—交银国际信托有限公司申请贷款2.5亿元人民币,有效期两年。以上贷款额度已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过。 公司实际控制人池宇峰先生为完美影视上述贷款提供连带责任保证担保。 公司关联方天津嘉冠企业管理咨询合伙企业(有限合伙)为完美影视上述贷款提供股票质押担保。

　　公司实际控制人池宇峰先生为公司全资子公司北京完美影视传媒有限责任公司(以下简称“完美影视”)向招商银行北京朝阳公园支行申请1.5亿元人民币综合授信、向中信银行北京三里屯支行申请1亿元人民币综合授信提供连带责任保证担保。 　　池宇峰先生持股90%的石河子快乐永久股权投资有限公司持有本公司122,224,703股股份，占本公司总股本的25.06%。池宇峰先生为公司实际控制人，根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.5之规定，属于本公司关联自然人。 　　池宇峰先生本次为公司全资子公司完美影视向银行申请授信额度提供担保的事项构成关联交易。 　　本次关联担保是关联自然人为公司全资子公司完美影视向银行申请综合授信提供连带责任保证担保，本次关联交易的交易金额为0元，关联方为完美影视提供财务支持，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动,不存在损害公司和全体股东利益的情形。 　　

同意关联自然人池宇峰先生为公司全资子公司北京完美影视传媒有限责任公司(以下简称“完美影视”)向杭州银行北京中关村支行申请人民币1亿元综合授信提供连带责任保证担保. 20150304：股东大会通过

　　本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和置出资产转让。其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效。置出资产转让以重大资产置换和发行股份购买资产为前提，若重大资产置换和发行股份购买资产因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则置出资产转让也不予实施。本次交易的主要内容如下： 　　（一）重大资产置换 本公司以全部资产及负债与交易对方石河子快乐永久股权投资有限公司、天津广济企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津嘉冠企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津分享星光股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江创新产业股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰成长创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州凯泰创新投资合伙企业（有限合伙）、天津华景光芒创业投资合伙企业（有限合伙）、北京华创盛景投资中心（有限合伙）、深圳市鹏瑞投资集团有限公司所持有的北京完美影视传媒股份有限公司100%股份的等值部分进行置换。 　　（二）发行股份购买资产置入资产作价超出置出资产作价的差额部分，由金磊股份依据完美影视全体股东各自持有的完美影视股份比例向其发行股份购买。 　　置出资产及置入资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构为本次重大资产重组出具的资产评估报告所确认的评估值为依据，由各方协商确定。 　　根据坤元资产评估有限公司出具的（2014）247号评估报告，置出资产截至基准日的评估值为52,238.94万元；经各方协商，本次重大资产重组置出资产最终的交易价格为52,238.94万元。 　　根据中企华出具的中企华评报字（2014）第1190号评估报告，置入资产截至基准日的评估值为272,622.50万元；经各方协商，本次重大资产重组置入资产最终的交易价格为272,622.50万元。 　　本次发行股份的定价基准日为金磊股份第二届董事会第十六次会议决议公告之日。金磊股份2013年年度利润分派方案已获2014年3月25日召开的2013年年度股东大会审议通过，公司2013年度利润分派方案为：以2013年12月31日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。 　　2014年5月23日上述利润分配方案实施完毕。根据2013年年度利润分配情况，本次发行股份购买资产的价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价为基础，并进行除息调整后，确定为7.66元/股，最终发行价格尚需股东大会审议通过。 　　本次资产重组拟注入资产评估作价为272,622.50万元，拟置出资产评估作价为52,238.94万元。据此计算，金磊股份向完美影视全体股东合计发行股份287,706,996股。 　　（三）置出资产转让完美影视全体股东同意将与公司进行资产置换取得的置出资产由陈连庆、姚锦海指定的主体承接，公司现有股东之陈连庆将所持有的公司31,463,387股股份、姚锦海将持有的公司2,812,500股股份按交易对方持有完美影视的股权比例转让予完美影视全体股东作为其受让置出资产的支付对价。 　　该交易对价为公司现有实际控制人与完美影视全体股东综合考虑各种因素协商确定的结果，详见本报告书“第十七章其他重要事项十一、本次交易股份转让的定价依据”。 　　鉴于金磊股份上市未满三年，实际控制人所持上市公司股份尚处于禁售期，公司现有实际控制人之陈连庆、姚锦海向完美影视全体股东约定上述股份转让将在2014年10月28日之后进行，上述股份转让不影响重大资产置换和发行股份购买资产的交易。

　　德清金汇小额贷款有限公司（以下简称“金汇小额”）第二次股东会决议将金汇小额注册资本由原来的12,000万元增加到22,800万元，每1元注册资本的增资价格为1.05元人民币。 　　浙江金磊高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟与关联方德清金晶高科强磁有限公司（以下简称“金晶高科”）、姚锦海先生、魏松先生及其他非关联方共同对金汇小额进行增资，增资金额分别为1,354.5万元（占注册资本的1,290万元）、3,843万元（占注册资本的3,660万元）、241.5万元（占注册资本的230万元）、325.5万元（占注册资本的310万元）和5,575.5万元（占注册资本的5,310万元）。本次增资后公司与上述关联方及非关联方分别占有金汇小额8.29%、26.32%、3.51%、3.86%和58.02%的股权。 　　本次增资公司未放弃同比例增资权，公司原有金汇小额600万元（5%）股权，本次拟增资1,354.5万元，认购1,290万元股权。 　　本次增资的共同投资方金晶高科、姚锦海先生、魏松先生及本次增资的标的公司金汇小额均为本公司的关联人，本次交易构成关联交易。

2012年9月12日,浙江金磊高温材料股份有限公司(以下简称“金磊股份”或“公司”)与其他股东共同投资设立了德清金汇小额贷款有限公司(以下简称“金汇小额”)。金汇小额的注册资本为12,000万元,其中,金磊股份出资600万元,占该公司注册资本的5.00%。其他股东中,关联方德清金磊高科强磁有限公司{现更名为德清金晶高科强磁有限公司(以下简称“金晶高科”)}出资2,340万元,占该公司注册资本的19.5%;关联方姚锦海先生、魏松先生各出资570万元,分别占该公司注册资本的4.75%;其他25名非关联方共出资7,920万元,占该公司注册资本的66.00%。 20130503：股东大会通过