（一）股份公司设立前的股本形成情况
　　1、2009年公司改制前的情况
　　1992年9月7日，顺德市机构编制委员会向顺德市市政建设局出具《关于成立“顺德市自来水公司”的批复》（顺编字[92]第19号），同意成立顺德市自来水公司，经济上实行独立核算，自负盈亏，行政上隶属顺德市市政建设局领导。1992年9月22日，顺德市会计师事务所出具“（92）顺会良证字第235号”《验资证明书》，经审验，顺德市自来水公司已收到顺德市市政建设局投资款200万元人民币。1992年9月23日，顺德市自来水公司经核准成立。
　　1993年12月3日，顺德市机构编制委员会出具《关于更改企业称...查看全部▼

　　（一）股份公司设立前的股本形成情况
　　1、2009年公司改制前的情况
　　1992年9月7日，顺德市机构编制委员会向顺德市市政建设局出具《关于成立“顺德市自来水公司”的批复》（顺编字[92]第19号），同意成立顺德市自来水公司，经济上实行独立核算，自负盈亏，行政上隶属顺德市市政建设局领导。1992年9月22日，顺德市会计师事务所出具“（92）顺会良证字第235号”《验资证明书》，经审验，顺德市自来水公司已收到顺德市市政建设局投资款200万元人民币。1992年9月23日，顺德市自来水公司经核准成立。
　　1993年12月3日，顺德市机构编制委员会出具《关于更改企业称谓的批复》（顺编字[1993]70号），同意“顺德市自来水公司”改称为“顺德市供水总公司”，改名称后的隶属关系不变。1993年12月4日，中共顺德市市政建设局委员会批准同意上述更名事宜。1993年12月15日，顺德市工商行政管理局核准本次变更登记。
　　1995年12月13日，顺德市人民政府发出《批转市公资委<关于设立市属资产运营公司及有关事项的请示>的通知》（顺府发[1995]72号），同意市公资委《关于设立市属资产运营公司及有关事项的请示》，同意设立长顺基业。1996年1月2日，长顺基业成立。2015年11月17日，顺德区国资办出具变更情况的说明，确认公司的主管部门于1996年1月由顺德市市政建设局变更为长顺基业。
　　2002年3月12日，长顺基业作出关于增加顺德市供水总公司注册资本的决定，顺德市供水总公司以资本公积转增注册资本300万元，转增后注册资本为500万元人民币。
　　2002年4月8日，顺德市康诚会计师事务所有限公司出具“顺康会验字（2002）第1096号”《验资报告》，对本次增加注册资本实收情况进行了审验。2002年5月22日，顺德市工商行政管理局核准本次变更登记。
　　由于顺德撤市建区，2003年12月29日，顺德市供水总公司向佛山市顺德区工商行政管理局提交申请，申请将其名称变更为“佛山市顺德区供水总公司”。2004年1月6日，佛山市顺德区工商行政管理局核准本次变更登记。
　　2009年9月，供水总公司的主管部门由长顺基业变更为顺德区公资办。2009年9月18日，佛山市顺德区工商行政管理局核准本次变更登记。
　　2009年9月30日，顺德区公资办出具《证明》，同意供水总公司的注册资本增至48,500万元，由顺德区公资办以货币增资48,000万元。2009年9月30日，佛山市康诚会计师事务所有限公司出具“佛康会验字（2009）第1209号”《验资报告》，对本次增加注册资本实收情况进行了审验。2009年9月30日，佛山市顺德区工商行政管理局核准本次变更登记。
　　2、2009年12月，公司改制为有限责任公司
　　2009年12月11日，供水总公司召开总经理办公会议，同意供水总公司改制方案，并同意报呈顺德区公资办及佛山市顺德区人民政府审批。
　　2009年12月16日，供水总公司第五届第五次全体职工代表大会，审议通过企业改制方案。
　　2009年12月18日，佛山市明科资产评估与土地房地产估价有限公司对供水总公司的资产和负债进行评估，并出具《佛山市顺德区供水总公司融资涉及的企业整体资产和负债资产评估报告书》（佛明资评报字[2009]274号）。根据该评估报告，截至评估基准日2009年10月31日，供水总公司的净资产评估值为2,240,810,562.51元。
　　2009年12月25日，佛山市顺德区人民政府办公室向顺德区公资办下发《关于佛山市顺德区供水总公司改制及股权转让有关事宜的复函》（顺府办函[2009]908号），同意供水总公司改制为有限责任公司，注册资本维持不变，名称变更为“佛山市顺德区供水有限公司”，顺德区公资办作为唯一股东。
　　2009年12月28日，佛山市顺德区市场安全监管局核准本次变更登记。
　　上述供水有限改制为有限责任公司时，评估机构出具的评估报告所载的评估目的与改制不符，且评估结果未在有权部门办理核准或备案手续，存在一定程序瑕疵。
　　经核查，保荐机构、发行人律师认为，鉴于供水有限本次改制已取得佛山市顺德区人民政府办公室的批准，且改制前后均是顺德区公资办独资的国有企业；同时，佛山市人民政府于2019年5月9日出具《佛山市人民政府关于确认广东顺控发展股份有限公司国有股权变更情况的函》（佛府函[2019]41号），确认本次改制未造成国有资产流失，因此，前述程序瑕疵未造成国有资产流失，本次改制具有法律效力。
　　3、2010年1月，股权转让
　　2009年12月25日，佛山市顺德区人民政府办公室出具《关于佛山市顺德区供水总公司改制及股权转让有关事宜的复函》（顺府办函[2009]908号），同意顺德区公资办将其所持供水有限35.70%股权以8.00亿元转让给粤财信托；同意顺德区公资办按照与粤财信托签订的《股权回购合同》约定的条件和方式回购粤财信托所持供水有限的股权。
　　2009年12月28日，顺德区公资办和粤财信托签署了《股权转让协议》，约定前述股权转让事宜，受让价格参考供水有限截至2009年10月31日净资产的评估值确定，即8.00亿元。
　　同日，顺德区公资办与粤财信托签署《股权回购合同》，回购标的为粤财信托持有供水有限的全部股权，回购价款包括期间回购价款和期末回购价款，期间回购价款按季支付，为剩余信托本金×回购溢价率×本季度计算日距上季度计算日之间的实际天数÷360，其中回购溢价率为中国人民银行公布的“三至五年金融机构人民币贷款基准利率+1.74%”。同时，顺德区公资办以其持有供水有限的剩余股权为其回购义务承担质押担保。
　　2010年1月7日，佛山市顺德区市场安全监管局核准本次变更登记。
　　4、2010年12月，股权转让
　　2010年12月14日，供水有限股东会作出决议，同意粤财信托将所持供水有限35.70%的股权转让给顺德区公资办，并就变更事项修改公司章程的相关条款。
　　2010年12月16日，顺德区公资办和粤财信托根据《股权回购合同》签署了《佛山市顺德区供水有限公司股权转让合同》，约定前述股权转让事宜。截至2010年12月17日，顺德区公资办向粤财信托支付完毕回购价款。
　　2010年12月24日，佛山市顺德区市场安全监管局核准本次变更登记。
　　5、2012年10月，股东更名
　　2011年7月3日，佛山市顺德区人民政府办公室出具《关于同意顺德区公有资产监督管理委员会名称变更的复函》（顺府办函[2011]358号），同意将顺德区公有资产监督管理委员会更名为顺德区人民政府国有资产监督管理委员会，下设顺德区国资办作为常设办事机构。
　　2012年10月8日，顺德区国资办作出股东决定，同意原股东顺德区公资办名称变更为顺德区国资办。
　　2012年10月25日，佛山市顺德区市场安全监管局核准本次变更。
　　6、2012年12月，股权无偿划转
　　2012年12月27日，顺德区国资办出具股东决定书，将其所持供水有限100%股权无偿划转给顺控集团。同日，顺德区国资办与顺控集团签订《关于佛山市顺德区供水有限公司股权无偿划转协议书》。
　　2012年12月28日，顺德区国资办出具《关于佛山市顺德区供水有限公司股东变更为广东顺德控股集团有限公司的批复》（顺国资办复[2012]77号），同意将供水有限股东变更为顺控集团。
　　2012年12月31日，佛山市顺德区市场安全监管局核准本次变更登记。
　　7、2015年7月，增资
　　2015年7月24日，顺德区国资办出具《关于区供水有限公司增资扩股方案的批复》（顺国资办复[2015]76号），同意《佛山市顺德区供水有限公司增资扩股方案》，由顺合公路对供水有限增资2,000.00万元，其中新增注册资本人民币675.2175万元，其余1,324.7825万元计入资本公积。根据《备考审计报告》（广会专字[2015]G14042620138号），截至2014年12月31日供水有限公司备考合并报表下净资产为1,436,574,162.96元。
　　2015年7月29日，供水有限股东作出决定，同意供水有限注册资本变更为49,175.2175万元，本次新增注册资本人民币675.2175万元由顺合公路以货币方式认缴。
　　2019年8月6日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2019]33713号），对截至2015年7月30日供水有限收到的增资款进行了审验。
　　2015年7月30日，佛山市顺德区市场监督管理局核准本次变更登记。
　　（二）股份公司设立时的股本形成情况
　　2015年8月28日，供水有限董事会作出决议，同意由原股东作为发起人，将供水有限整体变更为股份有限公司，各股东持股比例保持不变；根据“广会审字[2015]G15039000015号”《审计报告》，以截至2015年7月31日经审计的净资产1,382,715,344.47元，按1：0.35799的折股比例折为股份公司股份495,000,000股，股份公司的注册资本为495,000,000元，剩余887,715,344.47元计入股份公司资本公积。
　　2015年9月9日，顺德区国资办出具《顺德区国有资产监督管理办公室关于区供水有限公司改制暨登陆资本市场实施方案的批复》（顺国资办复[2015]86号），同意供水有限进行股份制改制。
　　2015年9月13日，供水有限召开股东会，审议通过上述股份制改制方案。同日，顺控集团、顺合公路作为股份公司发起人共同签署《发起人协议》。
　　2015年9月28日，广东中联羊城资产评估有限公司就供水有限本次股份制改制事宜出具“中联羊城评字[2015]第XHMPC0392号”《资产评估报告书》，经评估，截至2017年7月31日供水有限净资产评估值为290,072.65万元。
　　2015年10月26日，顺德区国资办出具《国有资产评估项目核准表》（核准编号2015009），对上述评估结果予以核准。
　　2015年9月30日，顺德区国资办出具《顺德区国有资产监督管理办公室关于顺德区供水有限公司整体变更为股份有限公司相关事项的批复》（顺国资办复[2015]97号），批准同意供水有限变更为股份公司。
　　2019年8月6日，天职国际出具了《验资报告》（天职业字[2019]33133号），对本次整体变更注册资本实收情况进行了审验。
　　2015年10月20日，佛山市顺德区市场监督管理局核准本次变更登记。
　　（三）股份公司设立以后的股本变动及其他重要事项情况
　　1、2016年3月，新三板挂牌
　　2016年3月11日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准，发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为协议转让，证券简称为顺控发展，股票代码为836242。
　　2、2018年6月，新三板终止挂牌
　　2018年6月19日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司批准，发行人股票于全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
　　发行人新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容的主要差异为：非财务方面，两者差异主要体现在风险因素、前五大客户及供应商、关联方与关联交易、董监高人员简历、未来发展规划等方面；财务方面，发行人新三板挂牌期间披露了2017年年度报告，与本次上市申请信息披露的财务数据差异主要系由于发行人调整管道迁改补偿的工程项目、调整应付账款中不属于购买材料、商品和接受劳务供应等经营活动相关的款项等所致。
　　发行人就上述新三板摘牌事宜已履行必要的审批程序，合法合规，具体如下：
　　①内部审议程序
　　根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定，挂牌公司向全国股转公司申请股票终止挂牌或撤回终止挂牌，应召开董事会、股东大会审议相关事项。
　　顺控发展分别于2018年4月2日及2018年4月19日召开第一届董事会第二十二次会议及2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，并于2018年5月18日向全国中小企业股份转让系统报送了终止挂牌的申请材料。
　　②外部审批程序
　　根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定，经其股东大会特别决议通过，有权决定主动申请终止其股票在全国股转系统挂牌，并向股转公司报送有关终止挂牌的书面申请材料。股转公司仅对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌。
　　2018年6月15日，股转公司出具《关于同意广东顺控发展股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]2071号），同意顺控发展股票自2018年6月19日起终止挂牌。
　　3、2018年9月，增资
　　2018年6月20日，经发行人第一届董事会第二十四次会议审议通过，发行人拟在广东联合产权交易中心和广州产权交易所以公开征集意向投资方的方式选择确定战略投资者，以根据评估结果计算的3.47元/股作为挂牌底价，拟发行5,500万股至8,735万股。2018年7月5日，上述议案经发行人2018年第四次临时股东大会审议通过。
　　2018年6月6日，国众联出具《资产评估报告》（国众联评报字（2018）第2-0627号），对截至2017年12月31日顺控发展股东全部权益进行评估。国众联采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行了评估，最终本次评估采用资产基础法的评估结果。截至2017年12月31日，顺控发展净资产评估值为171,523.93万元。2018年6月29日，顺德区国资办对上述评估结果予以备案。
　　2018年7月4日，顺德区国资办出具《关于广东顺控发展股份有限公司实施引入战略投资者具体方案的批复》（顺国资办复﹝2018﹞69号），同意顺控发展采用公开招标的方式依法依规引入战略投资者。
　　2018年7月6日，发行人本次交易信息分别于广东联合产权交易中心和广州产权交易所挂牌公告，并于2018年8月30日终止挂牌。截至信息公告期届满日，经公司及广州产权交易所确认本次增资符合资格的意向投资方为广东科创、粤科路赢和粤科鑫泰。2018年9月12日，广东科创、粤科路赢、粤科鑫泰与发行人及其股东顺控集团、顺合公路签订《广东顺控发展股份有限公司股权投资协议》，协议约定广东科创、粤科路赢、粤科鑫泰以3.47元/股的价格分别认购发行人27,377,521股、20,172,910股和12,968,299股股份。2018年9月25日，广州产权交易所出具《产权交易凭证》（交易编号：G62018GD0000008），确认上述交易行为符合相关法律法规及产权交易规则的规定。
　　2019年8月6日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2019]33127号），对本次增加注册资本实收情况进行了审验，各股东本次增资均为货币出资。
　　2018年9月28日，佛山市顺德区市场监督管理局核准本次变更登记。
　　根据发行人、顺控集团、顺合公路与广东科创、粤科路赢、粤科鑫泰签署《广东顺控发展股份有限公司股权投资协议》，广东科创、粤科路赢、粤科鑫泰对发行人合计投资21,000万元，按照每股价格3.47元，合计认购发行人新增股份60,518,730股，增资完成后，合计持有发行人10.8941%的股份，即最终每股增资价格与挂牌价一致。
　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广东顺控发展股份有限公司拟引进战略投资者所涉及的广东顺控发展股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国众联评报字（2018）第2-0627号），截至评估基准日2017年12月31日，顺控发展净资产评估值为171,523.93万元，对应每股净资产为3.47元。上述评估报告及评估结果于2018年6月29日在顺德区国资办予以备案。
　　发行人本次增资系以截至2017年12月31日经评估的净资产为定价依据，定价公允。
　　2018年7月4日，顺德区国资办出具《关于广东顺控发展股份有限公司实施引入战略投资者具体方案的批复》（顺国资办复﹝2018﹞69号），同意顺控发展依法依规引入战略投资者。
　　2018年6月29日，顺德区国资办对本次增资的评估报告和评估结果予以备案。
　　本次增资价格系以发行人截至2017年12月31日经评估的每股净资产作为定价依据，定价公允。
　　因此，本次增资已履行了相应的国资审批、备案等程序，增资定价公允，不存在导致国有资产流失的情况。
　　根据中国证券监督管理委员会于2021年2月5日《关于核准广东顺控发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]413号）核准，公司发行人民币普通股（A股）股票6,200.00万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币5.86元，共募集资金总额人民币363,320,000.00元，扣除发行费用人民币49,501,751.87元后，公司本次募集资金净额为人民币313,818,248.13元。其中，增加股本62,000,000.00元，增加资本公积（股本溢价）251,818,248.13元。本次公开发行前注册资本为人民币555,518,730.00元，变更后的注册资本为人民币617,518,730.00元。公司已于2021年4月23日办理了工商变更登记。收起▲