Skywork AI Inc.部分股权

为继续践行“All in AGI与AIGC”的发展战略，昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“公司”）拟以全资子公司Kunlun Group Limited（以下简称“昆仑集团”）为主体，对控股子公司Skywork AIInc.（以下简称“Skywork”，中文简称“天工”）增资2亿元人民币。与此同时，基于对公司在AIGC领域前瞻性战略布局及取得的进展的深度认可，以及对AIGC行业长期发展潜力的坚定信心，北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆仑基金”）、北京蜜莱坞网络科技有限公司（以下简称“蜜莱坞”）也拟参与Skywork增资。其中昆仑基金拟以债转股形式，将前期先行提供的2亿元人民币可转债转为本次出资；蜜莱坞拟出资1亿元人民币。

Singularity AI Technology Limited100%股权

根据昆仑万维科技股份有限公司(以下简称“公司”)坚定“All in”AGI(通用人工智能)与AIGC的战略发展规划,公司控股子公司Star Group Interactive Inc.(以下简称“Star Group”)拟发行股份收购Singularity AI Technology Limited(以下简称“Singularity AI”)全部股权。根据评估机构北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字[2023]第10561号资产评估报告,截至评估基准日2023年3月31日,Star Group股东全部权益价值约为48,000万美元。 根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的北方亚事评报字[2023]第01-751号资产评估报告,截至评估基准日2023年3月31日,Singularity AI的股东全部权益价值约为171,434.00万元(按照2023年3月31日公布的汇率中间价:1美元对人民币6.8717元,约为24,947.83万美元)。经交易双方协商,本次交易中Singularity AI全部股权整体作价16,000万美元,本次交易后Singularity AI的股东或其指定关联方将获得Star Group 25%股权。本次交易完成后,公司全资子公司昆仑集团有限公司计划出资40,000万美元对Star Group增资,全力打造全球领先的AGI平台。

北京艾捷科芯科技有限公司58%股权

　　昆仑万维科技股份有限公司(以下简称“公司”)为坚定地落实“Allin”AGI与AIGC的长期战略规划,建立大算力—大模型算法—AI应用的产业链条,为公司提供算力保障,建立并保持在人工智能赛道的长期核心竞争优势,提升公司在行业内的竞争力,拟以全资公司霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司(以下简称“昆诺天勤”)和全资公司新余昆智科技有限公司(以下简称“新余昆智”)为主体,分别以自有资金出资1.2亿元人民币和5.6亿元人民币,对AI大算力芯片创业企业北京艾捷科芯科技有限公司(以下简称“艾捷科芯”)增资并控股,分别获得艾捷科芯10.2353%和47.7647%的股权,合计出资6.8亿元人民币,获得艾捷科芯58%的股权。增资后,艾捷科芯将纳入公司并表范围。公司控股AI大算力芯片创业企业艾捷科芯后,将携手创始人蒋毅敏博士,与国内芯片领域顶尖科研机构中国科学院微电子研究所强强联合,在AI大算力及配套芯片研发层面力求突破,打造更先进的人工智能芯片。昆仑万维也将完成涵盖人工智能芯片、大模型、AI应用的全产业链布局。

北京绿钒新能源科技有限公司50%股权,北京绿钒新能源科技有限公司未来可转成10%股权的可转债

　　昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“公司”）拟将全资子公司宁波昆仑点金股权投资有限公司（以下简称“宁波点金”）和霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司（以下简称“昆诺天勤”）所持北京绿钒新能源科技有限公司（以下简称“北京绿钒”、“标的公司”、“交易标的”）50%的股权及未来可转成10%股权的可转债转让给公司实际控制人周亚辉先生。

Star Group Interactive Inc.20.97%股权

　　本次交易完成后，公司全资子公司昆仑集团有限公司计划出资40,000万美元对Star Group增资，全力打造全球领先的AGI平台。

新余市昆仑乐云网络小额贷款有限公司100%股权

现根据公司战略规划,优化资源配置,聚焦核心业务,公司拟将乐云小贷100%股权以51,500万元人民币的对价转让给北京锋泰科技有限公司(以下简称“锋泰科技”)。本次交易完成后,公司不再持有乐云小贷的股权。

北京绿钒新能源科技有限公司60%股权

　　为继续提升投资业务回报，把握新一轮能源科技革命的机遇，充分发挥公司在全球的资源和渠道层面的优势，与新能源领域高精尖技术团队合作，将国内开创新一代的新能源技术带出国门，走向世界，在出海能源领域实现优势互补，为公司长期发展储备新的增长点，公司全资子公司宁波点金股权投资有限公司（以下简称“宁波点金”）及霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司（以下简称“昆诺天勤”）分别以自有资金2.2亿元人民币和8,000万元人民币作为出资，对北京绿钒新能源科技有限公司增资（以下简称“绿钒新能源”），获得绿钒新能源60%的股权，将纳入公司并表范围。

Long-Z Fund I, LP部分财产份额

为了推进公司整体战略实施,昆仑万维科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司Kunlun Tech Limited(以下简称“香港万维”)以自有资金出资2000万美元认购龙珠基金Long-Z Fund I, LP(以下简称“基金”)基金份额,并签署相关协议。基金目标募资总额不超过6亿美元。基金的普通合伙人为Long-Z GP I Limited(以下简称“普通合伙人”)。

Star Group Interactive Inc.60.65%股权

根据公司战略发展规划,北京昆仑万维科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司KunlunGroupLimited(以下简称“昆仑集团”)拟购买StarGroupInteractiveInc.(以下简称“StarGroup”,曾用名StarMakerInc.)股东持有的60.65%股权,合计交易对价为1,394,838,711元人民币,以美元形式支付。本次交易完成后,公司通过全资子公司昆仑集团持有StarGroup60.65%的普通股股权,通过控股子公司OperaLimited持有的StarGroup19.35%的优先股股权,公司合计持有StarGroup80%的股权。公司将形成Opera、StarGroup、闲徕互娱、GameArk游戏、科技股权投资五大极具市场竞争力的业务板块。

NanoCred Cayman Co.Ltd.42.35%股权

　　昆仑万维科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司OperaLimited(以下简称“Opera”)于2022年3月22日(美东时间)在美股市场披露相关公告,出售其持有的NanoCredCaymanCo.Limited(以下简称“Nanobank”)42.35%的股权,该项交易已经通过Opera董事会审议。据Opera披露于美股市场的公告,本次将其所持有的Nanobank42.35%股权出售给非关联第三方买家,出售价格为1.271亿美金,支付方式为现金支付,交易对价将在交割后的未来两年内以每季度等金额的方式支付完毕。该项交易已于2022年3月22日完成交割。

欧朋浏览器有限公司8.47%股权

昆仑万维的全资子公司香港万维以现金方式向KFH购买其所持有的19,500,000股,即Opera在外流通股份的8.47%的股份。本次交易完成前,上市公司通过全资子公司香港万维持有Opera 45.41%股权;本次交易完成后,香港万维将持有Opera 53.88%股权,Opera将成为上市公司全资子公司的控股子公司。

河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)10亿元对应的合伙权益

为了推进公司整体战略实施,公司全资子公司昆仑智云(天津)股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“昆仑智云”或“受让方”)与宁波梅山保税港区昱驰股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波昱驰”或“转让方”),签署《合伙权益转让协议》(以下简称“转让协议”)。宁波昱驰为河南省和谐锦豫产业投资基金(有限合伙)的有限合伙人,总认缴出资人民币19.33亿元。根据转让协议,昆仑智云以零对价受让宁波昱驰认缴但尚未实缴的出资人民币10亿元对应的合伙权益。本次交易完成后,昆仑智云以自有资金认缴出资额10亿元,成为河南省和谐锦豫产业投资基金的有限合伙人,并签署《有限合伙协议》(以下简称“合伙协议”)。

新余市昆仑乐云网络小额贷款有限公司100%股权

　　2017年8月31日，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》，公司用自有资金50,000万元人民币投资设立全资子公司新余市昆仑乐云网络小额贷款有限公司（以下简称“乐云小贷”）。 　　2017年11月15日，乐云小贷取得《江西省小额贷款公司经营许可证》。 　　现根据公司战略发展规划，公司拟将乐云小贷以53,000万元人民币的对价转让给北京岱坤科技有限公司（以下简称“岱坤科技”）。 　　本次交易完成后，公司不再持有乐云小贷的股权。

Grindr LLC98.59%股权

2020年3月6日,公司召开第三届董事会第七十次会议,审议通过了《关于转让控股子公司GrindrInc.股权的议案》,公司与SanVicenteAcquisitionLLC(以下简称“SanVicente”或“买方”)达成初步股权转让意向,拟将昆仑集团所持有的GrindrInc.(GrindrInc.持有GrindrLLC100%股权)98.59%的股权(100,000,000普通股),以约421,502万元人民币(合60,850万美元,最终以调整后的交易对价以及审计审定数据为准)对价转让给SanVicente。独立董事发表了同意的独立意见。

北京昆仑医云科技有限公司2.42%股权

根据北京昆仑万维科技股份有限公司(以下简称“公司”)的战略发展规划,公司全资子公司霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司(以下简称“昆诺天勤”)拟出资人民币3,000万元投资北京昆仑医云科技有限公司(以下简称“昆仑医云”,品牌名称为“科亚医疗”),取得昆仑医云融资后2.42%的股权。北京雅惠乾沣股权投资合伙企业(有限合伙)、广州和谐康健二期股权投资合伙企业(有限合伙)、西藏数联投资有限公司、上海构筑企业服务中心(有限合伙)等投资人共同参与本次投资。

北京闲徕互娱网络科技有限公司6%股权

　　现西藏昆诺拟购买分宜上礼元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“分宜上礼元”）、共青城天域投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“共青城天域”）、刘晓宇、张秀兵、董路华和赵钺（分宜上礼元、共青城天域、刘晓宇、张秀兵、董路华和赵钺合称为“转让方”）所持有的闲徕互娱的6%股份（依前述顺序其转让的股份比例分别为1%、1.5%、1.5%、0.5%、0.5%和1%），交易对价合计1.92亿元人民币（依前述顺序其交易对价分别为3,200万元人民币、4,800万元人民币、4,800万元人民币、1,600万元人民币、1,600万元人民币和3,200万元人民币，上述交易以下简称为“本次交易”）。

北京闲徕互娱网络科技有限公司35%股权

现西藏昆诺拟购买新余灿金投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余灿金”或“转让方”)所持有的闲徕互娱35%股权,根据评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字[2019]22004号资产评估报告,截至评估基准日2018年9月30日,闲徕互娱股东全部权益价值为653,600万元人民币,本次交易对价为227,500万元人民币,定价合理、公平。

Pony AI Inc.3%股权

　　根据北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）的战略发展规划，公司全资子公司KunlunGroupLimited（以下简称“昆仑集团”）拟以自有资金5,000万美元投资PonyAIInc.（以下简称“Pony”或“被投公司”），取得Pony融资后3%的股权。

追觅科技(天津)有限公司11.1607%股权

　　根据北京昆仑万维科技股份有限公司(以下简称“公司”)的战略发展规划,公司全资子公司霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司(以下简称“昆诺天勤”)拟以自有资金5,000万元人民币投资追觅科技(天津)有限公司(以下简称“追觅科技”),取得追觅科技11.1607%的股权,在董事会中占有一个席位。

欧朋浏览器有限公司3.8%股权

　　现根据公司的战略发展规划，同时综合考量OperaLimited的业务发展情况和未来成长空间，香港万维拟购买金砖开曼持有的OperaLimited4,250,000ADSs,对价为34,838,611.11美元。本次交易完成后，香港万维将持有OperaLimited47.5%的股权。

Finnov Private Limited部分优先股股权

　　根据北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）的国际化发展战略规划，公司全资子公司KunlunTechLimited（以下简称“香港万维”）拟以自有资金1,500万美元领投FinnovPrivateLimited（Krazybee）的B-1轮优先股。本次投资后，香港万维持有FinnovPrivateLimited（Krazybee）稀释股份后10%股权，在董事会中占有一个席位。ShunweiVenturesIII（HongKong）Limited（顺为资本）、QuarkVentureLimited（源码资本）、CapriaSeedSeries跟投。

Kaixin Auto Group的可转债

根据北京昆仑万维科技股份有限公司(以下简称“公司”)的战略规划,公司全资子公司Kunlun Tech Limited(以下简称“香港万维”)拟与Kaixin Auto Group(以下简称“开心汽车”)、CM Seven Star Acquisition Corporation(以下简称“中民七星”)签署《可转债协议》,香港万维以自有资金2,300万美元投资开心汽车的可转债,对应转换为中民七星230万个股权单位。

软星科技(北京)有限公司51%股权

据北京昆仑万维科技股份有限公司(以下简称“公司”)的战略规划,公司全资子公司霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司(以下简称“昆诺天勤”)拟与大宇资讯股份有限公司(以下简称“大宇资讯”)、软星国际公司(以下简称“软星国际”)及软星科技(北京)有限公司(以下简称“北京软星”)签署《股份认购协议》,同时昆诺天勤拟与软星国际签署《合资合同》。大宇资讯和软星国际决定采用增资扩股的方式为北京软星引进投资人,昆诺天勤将以人民币213,000,000元的对价认购北京软星全部新增股份,其中人民币8,605,427.93元用于增加北京软星的注册资本,人民币204,394,572.07元计入北京软星的资本公积。本次增资和股份认购完成后,昆诺天勤持有北京软星51%的股权。

Opera Software AS14.7%股权

现根据公司战略发展规划,香港万维拟以《买方团协议》约定的收益率(年化8%的收益率)的估值(约6.36亿美元)购买FH和KFH(FH和KFH以下简称“转让方”)所间接持有的OperaAS12.5%的股份(71,875,000股)和2.2%的股份(12,477,500股),对价分别为79,645,225美元和13,806,002美元,本次交易金额合计为93,451,227美元。本次投资完成后,香港万维将持有OperaAS48%股权。

Grindr LLC38.47%的股权

现公司根据战略发展的规划及业务发展的需要,拟以昆仑集团为主体出资1.52亿美元收购Grindr股东Grindr Holding Company.47%的股权(以下简称“本次收购”)。本次收购完成后,昆仑集团将持有Grindr100%的股权。

北京蜜莱坞网络科技有限公司10.2318%股权

现根据公司战略规划,昆诺赢展拟和嘉会(平潭)投资管理中心合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉会投资”)签订《股权转让协议》。根据《股权转让协议》,嘉会投资拟出资人民币61,390.80万元,购买昆诺赢展持有映客10.2318%的股权,对应映客注册资本17.5293万元。此次股份转让后,昆诺赢展不再持有映客的股份。

YANGQIANGUAN LIMITED 59,700,000股股权

2015 年 11 月 16 日，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“公司”）以全资子公司 Kunlun Group Limited（昆仑集团有限公司）（以下简称“昆仑香港”）作为投资主体与米投科技（香港）有限公司（以下简称“米投科技”）签署《股东协议》等协议，昆仑香港以货币方式向米投科技投资总计93,000,000 元人民币。（具体请见公告“2015-123”）。之后因为米投科技搭建了VIE 结构，公司持有米投科技的股份转移到开曼公司 YANGQIANGUAN LIMITED（以下简称“洋钱罐”）。 公司拟将昆仑香港持有的 YANGQIANGUAN LIMITED 59,700,000 股股权以 14,805.6 万元的对价全部转让给 Keeneyes Future Holding Inc（以下简称“KFH”）。

北京闲徕互娱网络科技有限公司51%股权

为拓展公司业务,提升公司的综合竞争力,增加新的利润增长点和进一步提升网络游戏发行主业的实力,北京昆仑万维科技股份有限公司(以下简称“昆仑万维”或“公司”)拟以全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司(以下简称“西藏昆诺”)作为收购主体,与宁波梅山保税港区辰海科译创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“辰海科译”,与西藏昆诺合称“收购人”)共同购买北京闲徕互娱网络科技有限公司(以下简称“闲徕互娱”、“目标公司”)原股东谭星、谭炎、彭啸、高大伟、司伟博所持有的100%目标公司股权。本次收购交易标的总对价为20亿元人民币,其中西藏昆诺承担51%的交易标的对价,收购交易完成后取得闲徕互娱51%的股权。

北京蜜莱坞网络科技有限公司3%股权

　　2016年1月4日，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“公司”）以公司为投资主体向北京蜜莱坞网络科技有限公司（旗下手机社交应用“映客”与微信、微博、陌陌等一起名列苹果应用商店十大社交网络应用，以下简称“映客”），投资陆仟捌佰万元人民币（6800万元），认购映客新增注册资本人民币22.669万元，取得映客增资完成后18%的股权（详见编号：2016-001的公告）。其后，公司将映客股权全部转让给全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司（以下简称“昆诺赢展”或“子公司”）持有，经过多轮融资，目前子公司在映客的股权比例稀释为13.23%。 　　为了提高公司的综合竞争力，子公司拟和嘉兴光信九号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴光信”）签订《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，嘉兴光信拟出资贰亿壹仟万元人民币（21，000万元），购买子公司持有映客的3%股权，对应映客注册资本51,397元。此次股份出售后，子公司仍持有映客10.23%的股份。

Suishou Technology Holding Inc.6%股权

公司拟将昆仑香港通过SourceCodeL.P间接持有的随手科技6%的股份以23,999,937美元的对价转让给陈建军。通过本次交易,公司将取得9,714,049美元的投资收益。交易完成后,昆仑香港在SourceCodeL.P.的占股从89.19%降至24.31%,对随手科技间接占股2.247524335%。

北京信达天下科技有限公司15%股权

2015年2月15日,北京昆仑万维科技股份有限公司(以下简称“昆仑万维”、“公司”)以公司为投资主体向北京信达天下科技有限公司(以下简称“信达天下”),投资人民币壹仟伍佰万元(1,500万元),认购信达天下注册资本234.375万元,取得信达天下增资完成后的15%的股权(详见编号:2015-011的公告)。 为了提高公司的综合竞争力,公司拟和王立伟签订《股权转让协议》。根据《股权转让协议》,王立伟出资叁仟万元人民币(3,000万元),购买公司持有信达天下的15%股权,对应信达天下注册资本234.375万元。上述股权转让完成后,公司不再持有信达天下股份。

Opera Software AS100%股权

　　为拓展公司业务，推进国际化发展战略，北京昆仑万维科技股份有限公司以全资子公司Kunlun Tech Limited（以下简称“香港万维”）为投资主体，拟和Future Holding L.P.（以下简称“FH”）、Keeneyes Future Holding Inc(以下简称“KFH”)、Qifei International Development Co.Limited（以下简称“奇虎香港”）、Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.（以下简称“金砖开曼”）成立买方团（以下简称“买方团”），向Opera Software ASA持有的Opera Software AS（以下简称“目标公司”或“Opera AS”）进行100%股权收购（以下简称“交易”）。买方团成员拟在中国之外的司法辖区设立一家或多家全资控股的特殊目的公司（以下简称“境外SPV”），通过境外SPV实施交易。 　　买方团已于2016年7月15日签署了《买方团协议》，并于2016年7月17日和OperaAS签署了《股份购买协议》。根据《买方团协议》以及《股份购买协议》，买方团将以6亿美元的交易对价（受限于《股份购买协议》项下的价格调整），购买Opera AS100%的股份。 其中香港万维出资2亿美金，占标的公司33.33%股份，出资全部为自有资金。

广州汇量网络科技股份有限公司1.55%的股权

为了提高公司的综合竞争力,昆仑点金和廖俊(以下简称“第一受让方”)、鸣谦精选新三板1期资产管理计划(以下简称“鸣谦精选”或“第二受让方”)以及上海骅名投资管理中心(有限合伙)(以下简称“上海骅名”或“第三受让方”)分别签订了《股权转让协议》。根据上述四份《股权转让协议》,廖俊于2016年9月9日出资贰佰万元人民币(2,000,000元),购买昆仑点金持有的广州汇量50,000股股份,占广州汇量股份总数的0.05%;鸣谦精选于2016年9月9日以陆佰万元人民币(6,000,000元),购买昆仑点金持有的广州汇量150,000股股份,占广州汇量股份总数的0.16%;上海骅名于2016年9月14日以人民币玖佰玖拾玖万元人民币(9,990,000元),购买昆仑点金持有的广州汇量222,000股股份,占广州汇量股份总数的0.24%;上海骅名于2016年9月27日以人民币 肆仟伍佰捌拾陆万壹仟伍佰壹拾柒元贰角(45,861,517.2元),购买昆仑点金持有的广州汇量1,019,136股份,占广州汇量股份总数的1.1%。上述股权转让完成后,昆仑点金不再持有广州汇量股份。

北京徒子文化有限公司20%股权

北京昆仑万维科技股份有限公司(以下简称“公司”)为拓展公司业务,依据公司战略发展规划,于2016年9月19日以子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司(以下简称“昆诺赢展”或“子公司”)为投资主体签署了《关于北京徒子文化有限公司的增资协议》(以下简称“增资协议”)及《关于北京徒子文化有限公司的股东协议》(以下简称“股东协议”)。根据股东协议和增资协议,子公司向北京徒子文化有限公司(以下简称“徒子文化”),投资柒佰万元人民币(700万元),认购徒子文化新增注册资本人民币11.1111万元,取得徒子文化增资完成后10%的股权。增资完成后,子公司和徒子文化创始人进行股权转让,由徒子文化创始人覃清硖将其持有的本次增资完成后5.3%的徒子文化股权(代表徒子文化本次增资后的实缴出资额人民币5.8889万元)以人民币371万元的价格转让给昆诺赢展,由徒子文化创始人王磊将其持有的本次增资完成后4.7%的徒子文化股权(代表徒子文化本次增资后的实缴出资额人民币5.2222万元)以人民币329万元的价格转让给昆诺赢展,股权转让完成后,昆诺赢展共计持有徒子文化增资完成后20%的股权。

北京昆仑万维科技股份有限公司18.3996%股权

根据《北京市海淀区人民法院民事调解书》((2016)京0108民初32888号),周亚辉将其直接持有的昆仑万维的207,391,145股股份分割过户至李琼名下,周亚辉将其持有的盈瑞世纪的实缴资本94.64万元分割过户至李琼名下,盈瑞世纪间接持有昆仑万维200,408,085股股份,李琼通过分割盈瑞世纪的实缴资本间接获得昆仑万维的70,543,646股股份,自过户之日起上述股份归李琼所有。

有米科技股份有限公司的734,420股股份

昆仑万维(含子公司,下同)于2016年3月24日,向东方富海发送交易指令,将公司通过东方富海持有的有米科技(734,420股)出售给有米科技的做市商,交易金额为1,672.96万元。通过本次股权出售,公司取得1,016.4万元的投资收益。2016年5月27日,公司收到此次交易款项。目前,公司正在办理从东方富海退伙的流程。因东方富海的执行事务合伙人委派代表陈玮为公司董事,东方富海为昆仑万维关联方。本次交易为东方富海执行公司的交易指令,将公司间接持有的有米科技股份出售给有米科技的做市商,实质是公司与有米科技做市商之间的交易,并非关联交易,但是从交易形式上,本次交易款项最终由东方富海支付给公司,按照审慎性原则,本次交易构成关联交易。

New Grindr, LLC60%股权

北京昆仑万维科技股份有限公司(以下简称“公司”)为拓展公司业务,依据公司战略发展规划,于2016年1月8日以KunlunGroupLimited(以下简称“昆仑集团”)为投资主体签署了《成员权益认购协议》(“认购协议”)。根据认购协议,昆仑集团购买NewGrindr,LLC(以下简称“Grindr”或“目标公司”)的现有股东GrindrHoldingCompany持有的98,448,000份额,占Grindr总股本60%,总投资金额约玖仟三百万美金(9300万美金)。公司与2016年1月8日召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司投资NewGrindrLLC的议案》。公司与Grindr及其实际控制人和控股股东之间不存在关联关系,因此本次投资不构成关联交易。

Yinker Inc.5%的股权

北京昆仑万维科技股份有限公司(以下简称“公司”)将全资子公司昆仑集团有限公司(以下简称“昆仑集团”)所持有的YinkerInc.公司(以下简称“Yinker”)股份中的134,264,233股B系列优先股(占Yinker5%的股权)转让给YinkerHoldingsLimited公司(以下简称“受让方”),转让价格为1000万美元;

北京蚁视科技有限公司1.0714%股权,南京睿悦信息技术有限公司1.6630%股权

北京昆仑万维科技股份有限公司(以下简称“公司”)为拓展公司业务,依据公司战略发展规划,于2016年3月3日以全资子公司宁波昆仑点金股权投资有限公司(“宁波昆仑点金”)为投资主体,与东方富海(上海)创业投资企业(有限合伙)(“东方富海”)签订了股权转让协议,以400万元人民币的价格获得东方富海持有的北京蚁视科技有限公司(“蚁视科技”)1.0714%的股权,认购蚁视科技注册资本19.2855万元;与萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业(有限合伙)(“鑫悦投资”)签订了股权转让协议,以600万元人民币的价格获得鑫悦投资持有的南京睿悦信息技术有限公司(旗下平台Nibiru游戏,简称“Nibiru”)1.6630%的股权,认购Nibiru注册资本1.3889万元。

Woobo Inc.20%股权

北京昆仑万维科技股份有限公司(以下简称“公司”)为拓展公司业务,依据公司战略发展规划,于2016年1月19日以KunlunGroupLimited(以下简称“昆仑集团”)为投资主体签署了《aa系列优先股认购协议》(“认购协议”)等一系列协议。根据认购协议,昆仑集团投资美国新一代机器人公司WooboInc.(以下简称“Woobo”或“目标公司”)捌拾万美金(800,000USD),认购其总计2,428,571股aa系列优先股,占股20%,并获得Woobo3个董事席位中的一个董事席位。公司与Woobo及其实际控制人和控股股东之间不存在关联关系,因此本次投资不构成关联交易。

北京蜜莱坞网络科技有限公司18%股权

北京昆仑万维科技股份有限公司(以下简称“公司”)为拓展公司业务,依据公司战略发展规划,于2016年1月4日以公司为投资主体签署了《关于北京蜜莱坞网络科技有限公司的增资协议》(“增资协议”)及《关于北京蜜莱坞网络科技有限公司的股东协议》(“股东协议”)。根据股东协议和增资协议,公司向北京蜜莱坞网络科技有限公司(旗下手机社交应用“映客”与微信、微博、陌陌等一起名列苹果应用商店十大社交网络应用,以下简称“映客”),投资陆仟捌佰万元人民币(6800万元),认购映客新增注册资本人民币22.669万元,取得蜜莱坞增资完成后18%的股权并获得一名董事席位。本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司相关制度规定,本次对外投资额度在总经理决定权限范围内,无需董事会审议批准。

广州优蜜移动科技股份有限公司4.23%的股权份额

北京昆仑万维科技股份有限公司于2015年6月将通过东方富海(上海)创业投资企业(有限合伙)(以下简称“东方富海”)间接持有的广州优蜜移动科技股份有限公司(以下简称“广州优蜜”)4.23%的股权份额(实缴出资人民币2,496.4万元)以5,500万元转让给珠海富海铧创信息技术创业投资基金(有限合伙)(以下简称“珠海富海”)和广州偶玩信息科技合伙企业(有限合伙)(以下简称“广州偶玩”)。转让后公司直接持有广州优蜜2.71%股权,通过东方富海间接持有广州优蜜1.11%股权,通过珠海富海间接持有广州优蜜0.04%股权。 因珠海富海的执行事务合伙人委派代表陈玮为公司董事,公司向珠海富海转让其间接持有的广州优蜜的股权构成关联交易。

和力辰光国际文化传媒(北京)有限公司3%的股权

北京昆仑万维科技股份有限公司拟将持有的和力辰光国际文化传媒(北京)有限公司(以下简称“和力辰光”)3%的股权(实缴出资人民币6,000万元)以7,800万元的对价全部转让给珠海富海铧创信息技术创业投资基金(有限合伙)(以下简称“珠海富海”)、扬州市富海永成股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“扬州富海”)、上海万盛投资管理有限公司(以下简称“上海万盛”)及珠海铧盈投资有限公司(以下简称“珠海铧盈”)。

因经营发展需要，公司拟向浙商银行股份有限公司北京分行申请不超过10,000万元人民币的授信额度，授信额度有效期限为1年。公司控股股东周亚辉先生为此次银行授信额度提供连带责任担保，授信具体数额以公司根据实际经营需求及与银行签订的最终协议为准，公司被免于支付担保费用。

为继续践行“All in AGI与AIGC”的发展战略，昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“公司”）拟以全资子公司Kunlun Group Limited（以下简称“昆仑集团”）为主体，对控股子公司Skywork AIInc.（以下简称“Skywork”，中文简称“天工”）增资2亿元人民币。与此同时，基于对公司在AIGC领域前瞻性战略布局及取得的进展的深度认可，以及对AIGC行业长期发展潜力的坚定信心，北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“昆仑基金”）、北京蜜莱坞网络科技有限公司（以下简称“蜜莱坞”）也拟参与Skywork增资。其中昆仑基金拟以债转股形式，将前期先行提供的2亿元人民币可转债转为本次出资；蜜莱坞拟出资1亿元人民币。

基于对昆仑万维科技股份有限公司(以下简称“公司”)在AIGC领域前瞻性战略布局的深度认可,以及对AIGC行业长期发展潜力的坚定信心,北京昆仑互联网智能产业投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“昆仑基金”)拟对公司控股子公司SkyworkAIInc.展开战略投资。为提升资本支持效率、缩短决策流程周期,昆仑基金先行提供2亿元人民币的无息可转债,由SkyworkAIInc.的控股子公司北京天工智盈科技有限公司(以下简称“天工智盈”)与昆仑基金签订《可转债协议》(以下简称“协议”)。

因经营发展需要,公司拟向恒生银行(中国)有限公司北京分行申请不超过2亿元人民币的综合授信额度,并由公司控股股东周亚辉先生为上述授信额度提供个人连带责任担保。

因经营发展需要，公司拟向兴业银行股份有限公司北京分行申请不超过3.5亿元人民币的综合授信额度，其中敞口授信额度不超过2亿元人民币，并由公司控股股东周亚辉先生为上述敞口授信额度提供个人无限连带责任担保。上述授信和担保的具体数额以公司根据实际经营需求及与银行签订的最终协议为准，担保有效期限与授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。

　　因经营发展需要，公司拟向南京银行股份有限公司北京分行申请不超过4.2亿元人民币的综合授信额度，其中基本授信额度不超过1.2亿元人民币，其他融资金额不超过3亿元人民币，并由公司控股股东周亚辉先生为上述基本授信额度提供连带责任担保。 　　因经营发展需要，公司拟向浙商银行股份有限公司北京分行申请不超过3亿元人民币的综合授信额度，并由公司控股股东周亚辉先生为上述综合授信额度提供连带责任担保。

　　昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”、“公司”）拟将全资子公司宁波昆仑点金股权投资有限公司（以下简称“宁波点金”）和霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司（以下简称“昆诺天勤”）所持北京绿钒新能源科技有限公司（以下简称“北京绿钒”、“标的公司”、“交易标的”）50%的股权及未来可转成10%股权的可转债转让给公司实际控制人周亚辉先生。

因经营发展需要,公司拟向浙商银行股份有限公司及其下属分支机构申请不超过3亿元人民币的综合授信额度,并由控股股东周亚辉先生提供连带责任担保;拟向南京银行股份有限公司北京分行申请不超过4.2亿元人民币的综合授信额度,其中基本授信额度不超过1.2亿元人民币,其他融资金额不超过3亿元人民币,并由控股股东周亚辉先生为上述基本授信额度提供连带责任担保。上述授信具体数额以公司根据实际经营需求及与银行签订的最终协议为准,担保有效期限与授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准,公司免于支付担保费用。周亚辉先生是公司控股股东及实际控制人,根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》之规定,本次交易构成关联交易,该关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施,无需提交股东大会审批。

因经营发展需要,公司及全资子公司北京乐享方舟游戏科技有限公司(以下简称“乐享方舟”)、昆仑集团有限公司(以下简称“昆仑集团”)拟向汇丰银行(中国)有限公司(包括其任何分支机构)申请3,000万美元(或等值人民币)的综合授信额度、外汇交易授信额度和衍生产品交易额度。公司控股股东周亚辉先生为公司额度提供连带责任保证担保,公司为全资子公司额度提供连带责任保证担保,授信和担保的具体数额以公司根据实际经营需求及与银行签订的最终协议为准。担保有效期限与授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准,公司免于支付担保费用。

公司于近期收到持股5%以上股东李琼的减持计划告知函,李琼女士计划减持不超过公司总股本3%的股份,同时,为支持公司AGI和AIGC业务长期发展,李琼女士同意将本次减持股份税后所得的50%以上的金额出借给公司,借款年利率2.5%,借款期限三年。

因经营发展需要,公司拟向浙商银行股份有限公司申请不超过3亿元人民币的综合授信额度。公司控股股东周亚辉先生为上述综合授信额度提供连带责任担保。

现根据公司战略规划,优化资源配置,聚焦核心业务,公司拟将乐云小贷100%股权以51,500万元人民币的对价转让给北京锋泰科技有限公司(以下简称“锋泰科技”)。本次交易完成后,公司不再持有乐云小贷的股权。

因经营发展需要,公司拟向江苏银行股份有限公司北京分行申请不超过1亿元人民币的综合授信额度;拟向兴业银行股份有限公司申请不超过1亿元人民币的综合授信额度;拟向厦门国际银行股份有限公司北京分行申请不超过6,000万元人民币的综合授信额度。公司控股股东周亚辉先生为上述综合授信额度提供连带责任担保。上述授信和担保的具体数额以公司根据实际经营需求及与银行签订的最终协议为准,担保有效期限与授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准,公司免于支付担保费用。周亚辉先生是公司控股股东及实际控制人,根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》之规定,本次交易构成关联交易,该关联交易事项经公司董事会审议通过后即可实施,无需提交股东大会审批。

因经营发展需要,公司及全资子公司北京乐享方舟游戏科技有限公司、北京闲徕互娱网络科技有限公司、Stardust Online Pte.Ltd.拟向华美银行(中国)有限公司申请不超过3000万美元的综合授信额度,贷款币种为人民币或美元。公司拟向浙商银行股份有限公司申请不超过3亿元人民币的综合授信额度。公司拟向华夏银行股份有限公司北京分行申请不超过1.5亿元人民币的综合授信额度。公司控股股东周亚辉先生为上述综合授信额度提供连带责任担保。公司拟向南京银行股份有限公司北京分行申请不超过5亿元人民币的综合授信额度,其中基本授信额度不超过2亿元人民币,其他融资金额不超过3亿元人民币。公司控股股东周亚辉先生为上述基本授信额度提供连带责任担保。

根据公司战略发展规划,北京昆仑万维科技股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司KunlunGroupLimited(以下简称“昆仑集团”)拟购买StarGroupInteractiveInc.(以下简称“StarGroup”,曾用名StarMakerInc.)股东持有的60.65%股权,合计交易对价为1,394,838,711元人民币,以美元形式支付。本次交易完成后,公司通过全资子公司昆仑集团持有StarGroup60.65%的普通股股权,通过控股子公司OperaLimited持有的StarGroup19.35%的优先股股权,公司合计持有StarGroup80%的股权。公司将形成Opera、StarGroup、闲徕互娱、GameArk游戏、科技股权投资五大极具市场竞争力的业务板块。

2021年10月15日,公司召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过《关于公司向银行申请授信并由控股股东提供关联担保的议案》。因经营发展需要,公司拟向浙商银行股份有限公司申请不超过3亿元人民币的综合授信额度,向厦门国际银行股份有限公司北京分行申请不超过6000万元人民币的综合授信额度,向江苏银行股份有限公司北京分行申请不超过1亿元人民币的综合授信额度。公司控股股东周亚辉先生为上述综合授信额度提供连带责任担保。

昆仑万维的全资子公司香港万维以现金方式向KFH购买其所持有的19,500,000股,即Opera在外流通股份的8.47%的股份。本次交易完成前,上市公司通过全资子公司香港万维持有Opera 45.41%股权;本次交易完成后,香港万维将持有Opera 53.88%股权,Opera将成为上市公司全资子公司的控股子公司。

2021年3月30日,公司召开第四届董事会第十二次会议,审议通过《关于公司向银行申请授信并由控股股东提供关联担保的议案》。因经营发展需要,公司拟向兴业银行股份有限公司申请不超过1亿元人民币的综合授信额度。公司及全资子公司北京昆仑乐享网络技术有限公司(以下简称“昆仑乐享”)和北京闲徕互娱网络科技有限公司(以下简称“闲徕互娱”)拟向华美银行(中国)有限公司申请不超过3,000万美元的综合授信额度,由公司及昆仑乐享和闲徕互娱共同使用,贷款币种为人民币或美元。公司控股股东周亚辉先生为上述综合授信额度提供连带责任担保。

2019年2月1日,公司召开了第三届董事会第四十七次会议,审议通过了《关于公司全资子公司对外投资暨关联交易的议案》(公告编号:2019-023),公司以全资子公司西藏昆诺赢展创业投资有限责任公司(以下简称“西藏昆诺”)为主体,购买新余灿金所持有的闲徕互娱35%股权,交易对价为227,500万元人民币。交易协议约定,转让价款由西藏昆诺分三期向新余灿金支付:其中,转让价款的33.33%即人民币75,833.33万元应在付款条件满足的前提下于协议签署后五个工作日内支付;转让价款的33.33%即人民币75,833.33万元应于本次股权转让工商变更登记之日后五个工作日内支付;剩余转让价款即75,833.34万元应于2019年12月31日前支付。2019年2月,周亚辉先生和新余灿金签署相关承诺函,承诺在2021年12月31日前,如经测算,公司全资子公司西藏昆诺(本次交易主体)支付投资款项后,公司合并报表范围内可支配的货币资金余额少于人民币5亿元,则西藏昆诺可以根据货币资金情况暂缓或酌情支付相关收购款项,对于延期支付部分不用支付任何利息,同时公司在资金安排上可优先偿还公司债等对外债务。截止本公告日,西藏昆诺应付上述股权转让款项中尚有11.74亿元未向新余灿金支付。

2020年12月30日,公司召开第四届董事会第十次会议,审议通过《关于公司向银行申请授信并由控股股东提供关联担保的议案》,为了满足公司日常经常经营资金的需求,公司拟向南京银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币6亿元的综合授信,其中基本授信额度不超过人民币2亿元,其他融资金额不超过人民币4亿元,并由公司控股股东周亚辉先生为上述基本授信额度提供连带责任担保。

公司拟向厦门国际银行股份有限公司北京分行申请6,000万元人民币的综合授信额度,向华夏银行股份有限公司北京分行申请10,000万元人民币的流动资金贷款,向江苏银行股份有限公司北京分行申请10,000万元人民币的综合授信额度,并由公司控股股东周亚辉先生为上述银行授信额度提供连带责任担保。

锋泰科技将通过锋泰科技风控审核的有融资需求的客户(以下简称“客户”或“借款人”)推荐给乐云小贷,乐云小贷可将客户推荐给其合作的银行、信托机构、小额贷款机构等资金方作为放贷主体,向符合条件的优质客户发放贷款,同时双方充分利用锋泰科技渠道、网络平台等优势共同拓展业务。锋泰科技提供贷后管理服务,同时乐云小贷和锋泰科技双方认可的融资担保机构(以下简称“融资担保机构”)为客户按时偿还贷款提供连带保证责任。当锋泰科技推荐的客户出现逾期偿还贷款的情况时,则融资担保机构向乐云小贷承担连带保证责任,融资担保机构应在收到乐云小贷书面通知后三个工作日内向乐云小贷代偿客户逾期还款金额的本息。 20200717：股东大会通过。

　　2017年8月31日，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过《关于对外投资设立全资子公司的议案》，公司用自有资金50,000万元人民币投资设立全资子公司新余市昆仑乐云网络小额贷款有限公司（以下简称“乐云小贷”）。 　　2017年11月15日，乐云小贷取得《江西省小额贷款公司经营许可证》。 　　现根据公司战略发展规划，公司拟将乐云小贷以53,000万元人民币的对价转让给北京岱坤科技有限公司（以下简称“岱坤科技”）。 　　本次交易完成后，公司不再持有乐云小贷的股权。

根据北京昆仑万维科技股份有限公司(以下简称“公司”)的战略发展规划,公司全资子公司霍尔果斯昆诺天勤创业投资有限公司(以下简称“昆诺天勤”)拟出资人民币3,000万元投资北京昆仑医云科技有限公司(以下简称“昆仑医云”,品牌名称为“科亚医疗”),取得昆仑医云融资后2.42%的股权。北京雅惠乾沣股权投资合伙企业(有限合伙)、广州和谐康健二期股权投资合伙企业(有限合伙)、西藏数联投资有限公司、上海构筑企业服务中心(有限合伙)等投资人共同参与本次投资。

2019年12月13日,公司召开第三届董事会第六十七次会议,审议通过《关于公司向银行申请授信并由控股股东提供关联担保的议案》,公司拟向浙商银行股份有限公司北京分行申请40,000万元人民币的综合授信额度,向兴业银行股份有限公司申请10,000万元人民币的综合授信额度,向华夏银行股份有限公司北京知春支行申请30,000万元人民币的流动资金贷款,并由公司控股股东周亚辉先生为上述银行授信额度提供连带责任担保;向南京银行股份有限公司北京分行申请50,000万元人民币的综合授信额度,其中基本授信额度不超过20,000万元人民币,其他融资金额不超过30,000万元人民币,并由公司控股股东周亚辉先生为基本授信额度提供连带责任担保。上述授信具体数额以公司根据实际经营需求及与银行签订的最终协议为准,担保有效期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准,公司免于支付担保费用。 20191223：股东大会通过

2019年10月31日,公司召开第三届董事会第六十五次会议,审议通过《关于公司向银行申请授信并由控股股东提供关联担保的议案》,公司拟向厦门国际银行股份有限公司北京分行申请10,000万元人民币的综合授信额度,向江苏银行股份有限公司北京分行申请10,000万元人民币的综合授信额度,向杭州银行股份有限公司申请10,000万元人民币的综合授信额度,向上海银行股份有限公司北京分行申请10,000万元人民币的综合授信额度,并由公司控股股东周亚辉先生为上述银行授信额度提供连带责任担保,具体数额以公司根据实际经营需求及与银行签订的最终授信协议为准,担保有效期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准,公司免于支付担保费用。 20191118：股东大会通过

现西藏昆诺拟购买新余灿金投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“新余灿金”或“转让方”)所持有的闲徕互娱35%股权,根据评估机构北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的中天衡平评字[2019]22004号资产评估报告,截至评估基准日2018年9月30日,闲徕互娱股东全部权益价值为653,600万元人民币,本次交易对价为227,500万元人民币,定价合理、公平。

2019年8月5日,公司召开第三届董事会第六十次会议,审议通过《关于公司向银行申请授信并由控股股东提供关联担保的议案》,公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请15,000万元人民币的综合授信额度,并由公司控股股东周亚辉先生为上述银行授信额度提供连带责任担保,具体数额以公司根据实际经营需求及与银行签订的最终授信协议为准,担保有效期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准,公司免于支付担保费用。 20190815：股东大会通过

北京昆仑万维科技股份有限公司(以下简称“公司”或“昆仑万维”)及全资子公司北京昆仑在线网络科技有限公司(以下简称“昆仑在线”)拟以昆仑在线完全享有的《愤怒的小鸟:王牌战机V1.0》(登记号:2015SR119899)和《师父有妖气V1.0》(登记号:2015SR049784)的软件著作权与北京市文化科技融资租赁股份有限公司(以下简称“文科租赁”)以售后回租的方式进行融资租赁交易,融资金额人民币壹亿元,租赁期限36个月。公司控股股东周亚辉先生为上述融资租赁提供连带责任担保,公司免于支付担保费用。 20190429：股东大会通过

2019年3月19日,公司召开第三届董事会第五十二次会议,审议通过《关于公司向银行申请授信并由控股股东提供关联担保的议案》,公司拟向南京银行股份有限公司北京分行申请20,000万元人民币的综合授信额度、平安银行股份有限公司北京分行申请50,000万元人民币的综合授信额度,并由公司控股股东周亚辉先生为上述银行授信额度提供连带责任担保,具体数额以公司根据实际经营需求及与银行签订的最终授信协议为准,担保有效期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准,公司免于支付担保费用。 20190404：股东大会通过

2018年12月3日,公司召开第三届董事会第四十二次会议,审议通过《关于公司向银行申请授信并由控股股东提供关联担保的议案》,公司拟向华夏银行股份有限公司申请30,000万元人民币流动资金授信额度、江苏银行股份有限公司北京分行申请15,000万元人民币的综合授信额度、浙商银行股份有限公司申请40,000万元人民币的综合授信额度、兴业银行股份有限公司申请20,000万元人民币的综合授信额度,并由公司控股股东周亚辉先生为上述银行授信额度提供连带责任担保,具体数额以公司根据实际经营需求及与银行签订的最终授信协议为准,担保有效期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准,公司免于支付担保费用。 20181214：股东大会通过

根据公司的实际经营需要,公司向江苏银行股份有限公司北京分行申请最高额15,000万元人民币的综合授信额度,授信期限为2018年10月26日至2019年9月13日。为支持公司发展,公司控股股东周亚辉先生为公司向江苏银行股份有限公司北京分行申请最高额15,000万元人民币综合授信额度提供连带责任担保,担保的主债权发生期间与综合授信期限一致,公司免于支付担保费用。公司实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

2018年1月30日,公司召开第三届董事会第十七次会议,审议通过《关于公司向银行申请授信并由控股股东提供关联担保的议案》,公司拟向浙商银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币40,000万元的授信额度,并由公司控股股东周亚辉先生为此次银行授信额度提供连带责任担保,具体数额以公司根据实际经营需求及与银行签订的最终授信协议为准,担保有效期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准,公司免于支付担保费用。 20180223：股东大会通过

现根据公司战略发展规划,香港万维拟以《买方团协议》约定的收益率(年化8%的收益率)的估值(约6.36亿美元)购买FH和KFH(FH和KFH以下简称“转让方”)所间接持有的OperaAS12.5%的股份(71,875,000股)和2.2%的股份(12,477,500股),对价分别为79,645,225美元和13,806,002美元,本次交易金额合计为93,451,227美元。本次投资完成后,香港万维将持有OperaAS48%股权。

2017年11月30日,公司召开第三届董事会第十四次会议,审议通过《关于公司向银行申请授信并由控股股东提供关联担保的议案》,公司拟向华夏银行股份有限公司申请20,000万元人民币流动资金授信额度和5,000万美元融资性保函授信额度,并由公司控股股东周亚辉先生为此次银行授信额度提供连带责任担保,具体数额以公司根据实际经营需求及与银行签订的最终授信协议为准,担保有效期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准,公司免于支付担保费用。 20171218：股东大会通过

根据公司全资子公司北京昆仑在线网络科技有限公司(以下简称“昆仑在线”)和北京昆仑乐享网络技术有限公司(以下简称“昆仑乐享”)的资金需要,公司拟将50,000万元的综合授信额度进行部分转授信,被转授信主体为昆仑在线和昆仑乐享,被转授信额度为昆仑在线不超过20,000万元,昆仑乐享不超过20,000万元。公司及公司控股股东周亚辉先生对昆仑在线和昆仑乐享的授信额度提供连带担保责任。 20170920：股东大会通过

2017年9月4日,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》,同意公司向江苏银行股份有限公司北京中关村支行申请不超过人民币60,000万元的综合授信额度,上述额度最终以银行实际审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。公司控股股东、实际控制人周亚辉先生为公司向上述银行申请的总额不超过人民币60,000万元的综合授信额度提供连带责任担保,具体数额以公司根据实际经营需求及与银行签订的最终授信协议为准,担保有效期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准,公司免于支付担保费用。

2015 年 11 月 16 日，北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“昆仑万维”或“公司”）以全资子公司 Kunlun Group Limited（昆仑集团有限公司）（以下简称“昆仑香港”）作为投资主体与米投科技（香港）有限公司（以下简称“米投科技”）签署《股东协议》等协议，昆仑香港以货币方式向米投科技投资总计93,000,000 元人民币。（具体请见公告“2015-123”）。之后因为米投科技搭建了VIE 结构，公司持有米投科技的股份转移到开曼公司 YANGQIANGUAN LIMITED（以下简称“洋钱罐”）。 公司拟将昆仑香港持有的 YANGQIANGUAN LIMITED 59,700,000 股股权以 14,805.6 万元的对价全部转让给 Keeneyes Future Holding Inc（以下简称“KFH”）。

2017年5月5日,公司第二届董事会第五十六次会议审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》,同意公司向平安银行股份有限公司北京分行申请不超过人民币50,000万元的综合授信额度,上述额度最终以银行实际审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司的实际经营情况需求决定。公司控股股东、实际控制人周亚辉先生为公司向上述银行申请的总额不超过人民币50,000万元的综合授信额度提供连带责任担保,具体数额以公司根据实际经营需求及与银行签订的最终授信协议为准,担保有效期限与综合授信期限亦以公司与银行签订的最终协议为准,公司免于支付担保费用。 20170531：股东大会通过

北京昆仑万维科技股份有限公司(以下简称“公司”)为了缓解公司资金压力,满足公司日常经营和战略投资资金需求,拟向SIYANLI HOLDINGS LIMITED(以下简称“SIYANLI”)申请总额为1000万美元的借款,应SIYANLI要求,公司控股股东周亚辉为借款提供连带责任担保,期限与公司借款有效期相同。 20170113：股东大会通过

公司董事长、实际控制人周亚辉先生拟与江苏银行北京中关村支行签署《最高额个人连带责任保证书》,分别无偿为昆仑万维总额不超过人民币壹亿肆仟万元的授信提供保证担保,无偿为昆仑乐享总额不超过人民币贰亿叁仟万元的授信提供保证担保,无偿为昆仑在线总额不超过人民币贰亿叁仟万元的授信提供保证担保。周亚辉无偿为综合授信额度提供连带责任担保,期限与公司申请的银行授信有效期相同。公司无需因为本次连带责任担保而向周亚辉支付额外费用。 20161230：股东大会通过

为体现公司对闲徕互娱游戏业务整合的决心和对未来公司主业与闲徕互娱协同发展的坚定信心,公司控股股东及公司关联方拟进一步收购闲徕互娱。经与辰海科译协商,辰海科译拟在上述收购交易下进行以下的股权转让交易,辰海科译将其持有的闲徕互娱10%的股权,以2亿元的对价转让给周亚辉先生;将其持有的闲徕互娱5%的股权,以1亿元的对价转让给摩比神奇(北京)信息技术有限公司(以下简称“摩比神奇”);将其持有的闲徕互娱0.5%的股权,以1,000万元的对价转让给深圳富海创新创业投资基金企业(有限合伙)(以下简称“深圳富海”);将其持有的闲徕互娱0.5%的股权,以1,000万元的对价转让给珠海富海华金创业投资基金(有限合伙)(以下简称“珠海富海”);将其持有的闲徕互娱5%的股权,以1亿元的对价转让给北京蜜莱坞网络科技有限公司(以下简称“蜜莱坞”)。

2015年2月15日,北京昆仑万维科技股份有限公司(以下简称“昆仑万维”、“公司”)以公司为投资主体向北京信达天下科技有限公司(以下简称“信达天下”),投资人民币壹仟伍佰万元(1,500万元),认购信达天下注册资本234.375万元,取得信达天下增资完成后的15%的股权(详见编号:2015-011的公告)。 为了提高公司的综合竞争力,公司拟和王立伟签订《股权转让协议》。根据《股权转让协议》,王立伟出资叁仟万元人民币(3,000万元),购买公司持有信达天下的15%股权,对应信达天下注册资本234.375万元。上述股权转让完成后,公司不再持有信达天下股份。

　　为拓展公司业务，推进国际化发展战略，北京昆仑万维科技股份有限公司以全资子公司Kunlun Tech Limited（以下简称“香港万维”）为投资主体，拟和Future Holding L.P.（以下简称“FH”）、Keeneyes Future Holding Inc(以下简称“KFH”)、Qifei International Development Co.Limited（以下简称“奇虎香港”）、Golden Brick Capital Private Equity Fund I L.P.（以下简称“金砖开曼”）成立买方团（以下简称“买方团”），向Opera Software ASA持有的Opera Software AS（以下简称“目标公司”或“Opera AS”）进行100%股权收购（以下简称“交易”）。买方团成员拟在中国之外的司法辖区设立一家或多家全资控股的特殊目的公司（以下简称“境外SPV”），通过境外SPV实施交易。 　　买方团已于2016年7月15日签署了《买方团协议》，并于2016年7月17日和OperaAS签署了《股份购买协议》。根据《买方团协议》以及《股份购买协议》，买方团将以6亿美元的交易对价（受限于《股份购买协议》项下的价格调整），购买Opera AS100%的股份。其中香港万维出资2亿美金，占标的公司33.33%股份，出资全部为自有资金。

为了缓解公司资金压力,满足公司日常经营和战略投资资金需求,方汉先生计划根据公司资金需求,将自己合法持有的资金,借给公司作为营运资金使用,免收利息。近日,公司将与方汉先生签署《借款协议》,借款金额为不少于1.2亿元,免收利息。借款到期后,公司根据自身经营状况与方汉先生协商决定续借或者偿还,如若续借此笔资金,仍将免收利息。后续借款,相关条款将与本次保持一致。 20160919：股东大会通过

北京昆仑万维科技股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到公司控股股东、实际控制人、董事长周亚辉先生的告知函:为了缓解公司资金压力,满足公司日常经营和战略投资需求,周亚辉先生根据公司资金需求部分,将个人资金1.05亿元人民币,借给公司作为营运资金使用,免收利息,公司视情况择机归还。 20160901：股东大会通过

昆仑万维(含子公司,下同)于2016年3月24日,向东方富海发送交易指令,将公司通过东方富海持有的有米科技(734,420股)出售给有米科技的做市商,交易金额为1,672.96万元。通过本次股权出售,公司取得1,016.4万元的投资收益。2016年5月27日,公司收到此次交易款项。目前,公司正在办理从东方富海退伙的流程。因东方富海的执行事务合伙人委派代表陈玮为公司董事,东方富海为昆仑万维关联方。本次交易为东方富海执行公司的交易指令,将公司间接持有的有米科技股份出售给有米科技的做市商,实质是公司与有米科技做市商之间的交易,并非关联交易,但是从交易形式上,本次交易款项最终由东方富海支付给公司,按照审慎性原则,本次交易构成关联交易。

　　摩比神奇（北京）信息技术有限公司（以下简称“摩比神奇”，含其下属子公司）向昆仑万维借用目前昆仑万维租赁的部分办公场地进行日常办公使用，由摩比神奇向昆仑万维一次性支付办公场地租金，服务器、带宽使用费用及行政相关费用（行政费用包含但不仅限于房屋租赁费、水电费等），共计7,828,758元。 　　因为昆仑万维的董事、副总经理王立伟先生为摩比神奇的董事，上述交易构成关联交易。

1.关联交易事项北京昆仑万维科技股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到公司股东、副总经理方汉先生的告知函:为了缓解公司资金压力,满足公司日常经营和战略投资资金需求,方汉先生计划根据公司资金需求部分,将自己所持有的公司股票的减持所得,借给公司作为营运资金使用,免收利息。近日,公司将与方汉先生签署第一笔资金的《借款协议》,借款金额为不少于1亿元,免收利息。借款到期后,公司根据自身经营状况与方汉先生协商决定续借或者偿还,所涉关联交易亦需经董事会与股东大会审议,届时方汉先生将回避对该事项的表决,如若续借此笔资金,仍将免收利息。后续减持所得资金借款,相关条款将与本次保持一致。 20160325：股东大会通过

北京昆仑万维科技股份有限公司(以下简称“公司”)为拓展公司业务,依据公司战略发展规划,于2016年3月3日以全资子公司宁波昆仑点金股权投资有限公司(“宁波昆仑点金”)为投资主体,与东方富海(上海)创业投资企业(有限合伙)(“东方富海”)签订了股权转让协议,以400万元人民币的价格获得东方富海持有的北京蚁视科技有限公司(“蚁视科技”)1.0714%的股权,认购蚁视科技注册资本19.2855万元;与萍乡市鑫悦投资咨询合伙企业(有限合伙)(“鑫悦投资”)签订了股权转让协议,以600万元人民币的价格获得鑫悦投资持有的南京睿悦信息技术有限公司(旗下平台Nibiru游戏,简称“Nibiru”)1.6630%的股权,认购Nibiru注册资本1.3889万元。

北京快乐时代科技发展有限公司(以下简称“快乐时代”)、北京瓴岳信息技术有限公司(以下简称“瓴岳信息”)、银客未来科技(北京)有限公司(以下简称“银客未来”)和LendInvestLimited(以下简称“LendInvest”)分别拟与北京昆仑万维科技股份有限公司(以下简称“公司”或“昆仑万维”)签订长期互联网金融战略合作框架协议,拟在互联网金融领域建立长期密切合作的关系。 20160125：股东大会通过

摩比神奇(北京)信息技术有限公司(以下简称“摩比神奇”,含其下属子公司)拟与公司(含其下属子公司)发生如下交易:(1)摩比神奇与公司全资子公司KunlunGroupLimited(以下简称“昆仑集团”)一同委托DomobRuidaLimited(以下简称“多盟”)为其进行FACEBOOK广告投放服务,由昆仑集团统一支付广告费用;(2)摩比神奇与公司全资子公司昆仑集团一同委托Hylink(HK)DigitalSolutionCo.,Limited(以下简称“华扬”)为其进行谷歌广告投放服务,由昆仑集团统一支付广告费用,最终昆仑集团享有相应的返点优惠。因为摩比神奇的股东王立伟(持股比例:46%)为公司董事、副总经理,上述两项交易构成关联交易。本次关联交易需提交董事会审议批准、独立董事发表独立意见,保荐机构发表核查意见后,再提交股东大会审议批准。 20160125：股东大会通过

昆仑万维同意,将其通过东方富海间接持有的广州优蜜4.23%的股权(实缴出资人民币2,496.4万元)转让给珠海富海和广州偶玩。三方一致同意上述股权的转让对价为人民币5,500万元。其中:珠海富海受让金额为人民币1,700万元,广州偶玩受让金额为人民币3,800万元。因此,本次关联交易金额为1,700万元。

北京昆仑万维科技股份有限公司拟将持有的和力辰光国际文化传媒(北京)有限公司(以下简称“和力辰光”)3%的股权(实缴出资人民币6,000万元)以7,800万元的对价全部转让给珠海富海铧创信息技术创业投资基金(有限合伙)(以下简称“珠海富海”)、扬州市富海永成股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“扬州富海”)、上海万盛投资管理有限公司(以下简称“上海万盛”)及珠海铧盈投资有限公司(以下简称“珠海铧盈”)。

摩比神奇(北京)信息技术有限公司(以下简称“摩比神奇”)拟与公司(包括下属子公司)发生如下交易:(1)摩比神奇委托公司及全资子公司昆仑日本株式会社为其“360Security”产品于日本境内进行广告投放并代付资金;(2)摩比神奇委托公司全资子公司北京昆仑在线网络科技有限公司和昆仑在线(香港)股份有限公司为其进行谷歌广告投放服务;(3)摩比神奇按月向公司支付服务器、带宽使用费用、行政相关费用等日常交易。因为摩比神奇的股东王立伟(持股比例:46%)为公司董事、副总经理,上述三项交易构成关联交易。 20150701：股东大会通过

　　北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”)为拓展公司业务，依据公司战略发展规划，拟以公司为投资主体，签署《东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称《合伙协议》）及《东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙）入伙协议》（以下简称《入伙协议》）。根据《合伙协议》，公司作为有限合伙人入伙东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙）（下面简称“东方富海（上海）”、“标的企业”或“投资标的”）,认缴出资人民币3,153万元，占标的企业财产份额的23.97%（以下简称“标的资产”）。 　　因东方富海（上海）的执行事务合伙人为公司董事陈玮，本次交易构成关联交易。 　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司相关制度规定，本次关联交易额度和公司向珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）投资人民币2,000万元应累计计算，经董事会审议批准、独立董事发表独立意见，保荐机构发表核查意见后，再提交股东会审议批准。 20150516：股东大会通过

　　北京昆仑万维科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昆仑万维”）拟使用2,000万元自有资金投资珠海富海铧创信息技术创业投资基金（有限合伙）（下文简称为“信息技术基金”、“投资标的”或“合伙企业”）。公司将以出资额为限，承担有限责任。 　　因信息技术基金的执行事务合伙人为公司董事陈玮，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司相关制度规定，本次关联交易额度和公司拟向东方富海（上海）创业投资企业（有限合伙）投资人民币3,153万元应累计计算，需提交董事会审议批准、独立董事发表独立意见，保荐机构发表核查意见后，再提交股东会审议批准。