北京邦威思创科技有限公司51%股权

　　北京万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2019年5月24日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司清投智能（北京）科技有限公司收购北京邦威思创科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》，公司控股子公司清投智能（北京）科技有限公司（以下简称“清投智能”）拟以自有资金7,650万元的价额收购陈尧持有的北京邦威思创科技有限公司（以下简称“邦威思创”）51%股权； 　　本次收购完成后，邦威思创将成为清投智能控股子公司。

万向新元科技股份有限公司0.367%股权

　　万向新元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）近日接到公司股东王展先生（以下简称“王展”）出具的《关于完成证券非交易过户的告知函》，王展先生因婚姻状况变更，于2021年6月10日将持有的公司979,500股无限售流通股股票（占公司总股本的0.367%）通过证券非交易过户的方式登记至胡静女士名下，相关手续已办理完毕。

北京万向新元科技股份有限公司9.31%股权

公司股东刘晓鹏、王展、贾丽娟、王际松、李国兵、张德强、于波、张继霞等股东(以下简称“转让方”)与中贤建设集团有限公司指定的股权转让受让方江西国联签署了《股份转让协议之补充协议(二)》(以下简称“补充协议二”),上述转让方以人民币11.95元/股转让其所持有的部分无限售流通股共计19,438,540股,转让总价款为人民币232,290,553元,转让完成后,江西国联将持有公司9.31%股份。

北京泰科力合科技有限公司49%股权

　　北京万向新元科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2018年9月17日召开了第三届董事会第五次会议,审议通过了《关于控股子公司清投智能(北京)科技有限公司收购北京泰科力合科技有限公司49%股权的议案》,公司控股子公司清投智能(北京)科技有限公司(以下简称“清投智能”)拟以自有资金6,860万元的价额收购上海云翳企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有的北京泰科力合科技有限公司(以下简称“泰科力合”)49%股权;清投智能原已持有泰科力合51%股权,本次收购完成后,泰科力合将成为清投智能全资子公司。

清投智能(北京)科技股份有限公司97.01%股权

本次交易新元科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买清投智能97.01%的股权,交易金额为77,126.32万元,以发行股份的方式支付交易对价的54.84%,总计42,292.85万元,总计发行股份数为13,634,054股;同时募集配套资金37,033.46万元,其中34,833.46万元用于支付交易对价的45.16%。本次交易完成后,新元科技将持有清投智能97.01%的股权,清投智能将成为新元科技的控股子公司,本次交易具体情况如下:(一)拟向王展、创致天下、泰州厚启以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的清投智能79.63%的股权,总计64,688.75万元:其中以发行股份的方式支付交易对价的60%,共计38,813.25万元,总计发行股份数为12,512,330股;以现金方式支付交易对价的40%,共计25,875.50万元;(二)拟向吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的清投智能12.16%的股权,总计8,698.99万元:其中以发行股份的方式支付交易对价的40%,共计3,479.59万元,总计发行股份数为1,121,724股;以现金方式支付交易对价的60%,共计5,219.40万元;(三)拟向方富资本以支付现金方式购买其持有的清投智能5.23%的股权,总计3,738.56万元;(四)拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金37,033.46万元,用于支付本次重组交易现金对价及、中介机构费用及相关税费。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%(指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格),且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。新元科技向交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求,可以使用的自筹资金的途径包括上市公司账面自有资金、银行贷款等。

北京万向新元科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2019年5月24日召开了第三届董事会第十一次会议,审议通过了《关于控股子公司清投智能(北京)科技有限公司收购北京邦威思创科技有限公司51%股权暨关联交易的议案》,公司控股子公司清投智能(北京)科技有限公司(以下简称“清投智能”)拟以自有资金7,650万元的价额收购陈尧持有的北京邦威思创科技有限公司(以下简称“邦威思创”)51%股权;本次收购完成后,邦威思创将成为清投智能控股子公司。

万向新元科技股份有限公司(以下简称“公司”)子公司清投智能(北京)科技有限公司之控股子公司北京邦威思创科技有限公司拟与上海圭目机器人有限公司签订《技术开发(委托)合同》,研究开发5G数据传输与AR远程场景呈现项目,合同金额为人民币450万元(含税)。

公司控股子公司清投智能(北京)科技有限公司(以下简称“清投智能”),因生产经营所需,拟向厦门国际银行股份有限公司北京分行申请两笔各不超过500万元总计不超过1000万元的授信额度,公司为上述2笔各不超过500万元总计不超过1000万元的授信额度提供担保,王展先生提供个人连带责任担保,期限一年。其他授信条件以具体签约条款为准。清投智能免于支付担保费用。

公司控股子公司清投智能(北京)科技有限公司全资子公司江苏清投视讯科技有限公司,因生产经营所需拟向江苏银行股份有限公司宜兴支行申请不超过500万元的授信额度,清投智能(北京)科技有限公司提供担保,王展、胡静为上述不超过500万元的授信额度提供个人连带责任担保,期限一年。公司免于支付担保费用。

根据公司发展计划,为满足运营资金需求,公司拟向中信银行股份有限公司南昌分行申请综合授信,并授权董事长办理授信具体申请事宜,签署与本次授信相关的各项文件,最高余额不超过5000万元,用于日常经营活动流动资金贷款、银行承兑汇票、银行保函等业务。朱业胜先生及其配偶侯玉艳女士拟为上述不超过5000万元的授信额度提供个人连带责任担保,期限一年。公司免于支付担保费用。

为支持公司的经营及业务发展,公司持股5%以上股东江西国联大成实业有限公司拟向公司提供1,000万元的流动资金借款,借款期限为12个月,利息按照同期银行贷款利息计算。

(1)关联交易一为支持公司的经营及业务发展,公司持股5%以上股东江西国联大成实业有限公司于2020年2月向公司提供1539万元的流动资金借款,借款期限为12个月,利息按照同期银行贷款利息计算。(2)关联交易二公司控股子公司清投智能(北京)科技有限公司(以下简称“清投智能”)拟与公司持股5%以上股东江西国联大成实业有限公司签订《销售合同》,拟销售50台测温型机器人及50套红外摄像机+多接口控制系统,合同金额约950万元(含税)。(3)关联交易三2019年11月20日,公司与安徽省克林泰迩再生资源科技有限公司签订了《6万吨/年废旧轮胎资源化循环再利用项目原材料准备系统供货与技术服务合同》、《6万吨/年废旧轮胎资源化循环再利用项目半连续裂解系统供货与技术服务合同》、《6万吨/年废旧轮胎资源化循环再利用项目连续裂解系统供货与技术服务合同》,销售原材料准备系统1套、智能化原料准备控制系统1套、半连续裂解系统6套、智能化半连续裂解控制系统6套、连续裂解系统4套、智能化连续裂解控制系统4套,合同金额总计6840万元(含税)。2019年11月25日,公司与安徽省克林泰迩再生资源科技有限公司签订了《6万吨/年废旧轮胎资源化循环再利用项目炭黑深加工系统供货与技术服务合同》、《6万吨/年废旧轮胎资源化循环再利用项目炭黑自动贮存和包装系统系统供货与技术服务合同》、《6万吨/年废旧轮胎资源化循环再利用项目废气治理和水处理系统供货与技术服务合同》,销售炭黑深加工系统4套、智能化炭黑深加工控制系统4套、炭黑自动贮存和包装系统4套、智能化炭黑自动贮存和包装控制系统4套、废气治理和水处理系统1套、智能化废气治理和水处理控制系统1套。合同金额总计4930万元(含税)。(4)关联交易四2019年9月11日,公司与张亮先生共同出资成立中能智矿(北京)装备技术有限公司,该公司的注册资本为5000万元,其中公司认缴3250万元,投资比例65%。目前该公司股东尚未实缴出资,尚未开展经营活动。(5)关联交易五2019年5月8日,无锡市江南橡塑机械有限公司与清投智能(北京)科技有限公司共同投资成立中能智矿(北京)科技有限公司。该公司的注册资本为5000万元,其中清投智能认缴3050万元,投资比例61%。2019年6月清投智能实缴100万元。 20200430：股东大会通过。

为支持公司的经营及业务发展,公司持股5%以上股东江西国联大成实业有限公司拟向公司提供2,000万元的流动资金借款,借款期限为12个月,利息按照同期银行贷款利息计算。

万向新元科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)本次拟非公开发行62,000,000股股票,不超过发行前公司股本总额的30%,发行价格定价基准日为第三届董事会第十八次会议决议公告日。 20200415：鉴于《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的修订及资本市场环境变化,并综合考虑公司实际情况、发展规划等诸多因素,公司决定对非公开发行方案进行修订,同意公司与江西国联大成实业有限公司、李俊茂、胡茂春、马建林、马姣、魏泽璇、王维、徐国仔、蒋勇、付嫦娥签署《股份认购协议之解除协议》。

公司子公司清投智能(北京)科技有限公司拟与雪乐山(北京)体育文化有限公司签订《室内滑雪机购销合同》,拟销售室内滑雪模拟机83台、滑雪机配件、滑雪场景虚拟显示系统及提供安装拆卸服务,合同金额不超过5,245万元(含税)。上述关联交易价格公允,交易公平。

2019年9月,公司子公司清投智能(北京)科技有限公司(以下简称“清投智能”)拟与雪乐山(北京)体育文化有限公司(以下简称“雪乐山”)签订《室内滑雪机购销合同》,拟销售室内滑雪模拟机100台、滑雪机配件、滑雪场景虚拟显示系统及提供安装拆卸服务,合同金额总计63,000,000元(含税)。上述关联交易价格公允,交易公平。 20190916：股东大会通过 20191204：截至本公告日,清投智能与雪乐山签订合同金额总计6277.2459万元。

2019年8月,公司子公司清投智能(北京)科技有限公司(以下简称“清投智能”)拟与雪乐山(北京)体育文化有限公司(以下简称“雪乐山”)签订《室内滑雪机购销合同》,拟销售室内滑雪模拟机30台、滑雪机配件、滑雪场景虚拟显示系统及提供安装拆卸服务,合同金额总计18,100,000元(含税)。

2018年10月16日,公司子公司清投智能(北京)科技有限公司(以下简称“清投智能”)与雪乐山(北京)体育文化有限公司(以下简称“雪乐山”)签订《北京通州万达雪乐山展览展示项目销售合同》(合同编号:QT-X20181016001),销售显示屏、LED控制软件等,合同金额总计37673.90元(含税)。2019年1-6月确认收入金额为32,477.5元(不含税)。2019年6月21日,清投智能与雪乐山签订《室内滑雪机购销合同》(合同编号:QT-X201906211003),销售10台室内滑雪机及滑雪场景虚拟显示系统,合同金额总计750万元(含税)。2019年6月确认收入金额为6,637,168.14元(不含税)。

2018年度,公司子公司清投智能(北京)科技有限公司与雪乐山(北京)体育文化有限公司(以下简称“雪乐山”)签订销售合同,向其销售室内滑雪模拟机等若干台,价格合计10267887.92元(不含税)。 20190719：更正交易概述，更正后为：(1)2018年6月1日,公司子公司清投智能(北京)科技有限公司(以下简称“清投智能”)与雪乐山(北京)体育文化有限公司(以下简称“雪乐山”)签订《室内滑雪机购销合同》(合同编号:QT-X20180604001),销售2台室内滑雪模拟机及滑雪场景虚拟显示系统,合同金额总计150万元(含税)。2018年确认收入金额为1,293,103.45元(不含税)。(2)2018年7月3日,清投智能与雪乐山签订2份《室内滑雪机购销合同》(合同编号分别为:QT-X20180703003、QT-X20180703005),销售4台室内滑雪模拟机及2套滑雪场景虚拟显示系统,合同金额总计300万元(含税)。2018年确认收入金额为2,586,206.90元(不含税)。(3)2018年7月13日,清投智能与雪乐山签订1份《雪乐山鸟巢店项目销售合同》(合同编号为:QT-X20180713001),销售显示终端设备1套,合同金额总计10,750元。2018年确认收入金额为9,267.22元(不含税)。(4)2018年7月13日,清投智能与雪乐山签订《室内滑雪机购销合同》(合同编号为:QT-X20180713002),销售2台室内滑雪模拟机及滑雪场景虚拟显示系统,合同金额总计150万元(含税)。2018年确认收入金额为1,293,103.44元(不含税)。(5)2018年8月23日,清投智能与雪乐山签订《室内滑雪机购销合同》(合同编号为:QT-X20180823002),销售室内滑雪模拟机(标准、小型)10台、室内滑雪模拟机(微型)1台及滑雪场景虚拟显示系统,合同金额总计785万(含税)。2018年确认收入金额为2,887,931.04元(不含税)。(6)2018年9月11日,清投智能与雪乐山签订《室内滑雪机购销合同》(合同编号为:QT-X20180911001),销售室内滑雪模拟机(标准、小型)2台及滑雪场景虚拟显示系统,合同金额总计150万元(含税)。2018年确认收入金额为1,293,103.45元(不含税)。(7)2018年9月11日,清投智能与雪乐山签订《室内滑雪机购销合同》(合同编号为:QT-X20180911002),销售室内滑雪模拟机(微型)2台及滑雪场景虚拟显示系统,合同金额总计70万元(含税)。2018年确认收入金额为603,448.28元(不含税)。(8)2018年11月13日,清投智能与雪乐山签订《室内滑雪机购销合同》(合同编号为:QT-X20181113001),销售室内滑雪模拟机(微型)1台及滑雪场景虚拟显示系统,合同金额总计35万元(含税)。2018年确认收入金额为301,724.14元(不含税)。

为实现北京万向新元科技股份有限公司(以下简称“新元科技”或“公司”或“本公司”)的发展战略,整合智能制造产业链上下游资源,提升公司综合竞争力,公司拟使用1,000万元自有资金与公司董事朱业胜先生、曾维斌先生、王展先生、监事张玉生先生以及其他五方共同投资宁波梅山保税港区赋新清辉投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“并购基金”),公司为有限合伙人。该投资基金管理人为北京坚果赋能投资管理有限公司(以下简称“坚果赋能”,本并购基金管理人尚未完成登记备案),并购基金主要用于并购智能制造产业上下游的标的资源。 20180615：股东大会通过 20181018：并购基金管理人北京坚果赋能投资管理有限公司在中国证券投资基金业协会已完成了私募基金管理人登记。2018年10月16日,合伙企业已完成工商变更登记手续,并取得由宁波市北仑区市场监督管理局下发的《营业执照》。

本次交易新元科技拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买清投智能97.01%的股权,交易金额为77,126.32万元,以发行股份的方式支付交易对价的54.84%,总计42,292.85万元,总计发行股份数为13,634,054股;同时募集配套资金37,033.46万元,其中34,833.46万元用于支付交易对价的45.16%。本次交易完成后,新元科技将持有清投智能97.01%的股权,清投智能将成为新元科技的控股子公司,本次交易具体情况如下:(一)拟向王展、创致天下、泰州厚启以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的清投智能79.63%的股权,总计64,688.75万元:其中以发行股份的方式支付交易对价的60%,共计38,813.25万元,总计发行股份数为12,512,330股;以现金方式支付交易对价的40%,共计25,875.50万元;(二)拟向吕义柱、马昆龙、杨晓磊、胡运兴、汪宏、郑德禄、章倩、邱伟、陈劲松以发行股份及支付现金相结合的方式购买其合计持有的清投智能12.16%的股权,总计8,698.99万元:其中以发行股份的方式支付交易对价的40%,共计3,479.59万元,总计发行股份数为1,121,724股;以现金方式支付交易对价的60%,共计5,219.40万元;(三)拟向方富资本以支付现金方式购买其持有的清投智能5.23%的股权,总计3,738.56万元;(四)拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金37,033.46万元,用于支付本次重组交易现金对价及、中介机构费用及相关税费。募集配套资金不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%(指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格,不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格),且发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。新元科技向交易对方发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提,最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,公司将采用自筹资金解决本次交易所需资金需求,可以使用的自筹资金的途径包括上市公司账面自有资金、银行贷款等。

北京万向新元科技股份有限公司(以下简称"公司、新元科技")与曹洁先生、梅一多先生、李敏先生、朱绍卿先生、李维宁女士签署了《发起人设立云计算有限公司协议书》,拟共同投资设立中基联合云计算有限公司(具体名称以工商核定为准,以下简称“新公司”)。