（一）普联有限设立情况
　　发行人整体变更为股份公司前为普联软件（中国）有限公司，普联软件（中国）有限公司的前身可追溯至“济南高新通软科技有限公司”。
　　济南高新通软科技有限公司成立于2001年9月28日，系由蔺国强、张廷兵和杨华茂共同发起出资设立，设立时注册资本为50万元，其中，蔺国强出资人民币30万元，占注册资本的60%；张廷兵出资人民币10万元，占注册资本的20%；杨华茂出资人民币10万元，占注册资本的20%。
　　2001年9月20日，山东天元有限责任会计师事务所出具了“鲁天元会验字[2001]第2-76号”《验资报告》，验证截至2001年9月19日，济南...查看全部▼

　　（一）普联有限设立情况
　　发行人整体变更为股份公司前为普联软件（中国）有限公司，普联软件（中国）有限公司的前身可追溯至“济南高新通软科技有限公司”。
　　济南高新通软科技有限公司成立于2001年9月28日，系由蔺国强、张廷兵和杨华茂共同发起出资设立，设立时注册资本为50万元，其中，蔺国强出资人民币30万元，占注册资本的60%；张廷兵出资人民币10万元，占注册资本的20%；杨华茂出资人民币10万元，占注册资本的20%。
　　2001年9月20日，山东天元有限责任会计师事务所出具了“鲁天元会验字[2001]第2-76号”《验资报告》，验证截至2001年9月19日，济南高新通软科技有限公司已收到各股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，各股东以货币出资50万元。
　　2001年9月28日，济南高新通软科技有限公司取得了济南市工商行政管理局核发的注册号为3701002807880的《企业法人营业执照》。
　　（二）股份公司设立情况
　　2014年7月28日，经普联有限股东会表决通过，普联有限整体变更设立为普联软件股份有限公司，注册资本为人民币6,603.1662万元，法定代表人为王虎。
　　2014年7月25日，瑞华所出具了《审计报告》（瑞华专审字[2014]第37050014号）。根据该审计报告，普联有限截至2014年6月30日净资产为193,100,166.40元。
　　2014年7月30日，开元资产评估有限公司出具了《普联软件（中国）有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》（开元评报字[2014]117号）。根据该评估报告，普联有限在评估基准日2014年6月30日的资产评估值为23,595.38万元，负债评估值为1,857.96万元，净资产评估值为21,737.42万元。
　　2014年8月10日，瑞华所出具了《验资报告》（瑞华验字[2014]37050005号）。
　　根据该验资报告，截至2014年8月10日，发行人（筹）之全体发起人已按发起人协议、章程之规定，以其拥有的普联有限经评估净资产217,374,261.75元作价193,100,166.40元，其中66,031,662.00元折合为发行人（筹）的股本，股份总额为66,031,662.00股，每股面值1元，缴纳注册资本66,031,662.00元整，余额127,068,504.40元作为资本公积。
　　2014年8月25日，普联软件股份有限公司取得了济南市工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号为370100400005544），股份公司注册资本6,603.1662万元。
　　1、2015年追溯调整情况
　　（1）2015年追溯调整的内容及方式因会计政策变更（定制软件收入确认方法由完工百分比法调整为在项目开发
　　或实施完成且取得验收文件时确认收入，减少净资产3,970.44万元）、会计差错更正（减少净资产321.63万元），公司于2015年2月对截至2014年6月30日的资产负债情况进行追溯调整。追溯调整后，普联有限截至2014年6月30日净资产为150,179,489.44元，调减净资产42,920,676.96元。
　　（2）调整前会计处理方式的考虑因素
　　根据定制软件业务的实质，该类收入属于《企业会计准则第14号-收入》具体准则中列举的提供劳务收入，收入确认政策应该区分在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计或不能够可靠估计，分别采用完工百分比法或特殊确认政策。公司定制软件项目据此采用完工百分比法。
　　（3）追溯调整的具体原因
　　由于预计总成本的准确性难以把握，而且很难取得关于完工进度的客观确认文件，导致完工进度难以准确测算，不能满足“交易的完工进度能够可靠地确定”条件。因此，出于谨慎性考虑及便于财务会计报告使用者理解和使用，公司将定制软件项目完工百分比法调整为在项目开发或实施完成且取得验收文件时确认收入。
　　（4）收入确认方法的调整为会计政策变更，调整后的收入确认政策符合《企
　　业会计准则》的规定根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》（财会[2006]3号）规定，收入确认的方法是在会计确认、计量和报告中所采用的原则、方法。因此，公司定制软件项目收入确认方法的变更为会计政策的变更。
　　在定制软件开发完成后，其收入和成本均已确定，此时的收入确认和相应的成本结转均以实际发生的金额核算，能够切实保证其准确性和完整性；提供的会计信息清晰，便于财务会计报告使用者理解和使用；收入确认更谨慎。因此，公司调整后的定制软件收入确认政策采用在项目开发或实施完成且取得验收文件时确认收入符合《企业会计准则-基本准则》关于会计信息质量的有关规定。
　　（5）前述追溯调整已履行发行人内部决策程序，相关程序完整且合规
　　2015年2月25日，公司第一届董事会第三次会议审议通过了《关于公司会计政策调整不影响公司2014年8月整体变更设立股份公司资本充实性的议案》，确认本次追溯调整后普联有限截至2014年6月30日的净资产为150,179,489.44元，高于2014年8月整体变更股份公司后的注册资本，不影响公司2014年8月整体变更发起设立股份公司的资本充实性。2015年3月17日，公司2014年年度股东大会审议通过了上述议案。
　　2、2017年追溯调整情况
　　（1）2017年追溯调整的内容及方式
　　公司2011年至2015年将部分研发项目开发支出予以资本化转入无形资产。
　　2017年2月，公司对以前年度研发费用资本化金额及相应摊销进行冲回。因会计政策变更（冲销2015年度及以前年度研发费用资本化金额及形成的无形资产摊销），公司于2017年2月对截至2014年6月30日的资产负债情况再次进行追溯调整。追溯调整后，普联有限截至2014年6月30日净资产为144,281,431.92元，再调减净资产5,898,057.52元。
　　（2）调整前会计处理方式的考虑因素
　　2011-2015年公司研发支出资本化主要系资本化项目围绕主营业务开展，形成的研发成果有助于公司项目实施及开展，且公司当时按照研发支出资本化条件对资本化项目进行管理。
　　（3）追溯调整的具体原因
　　鉴于同行业上市公司存在研发费用资本化的情况较少，为了更加准确、真实反映2012-2015年的经营业绩和财务状况，及出于谨慎性、可比性考虑，经公司股东大会审议批准，将2016年以前年度研发费用资本化金额及相应摊销冲回。
　　（4）研发支出资本化冲回的调整为会计政策变更，调整后研发费用核算政策
　　符合《企业会计准则》的规定根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》（财会[2006]3号）规定，研发支出资本化冲回的调整属于会计确认及计量所采用的方法、原则。因此，研发支出资本化冲回的调整为会计政策的变更。公司根据研发项目归集研发支出，符合《企业会计准则》的规定。
　　（5）前述追溯调整已履行发行人内部决策程序，相关程序完整且合规
　　2017年2月2日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司冲销研发费用资本化不影响公司2014年8月整体变更设立股份公司资本充实性的议案》，确认本次追溯调整后普联有限截至2014年6月30日的净资产为144,281,431.92元，高于2014年8月整体变更股份公司后的注册资本，不影响公司2014年8月整体变更发起设立股份公司的资本充实性。2017年2月17日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
　　3、报告期内公司会计基础工作规范，符合《创业板首次公开发行股票注册管
　　理办法（试行）》第十一条规定的发行条件定制软件收入确认方法调整和研发支出资本化冲回分别发生在2014年以前和2016年以前，均发生在报告期外，且是会计政策的调整不涉及会计核算基础，导致前述会计政策变更的原因已经消除。报告期内公司会计基础工作规范，致同所已出具无保留意见审计报告和无保留结论的内控鉴证报告，公司符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定的发行条件。
　　2020年3月23日，致同所出具《验资复核报告》（致同专字（2020）第371ZA3303号）对股改验资进行了复核。
　　保荐机构与发行人律师认为：
　　1、根据《公司法》第九十五条的规定：“有限责任公司变更为股份有限公司
　　时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”。除此之外，经核查，现行法律、法规或规范性文件对有限公司整体变更时的折股比例并无其他限制性规定；
　　2、经追溯调整后，公司于改制基准日的净资产（即144,281,431.92元）高于
　　公司2014年8月整体变更后的注册资本66,031,662.00元，且瑞华所已出具《关于普联软件股份有限公司会计政策变更、会计差错更正对验资报告影响的专项说明》（瑞华专函字[2015]37050003号）与《关于普联软件股份有限公司冲销研发费用资本化对验资报告影响的专项说明》（瑞华专函字[2017]37050002号），公司整体变更时的注册资本已足额缴纳，符合《公司法》等相关法律的规定；
　　3、公司2014年度股东大会、2017年第一次临时股东大会已经就公司追溯调
　　整后的净资产折股事项通过有关决议，履行了必要的内部决策程序，相关程序完整、合规，公司资本充实，折股事项合法、有效。
　　（三）报告期内的股本和股东变化情况
　　1、李守林与蔺国强、王虎之间的股权转让
　　2018年6月，公司股东李守林分别与蔺国强、王虎签署《股权转让协议》，李守林将其持有的普联软件股权分别转让予蔺国强7万股、王虎3万股，转让价格为10.60元/股。
　　（1）上述股份转让的原因
　　因家庭生活急需资金，李守林拟转让其所持发行人的部分股份，经与蔺国强、王虎协商一致，遂于2018年6月向蔺国强、王虎转让其所持发行人的7万股股份、3万股股份。
　　（2）上述股份转让的定价依据
　　上述股份转让价格系综合考虑发行人所处行业背景、未来发展前景及资本规划等因素，依据发行人2018年预计实现的净利润、14.7倍市盈率为估价基准，经转受让各方充分沟通所确定，定价合理、公允。
　　（3）上述股份转让价款支付进展以及税费缴纳情况
　　蔺国强、王虎已将相应转让价款支付给李守林，李守林已缴纳个人所得税和印花税，蔺国强、王虎已缴纳印花税。
　　（4）上述股份转让各方之间不存在争议或潜在纠纷
　　李守林、蔺国强、王虎之间的上述股份转让系各自真实意思表示，定价合理、公允，相关转让款已付清，不存在争议或潜在纠纷。
　　2、杨华茂与杭州金道之间的股份转让
　　2018年10月，公司股东杨华茂与杭州金道签署《股权转让协议》，杨华茂将其持有的普联软件股权10万股转让给杭州金道，转让价格为10.60元/股。
　　（1）上述股份转让的原因
　　因家庭生活急需资金，杨华茂拟转让其所持发行人的部分股份，经与杭州金道协商一致，遂于2018年10月向杭州金道转让其所持发行人的10万股股份。
　　（2）上述股份转让的定价依据
　　上述股份转让价格系综合考虑发行人所处行业背景、未来发展前景及资本规划等因素，依据发行人2018年预计实现的净利润、14.7倍市盈率为估价基准，经转受让双方充分沟通所确定，定价合理、公允。
　　（3）上述股份转让价款支付进展以及税费缴纳情况
　　就上述股份转让事宜，杭州金道已将相应转让价款支付给杨华茂，杨华茂已缴纳个人所得税和印花税，杭州金道已缴纳印花税。
　　（4）上述股份转让各方之间不存在争议或潜在纠纷
　　杨华茂、杭州金道之间的上述股份转让系各自真实意思表示，定价合理、公允，相关转让款已付清，不存在争议或潜在纠纷。
　　（5）杭州金道的关联关系等事项
　　除上述披露的关联关系外，杭州金道及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、其他关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排。
　　截至本招股说明书签署日，公司股本及各股东持股数量、比例情况未发生进一步变化。
　　（四）境外上市主体的建立及拆除
　　普联有限自2006年6月至2013年6月，历经搭建红筹架构、通过Pansoft(BVI)间接在NASDAQ上市、私有化并退市、拆除红筹架构等过程，具体情况如下：
　　1、2006年6月，搭红筹
　　2001年7月30日，王虎设立Timesway(BVI)；2001年9月28日，王虎设立Pansoft(BVI)。
　　2006年3月10日，王虎以1美元将其所持Pansoft(BVI)全部股份转让至自然人曾光宇并确立代持关系。
　　2006年6月8日，Pansoft(BVI)以经审计净资产为对价收购蔺国强、王虎等五名股东合计持有的普联有限100%股权。
　　同日，王虎将其持有Timesway(BVI)及Pansoft(BVI)各82.5%的股份分别无偿转让至普联有限的管理层及核心员工（蔺国强等68名自然人）并确立代持关系。
　　2、2006年6月至2008年9月，搭红筹后NASDAQ上市前股权变动情况
　　2007年7月10日，曾光宇将Pansoft(BVI)94.12%、5.88%的股份分别以1美元转让至Timesway(BVI)、Baring Asia II Holdings(14)Limited。据此，曾光宇代持解除，王虎、蔺国强等69名自然人转由通过Timesway(BVI)持股。
　　2008年5月14日，Baring Asia II Holdings(14)Limited分别以558,600美元为对价向OBIC Business Consultants Co Ltd.与Wada Shigefumi各转让Pansoft(BVI)2.94%的股份后退出；同日，Pansoft(BVI)按1:169.52928拆股；同日，Timesway(BVI)、OBIC Business Consultants Co Ltd.、Wada Shigefumi依其持股比例向Sunrise Capital Group LLC及Tangent Capital Inc.转让部分Pansoft(BVI)股份，以支付NASDAQ上市相关的咨询服务费及预付费。
　　上述期间，Timesway(BVI)实际股东有所变动，剩68名自然人。
　　3、2008年9月，于NASDAQ上市
　　根据KAUFMAN&CANOLES, P.C.于2017年3月17日出具的有关Pansoft(BVI)美国证券法律合规性之法律意见书，2008年5月14日，Pansoft(BVI)向SEC提交上市申请登记表。经SEC审核，该上市申请登记表（经修正后）于2008年8月12日生效。2008年9月3日，Pansoft(BVI)向NASDAQ提交普通股挂牌申请，并于2008年9月5日获准通过。根据美国招股书，Pansoft(BVI)以每股7美元的价格发行新股1,200,000股。
　　NASDAQ上市募集资金及使用情况：根据美国招股书，Pansoft(BVI)以每股7美元的价格发行新股1,200,000股，募集资金总额为8,400,000美元。根据Pansoft(BVI)的募集资金专用账户明细，募集资金总额扣除承销费605,730美元、其他中介机构服务费及其他费用合计173,761.66美元后，Pansoft(BVI)募集资金所得7,620,508.34美元。根据发行人说明，以上募集资金所得自募集资金专用账户汇至Pansoft(BVI)公司账户时被扣除30美元手续费后，Pansoft(BVI)募集资金所得剩余7,620,478.34美元。
　　根据Pansoft(BVI)的公司账户明细及汇入汇款通知书，2008年9月至10月，Pansoft(BVI)将该募集资金所得剩余的7,620,478.34美元，连同其公司账下原有结余17.5美元，分若干笔全部汇至普联有限用于对其增资。扣除汇款手续费合计139.16美元后，普联有限实际收到增资款7,620,356.68美元。2008年10月14日，山东振泉有限责任会计师事务所以《验资报告》（鲁振泉验字[2008]第013号）验证，截至2008年10月7日，普联有限已收到Pansoft(BVI)缴纳的新增注册资本7,620,356.68美元，折合52,003,574.14元，其中实收资本5,200万元。
　　4、2012年10月，私有化并从NASDAQ退市
　　（1）私有化原因及方案
　　①私有化原因
　　根据王虎、蔺国强的说明，因投资者缺乏对公司的了解及价值判断，Pansoft(BVI)难以在NASDAQ进一步融资，加之维持境外上市成本较高且较不便利，故决定将Pansoft(BVI)私有化，以回归中国境内上市。
　　②私有化方案
　　2011年11月11日，Timesway(BVI)设立Genius Choice。依Genius Choice公司章程，Genius Choice法定股本为50,000美元，分为50,000股每股面值1美元的股份。其时，Timesway(BVI)持有Genius Choice100%的股权。
　　2012年5月11日，经过各当事方协商及中介机构协助，一份拟由Timesway(BVI)、Pansoft(BVI)及Genius Choice签署的旨在将Pansoft(BVI)私有化的合并协议（含合并计划）形成终稿。其核心内容如下：
　　①基本情况：合并双方为Pansoft(BVI)与Genius Choice。Pansoft(BVI)作为合并存续方，其公司名称及注册地址将予沿用。
　　但除了公司名称及注册地址相关条款外，Genius Choice的公司章程将成为合并后的Pansoft(BVI)公司章程。双方合并前的所有资产与负债均由合并后的Pansoft(BVI)承继。
　　②Genius Choice原股份处理：合并前Genius Choice已发行的每股面值1美元的普通股将转换为Pansoft(BVI)的1股足额缴纳且不加缴的普通股。合并后，该等转换自Genius Choice原股份的普通股将成为合并后Pansoft(BVI)发行的所有股份。
　　③Pansoft(BVI)原股份处理：
　　(a)由Timesway(BVI)、Genius Choice、Pansoft(BVI)及其直接或间接全资子公司持有的股份，将以零对价取消；
　　(b)对合并计划持反对意见并依法行使股份回购请求权的股东所持股份，将依BVI公司法第179节之程序以估值或协议价为对价取消；
　　(c)除上述两类外的其他已发行股份，将以4.15美元/股（无息）为对价取消。
　　④Pansoft(BVI)原股份期权处理：
　　(a)对已发行且满足行权条件但尚未行权的期权，将以4.15美元超出行权价之差额/股为对价取消；
　　(b)对已发行但未满足行权条件的期权，将在行权条件满足之时以4.15美元超出行权价之差额/股为对价取消。
　　⑤合并后果：存续方Pansoft(BVI)将成为Timesway(BVI)的全资子公司，其股份不再于NASDAQ上交易。
　　③设立Genius Choice的目的、将Pansoft(BVI)与Genius Choice进行合并的原
　　因及对私有化的作用
　　A、合并系美股上市公司实施私有化的方式之一
　　经查美国政府出版办公室（United States Government Publishing Office）网站联邦法规电子法典（e-CFR）数据库美国《1934年证券交易法》第13e-3节关于由特定发行人或其关联人实施私有化交易的专门规定，合并系美国上市公司实施私有化交易的方式之一。
　　B、Pansoft(BVI)具体采取一步式合并方式
　　根据Pansoft(BVI)当时董事王虎、蔺国强的说明，在境外专业顾问的建议下，并结合公司实际情况与后续安排，Pansoft(BVI)当时采用了私有化方式中的一步式合并（One-step Merger，亦称长式合并，Long-form Merger），具体为：由收购方（多为控股股东及/或其关联方）通过新设或受让等方式全资持有合并子公司（Merger Sub），随后与上市公司签署合并协议，在履行若干程序后，合并子公司与上市公司合并，上市公司作为合并后存续主体成为收购方的全资子公司，其他股东所持上市公司的股份则按合并协议约定对价注销，私有化完成。
　　C、Pansoft(BVI)私有化过程符合适用法之要求
　　此外，根据美国法律意见书，“私有化之全过程在所有主要方面符合对上市公司私有化和注销公司普通股的法律要求。Pansoft(BVI)私有化之全过程符合其于美国及BVI法律项下之义务。Timesway(BVI)对相应股份收购对价之足额支付完全符合美国及BVI的法律要求。保险已被设立与保有，用于支付Pansoft(BVI)自私有化后三年内可能面临的诉讼或其他权利索求，符合Pansoft(BVI)于美国及BVI法律项下之义务。”
　　综上，Timesway(BVI)设立Genius Choice及随后将Pansoft(BVI)与Genius Choice进行合并系美股采用一步式合并方式进行私有化的惯常步骤与操作程序，Genius Choice系为本次私有化而专门设立的合并子公司（Merger Sub），Pansoft(BVI)私有化过程符合适用法之要求。
　　（2）私有化时Pansoft(BVI)的股权结构、每股价格及完成私有化收购的股东范围
　　根据Duff&Phelps, LLC于2012年5月11日编制的公平性分析文件（用于提交至处理本次私有化事宜的Pansoft(BVI)董事会特别委员会）并经公开检索，截至2012年5月10日（最终按4.15美元/股实施私有化收购的合并协议成稿于2012年5月11日），Pansoft(BVI)收盘价报3.25美元/股。
　　根据合并协议及其后实施情况，除Timesway(BVI)作为收购主体外，Pansoft(BVI)其他公众股东均在被私有化收购的股东范围内，该等其他公众股东所持1,882,738股股份均以4.15美元/股的对价注销。
　　（3）私有化过程
　　2012年5月16日，Pansoft(BVI)董事会特别委员会就上述合并协议及计划进行审议并作出书面决议，批准签署及履行相关协议，并建议董事会及股东予以批准并实施。同日，Pansoft(BVI)董事会作出书面决议，批准签署及履行上述合并协议，并建议股东投票通过相关合并协议。同日，Timesway(BVI)、Pansoft(BVI)及Genius Choice签署上述合并协议（含合并计划）。
　　2012年8月30日，Pansoft(BVI)发布关于召开特殊股东大会的通知。
　　2012年9月26日，Pansoft(BVI)特殊股东大会在特别委员会主席Paul Gillis的主持下以网络会议形式召开。当天参会行使投票权的股东所持股份共计3,919,707股，占Pansoft(BVI)已发行股份的72.08%，符合股东大会召开条件。上述合并协议（含合并计划）以3,915,156股赞成（占行使投票权股份的99.88%），4,551股反对（占行使投票权股份的0.12%）获股东大会通过。
　　2012年10月23日，Pansoft(BVI)董事会作出决议，考虑到合并协议（含合并计划）已获得股东大会批准，该计划将被实施。一旦完成BVI变更登记，Pansoft(BVI)的股份将停止在NASDAQ交易，公众股东将收到4.15美元/股的对价。
　　2012年10月24日，BVI公司事务登记员签发合并证书，载明Genius Choice已于2012年10月24日与Pansoft(BVI)合并，合并后存续方为Pansoft(BVI)。
　　根据Pansoft(BVI)的股东名册，本次旨在私有化的合并协议（含合并计划）于2012年10月29日生效并完成股东名册更新登记。
　　（4）私有化及退市资金来源
　　根据Timesway(BVI)与中信银行国际有限公司分别于2012年6月12日、2012年9月14日签署的《贷款确认函》（WBG/12/0780）及《补充贷款确认函》（WBG/12/1236），中信银行国际有限公司同意向Timesway(BVI)提供本金额度为8,400,000.00美元的贷款，到期日为提款日起6个月或备用信用证届满日前14天孰早。根据前述备用信用证，其届满日为2013年7月1日。
　　根据贷款提款确认书及电汇确认书，Timesway(BVI)于2012年11月8日向中信银行国际有限公司提款8,050,000.00美元，并于同日将其中的7,813,362.70美元汇至支付代理公司用于支付Pansoft(BVI)私有化过程中对公众股东的股权并购款。
　　根据发行人说明及Timesway(BVI)账册，余款主要用于支付律师费、秘书公司服务费等私有化相关费用。
　　根据中信银行国际有限公司出具的还款通知书及Timesway(BVI)的户口结单，Timesway(BVI)已依中信银行国际有限公司的要求分别于2013年5月2日及同月8日向其偿还本息合计8,063,789.22美元，不存在逾期未还情形。
　　根据发行人出具的书面说明及Pansoft(BVI)、Timesway(BVI)账册，Timesway(BVI)归还前述借款之资金来源于普联有限减资款（注册资本由10,000万元减至5,000万元）。
　　①支付公众股权并购对价相关情况
　　按私有化合并协议成稿日前一天（2012年5月10日）收盘价3.25美元/股与已发行总股数5,438,232股计算，私有化方案确定时Pansoft(BVI)的总市值为17,674,254美元。除Timesway(BVI)外，Pansoft(BVI)其他公众股东所持1,882,738股股份（占比34.62%）均以4.15美元/股为对价注销，故需用于支付公众股权并购对价总额为7,813,362.70美元。
　　根据贷款提款确认书及电汇确认书，Timesway(BVI)于2012年11月8日向中信银行国际有限公司提取贷款8,050,000.00美元，并于同日将其中的7,813,362.70美元汇至支付代理公司用于支付Pansoft(BVI)私有化过程中对公众股东的股权并购款。
　　综上，实际用于支付公众股权并购对价的金额为7,813,362.70美元，来自中信银行国际有限公司的贷款金额8,050,000.00美元足够，不存在向其他第三方借款的情形。
　　②普联有限用于支付股东5,000万元减资款的资金来源情况
　　在2012年Pansoft(BVI)私有化进行过程中，普联有限已开始接触境内的机构投资者，以便为后续回归境内上市作准备；经洽商，重庆鼎恺、天津多盈、重庆潜龙、深圳恒洲信、杭州金灿等5家企业有意待Pansoft(BVI)私有化完成及普联有限拆除红筹架构后增资入股；考虑到普联有限日常周转资金不能满足Pansoft(BVI)私有化的资金需求，经协商，除杭州金灿外的其余4家企业同意向普联有限先行提供短期有息借款；2013年5,000万元减资款即主要来源于此。
　　综上，普联有限用于支付股东Pansoft(BVI)5,000万元减资款的资金主要来源于重庆鼎恺、天津多盈、重庆潜龙、深圳恒洲信先行提供的借款，但该等借款已计息且在该等机构投资者对普联有限实施增资前归还。
　　③发行人偿还重庆鼎恺、天津多盈、重庆潜龙、深圳恒洲信提供的短期借款的资金来源
　　2013年6月20日，普联有限股东会作出决议，同意由重庆鼎恺、天津多盈、重庆潜龙、深圳恒洲信、杭州金灿等5家企业及许彦明、胡东映、陈徐亚等3名自然人合计以8,813.834640万元认缴公司新增注册资本1,603.16618万元。
　　2013年6月21日，瑞华所以《验资报告》（中瑞岳华验字[2013]第0201号）验证，截至2013年6月21日，普联有限已收到增资款8,813.834640万元。普联有限归还上述银行贷款的资金主要源于本次增资款。
　　综上，保荐人及发行人律师认为，普联有限偿还重庆鼎恺、天津多盈、重庆潜龙、深圳恒洲信提供的短期借款的资金除部分自有资金外，主要来源于银行贷款，该等贷款已以后续增资款归还。
　　④上述股东提供借款与其增资入股的关联性、增资入股价格公允性
　　重庆鼎恺、天津多盈、重庆潜龙、深圳恒洲信等4家企业向普联有限先行提供短期借款，系基于各方待Pansoft(BVI)私有化完成及普联有限拆除红筹架构后增资入股的共识。但需要说明的是，尽管提供借款与增资入股存在前述背景关联性，增资事项系在借款结清后方启动。
　　根据增资决议及协议，重庆鼎恺、天津多盈、重庆潜龙、深圳恒洲信、杭州金灿等5家企业本次增资价格为6.2807元/1元出资额。根据该等5家企业填写的调查问卷，其本次增资定价依据为参考普联有限2012年净利润及2013年、2014年预测净利润之平均利润，根据9.6倍市盈率为估价基准，价格公允。此外，需要说明的是，本次以同样价格增资入股的杭州金灿并未参与先前借款事项。
　　综上，保荐人及发行人律师认为，尽管重庆鼎恺、天津多盈、重庆潜龙、深圳恒洲信提供借款与其增资入股存在背景关联性，但增资事项系在借款结清后方启动，其增资入股价格公允。
　　（5）私有化退市资金涉及的税收、外汇等手续办理情况
　　根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回，不确认所得，Pansoft(BVI)减资额均源自注册资本，不涉税。
　　私有化及退市资金来源于境外美元银行贷款；归还资金来源于普联有限减资款，减资款出境已在招商银行办理购汇及对外支付手续，当时适用的《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59号）已取消外商投资企业减资支付给外国投资者的购汇及对外支付核准；赵炜等境内自然人已于2013年2月在国家外汇管理局山东省分局办理了75号文变更登记。
　　5、2013年6月，拆红筹
　　2008年9月至2013年6月期间，Timesway(BVI)实际股东有所变动，剩63名自然人。至此截至2013年6月拆红筹前，普联有限的实际最终权益持有人为王虎、蔺国强等63名自然人。
　　基于有限责任公司人数限制及为后续引入机构投资者之考虑，经各方协商，确定根据该等实际最终权益持有人之持股比例，自高至低，前40名转为境内直接持股，后23名则转为通过济南实信境内间接持股。
　　2013年6月17日，Pansoft(BVI)将其所持普联有限合计100%的股权转让至王虎等40名自然人及济南实信经济南市工商局高新技术产业开发区分局核准变更登记。
　　综上，红筹架构拆除前后普联有限实际最终权益持有人及权益份额完全一致，不存在新增权益人的情形。
　　6、2016年8月，Pansoft(BVI)、Timesway(BVI)公司解散
　　根据BVI公司事务登记员签发的解散证书，Pansoft(BVI)、Timesway(BVI)均已于2016年8月30日解散。
　　7、红筹架构搭建至拆除相关事项合规性
　　（1）境外上市相关事项合规性与无争议
　　①上市过程及其合规性
　　根据美国法律意见书，“2008年5月14日，Pansoft(BVI)向SEC提交表格S-1（下称登记表），以在美国首次公开发行股份。2008年9月3日，Pansoft(BVI)提交表格8-A 12(b)申请，以将其普通股在NASDAQ登记注册，并于2008年9月5日获准通过。
　　经SEC审核，前述登记表历经2008年7月3日、7月28日、8月12日三次修正，并于2008年8月12日宣告生效。
　　生效后的登记表基本符合美国法律关于登记注册之要求。”
　　②上市期间合规性
　　根据美国法律意见书，“在NASDAQ上市期间，Pansoft(BVI)已提交其应提交的所有报告，该等已提交（及经修正）的报告基本符合美国法律关于该等报告之要求。在此期间，Pansoft(BVI)未曾因此而遭受SEC或NASDAQ的制裁或处罚。”
　　③私有化及退市过程及其合规性
　　根据美国法律意见书，“2012年1月9日，Pansoft(BVI)宣告其收到Timesway(BVI)发出的私有化要约。该私有化要约披露于2012年7月6日提交的附表13E-3中，并随后于8月3日、8月14日、8月28日、11月16日进行修正，其条款在所有主要方面符合美国法律（包括但不限于证券法律）要求。
　　私有化完成后，Pansoft(BVI)于2012年10月31日、2012年11月9日分别就其股份激励计划、普通股份提交了终止其普通股登记之通知。2012年11月11日，Pansoft(BVI)提交了表格15-12B，有效终止或中止（视情况而定）了其依《1934年证券交易法》规则12g-4(a)(1)和规则15d-6提交报告之义务。
　　私有化之全过程在所有主要方面符合对上市公司私有化和注销公司普通股的法律要求。
　　Pansoft(BVI)私有化之全过程符合其于美国及BVI法律项下之义务。Timesway(BVI)对相应股份收购对价之足额支付完全符合美国及BVI的法律要求。
　　保险已被设立与保有，用于支付Pansoft(BVI)自私有化后三年内可能面临的诉讼或其他权利索求，符合Pansoft(BVI)于美国及BVI法律项下之义务。”
　　④私有化股权并购款的支付
　　根据电汇确认书，Timesway(BVI)已于2012年11月8日将7,813,362.70美元汇至支付代理公司用于支付Pansoft(BVI)私有化过程中对公众股东的股权并购款（每股收购价4.15美元，共计1,882,738股）。经核查，支付代理公司已于2012年11月13日将其中的7,811,287.70美元（对应1,882,238股）支付完毕，剩余2,075.00美元（对应500股）因股东Richard Hamlin无法联络而由支付代理公司替其留存。
　　发行人于2016年5月27日出具说明：“因Timesway Group Limited已足额支付股权并购款（无法联络的股东所对应的股权并购款亦已支付至支付代理公司），Pansoft Company Limited、Timesway Group Limited与私有化之前的股东之间不存在纠纷或潜在纠纷。”
　　根据美国法律意见书，Pansoft(BVI)已完成私有化，截至2015年6月10日（美国法律意见书首次出具日）未曾被任何美国或BVI法院传唤，其截至2017年3月17日（美国法律意见书更新出具日）亦未收到任何关于后续的潜在或未决法律事项之通知。
　　根据HUNTE&C0出具的法律意见书，截至2015年6月10日（意见书出具日），Timesway(BVI)及Pansoft(BVI)未有指控或抵押之登记，不存在针对其或其资产或致其清盘的任何行动或行动之威胁，亦无任何未决诉讼。
　　根据BVI公司事务登记员签发的解散证书，境外上市主体Pansoft(BVI)及实施私有化的控股股东Timesway(BVI)均已于2016年8月30日解散。
　　此外，发行人实际控制人王虎与蔺国强已出具承诺函，若因Pansoft(BVI)私有化及退市后可能存在纠纷、诉讼及其他权利索求等风险情况导致发行人产生任何损失，其将无偿代发行人承担上述所有损失。
　　综上，保荐机构及发行人律师认为，Pansoft(BVI)在NASDAQ上市期间合法合规，未曾遭受SEC或NASDAQ的制裁或处罚；私有化及退市已履行法定程序，私有化过程中与相关股东不存在纠纷或潜在纠纷。
　　（2）招股说明书与境外信息披露一致性
　　经将本次发行上市的《招股说明书（申报稿）》、《关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》与Pansoft(BVI)在NASDAQ上市时于2008年9月8日在SEC网站EDGAR公布的招股书进行对比，二者在Pansoft(BVI)及其登记股东、实际控制人、下属企业等历史固有事项于同一时间背景的前提下不存在实质性披露差异。
　　鉴于Pansoft(BVI)已于2012年自NASDAQ退市，距本次发行上市报告期初2017年亦已相隔多年，二者关于财务数据及业务事项不存在交叉。
　　综上，保荐机构及发行人律师认为，招股说明书披露的信息与境外信息披露不存在实质性差异。
　　（3）红筹架构搭建至拆除的境内合规性
　　经保荐机构及发行人律师核查，普联有限历史上红筹架构搭建至拆除过程（含搭红筹、搭红筹后NASDAQ上市前的股权调整、NASDAQ上市期间事项、私有化并从NASDAQ退市、拆红筹）已按照相关法规的要求履行税收、外资、外汇相关境内程序。
　　此外，根据济南市地方税务局高新技术产业开发区分局出具的《纳税人涉税保密信息查询告知书》，发行人的控股股东及实际控制人王虎和蔺国强自2005年1月1日至2016年6月12日（出具日）按期缴纳个人所得税，无欠税和处罚记录。
　　根据山东省济南市高新技术产业开发区国家税务局/济南市地方税务局高新技术产业开发区分局/国家税务总局济南高新技术产业开发区税务局2015年1月28日至2020年1月10日不时出具的证明/告知书，2012年1月至2019年12月，发行人正常申报，无欠税或处罚。
　　根据国家外汇管理局山东省分局于2016年5月10日出具的《证明》，2006年6月至2013年6月，该分局在资本项目外汇业务办理中未发现普联有限及其股东有重大违反外汇管理法律法规的行为。根据该分局2015年2月3日至2020年1月15日不时出具的证明，2012年1月至2019年12月，该分局未对发行人进行过现场检查，在日常业务办理中，未发现其有违反经常项目、资本项目项下外汇管理法律法规的行为。
　　综上，保荐机构及发行人律师认为，红筹架构搭建至拆除（含私有化及退市）已履行必要的审批程序，符合有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规定。
　　（4）红筹架构拆除资金来源及支付情况
　　截至2013年6月拆红筹前，普联有限的实际最终权益持有人为王虎、蔺国强等63名自然人。2013年6月，Pansoft(BVI)将其所持普联有限合计100%的股权转让至王虎等40名自然人及济南实信（当时共有合伙人23名）。
　　根据发行人说明并经保荐机构及发行人律师核查，鉴于本次股权转让实则普联有限当时各实际最终权益持有人转换持股方式（由通过境外特殊目的公司返程投资持股转为直接或通过境内持股平台持股），最终权益持有人及各自持股比例于本次股权转让前后并未发生变更，故各方最初经协商一致后确定参考一般做法，以普联有限当时的注册资本作为定价依据。
　　2016年5月30日，考虑到各受让方仍未实际支付股权转让款且拟不再支付，为使原协议之约定与实际履行情况相匹配，本次股权转让各方签署补充协议，明确约定转让方免去各受让方的对价支付义务。
　　综上，保荐机构及发行人律师认为，红筹架构拆除过程实为股权平移，股权转让款最终并未实际支付，不存在向控股股东及其关联方进行利益输送的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
　　8、红筹架构存续期间发行人的分红实施及外汇、税收合规情况
　　红筹架构存续期间，普联有限曾向其股东Pansoft(BVI)实施三次分红（含未分配利润转增注册资本两次、现金分红一次）。
　　（1）2007年，未分配利润转增注册资本869.10039万元
　　2007年5月13日，普联有限董事会作出决议，同意将公司未分配利润中的869.10039万元和盈余公积中的210.89961万元（合计1,080万元）转增注册资本。
　　根据当时适用的《外商投资企业和外国企业所得税法》（主席令[1991]第45号）第十九条第三款第（一）项，外国投资者从外商投资企业取得的利润，免征所得税。
　　2007年6月21日，国家外汇管理局山东省分局以《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》（鲁汇资核字第B370000200700003号）核准普联有限以未分配利润及盈余公积转增1,080万元。
　　（2）2010年，未分配利润转增注册资本3,300万元
　　2010年5月21日，普联有限董事会作出决议，同意将公司未分配利润中的3,300万元转增注册资本。
　　根据当时适用的《企业所得税法》（主席令[2007]第63号）第三条第三款、第十九条、第二十七条第（五）项及《企业所得税法实施条例》（国务院令[2007]第512号）第九十一条，非居民企业取得来源于境内的股息、红利等权益性投资收益所得，以收入全额为应纳税所得额，减按10%的税率征收企业所得税。根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号）第四条，2008年1月1日之前外商投资企业形成的累积未分配利润，在2008年以后分配给外国投资者的，免征企业所得税；2008年及以后年度外商投资企业新增利润分配给外国投资者的，依法缴纳企业所得税。根据普联有限截至2007年末的资产负债表，其已形成的累积未分配利润为15,343,698.91元。据此，Pansoft(BVI)就本次转增应缴企业所得税为（33,000,000—15,343,698.91）×10%=1,765,630.11元。
　　根据扣缴企业所得税报告表、税收转账专用完税证，普联有限已就本次转增于2010年12月15日代Pansoft(BVI)扣缴企业所得税1,766,419.93元，多缴的798.82元系因计算失误所致。
　　2010年6月29日，国家外汇管理局山东省分局以《国家外汇管理局资本项目外汇业务核准件》（编号ZZ3700002010000002）核准普联有限以未分配利润转增3,300万元。
　　（3）2013年，现金分红5,000万元
　　2013年6月6日，普联有限董事会作出决议，同意向股东Pansoft(BVI)现金分配利润5,000万元。
　　根据当时适用的《企业所得税法》（主席令[2007]第63号）第三条第三款、第十九条、第二十七条第（五）项及《企业所得税法实施条例》（国务院令[2007]第512号）第九十一条，非居民企业取得来源于境内的股息、红利等权益性投资收益所得，以收入全额为应纳税所得额，减按10%的税率征收企业所得税。根据扣缴企业所得税报告表、委托银行划款专用凭证及税收电子转账专用完税证，普联有限已就本次现金分红于2013年6月27日代Pansoft(BVI)扣缴企业所得税500万元。
　　根据当时适用的《国家外汇管理局关于外汇指定银行办理利润、股息、红利汇出有关问题的通知》（汇发[1998]29号）及汇发[1999]308号对该通知之修订，外商投资企业将外方投资者应得利润或股息、红利汇出境外，持相关材料向外汇指定银行办理。根据银行售汇水单及通知、银行购汇申请书、境外汇款申请书及记账凭证，普联有限已分别于2013年7月11日、2013年8月23日买入等值于2,500万元、1,517.464815万元（第二笔分红款1,517.464815万元，系由总分红款5,000万元扣除代扣分红款所得税500万元、第一笔分红款2,500万元、同期Pansoft(BVI)股权转让应纳企业所得税及印花税合计482.535185万元后所得）的美元并汇至Pansoft(BVI)。
　　此外，根据国家外汇管理局山东省分局于2016年5月10日出具的《证明》，2006年6月至2013年6月，该分局在资本项目外汇业务办理中未发现普联有限及其股东有重大违反外汇管理法律法规的行为。根据该分局2015年2月3日出具的《证明》，2012年1月至2014年12月，该分局未对普联股份进行过现场检查，在日常业务办理中，该分局未发现其有违反经常项目、资本项目项下外汇管理法律法规的行为。
　　综上，普联有限于红筹架构存续期间的上述分红实施符合外汇、税收管理相关法律、法规的规定。
　　根据2021年6月30日公司召开的2020年度股东大会决议，本公司以截至2021年6月30日总股本88,131,662股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金红利26,439,498.60元（含税），不送红股，同时以资本公积金向公司全体股东每10股转增6股，合计转增股本52,878,997股，并于2021年7月16日完成权益分派。转增后，注册资本增至141,010,659.00元。
　　公司现持有统一社会信用代码为913701007317289784的营业执照。截至2022年6月30日，本公司累计发行股本总数141,010,659.00股，注册资本为141,010,659.00元。公司注册地址：山东省济南市高新区舜华路1号齐鲁软件园2号楼（创业广场B座）一层。法定代表人为蔺国强。
　　截至2022年12月31日，本公司累计发行股本总数141,964,567.00股，注册资本为141,964,567.00元。
　　根据2023年5月5日召开的2022年年度股东大会决议，本公司以截至2023年5月5日总股本143,774,714.00股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利3元（含税），共计派发现金红利43,132,414.20元（含税），不送红股，同时以资本公积金向公司全体股东每10股转增4股，合计转增股本57,509,885.00股。转增后，注册资本增至201,284,599.00元。
　　公司现持有统一社会信用代码为913701007317289784的营业执照。截至2023年6月30日，本公司累计发行股本总数201,284,599.00股，注册资本为201,284,599.00元。公司注册地址：山东省济南市高新区舜华路1号齐鲁软件园2号楼（创业广场B座）一层。法定代表人为蔺国强。
　　公司现持有统一社会信用代码为913701007317289784的营业执照。截至2023年12月31日，本公司累计发行股本总数202,525,749.00股，注册资本为202,525,749.00元。公司注册地址：山东省济南市高新区舜华路1号齐鲁软件园2号楼（创业广场B座）一层（2024年3月26日公司注册地址变更为：山东省济南市高新区舜泰北路789号B座20层）。法定代表人为蔺国强。收起▲