（一）有限责任公司设立情况
　　公司前身为江阴采纳科技有限公司，由陆军、赵晓东两名自然人于2004年以货币方式出资设立，设立时注册资本为100万元，根据当时《公司法》第二十条第一款规定：有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立，为满足上述要求，陆军个人出资80万元，并委托赵晓东代为出资20万元。
　　2004年7月22日，无锡普信会计师事务所有限公司江阴分所出具“锡普澄内验字（2004）0260号”《验资报告》，表明截至报告出具日，采纳有限的所有注册资金均已缴足。
　　2004年7月23日，采纳有限在无锡市江阴工商行政管理局登记注册，取得注册号为320281...查看全部▼

　　（一）有限责任公司设立情况
　　公司前身为江阴采纳科技有限公司，由陆军、赵晓东两名自然人于2004年以货币方式出资设立，设立时注册资本为100万元，根据当时《公司法》第二十条第一款规定：有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立，为满足上述要求，陆军个人出资80万元，并委托赵晓东代为出资20万元。
　　2004年7月22日，无锡普信会计师事务所有限公司江阴分所出具“锡普澄内验字（2004）0260号”《验资报告》，表明截至报告出具日，采纳有限的所有注册资金均已缴足。
　　2004年7月23日，采纳有限在无锡市江阴工商行政管理局登记注册，取得注册号为3202812124332的《企业法人营业执照》。
　　1、采纳有限设立时股东赵晓东的基本情况
　　采纳有限设立时股东赵晓东的基本情况如下：
　　赵晓东，男，身份证号码为320219197512XXXXXX，中国国籍，住址为江阴市华士镇，系发行人实际控制人赵红的妹夫。采纳有限设立时赵晓东担任其车间主任（任职期限自2004年7月至2006年8月），负责生产安排和设备维护。
　　2、赵晓东代持陆军股份的背景和原因，赵晓东与陆军、发行人以及发行人
　　股东等是否存在纠纷或潜在纠纷
　　（1）赵晓东代持陆军股份的背景和原因
　　2004年7月23日，采纳有限成立时有效的《公司法》第二十条第一款规定：“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”，即有限公司设立时至少需两名股东。为满足前述规定要求，基于信任关系，陆军委托赵晓东代为持有采纳有限20万元注册资本，赵晓东出资资金系由股东陆军实际提供。
　　（2）赵晓东与陆军、发行人以及发行人股东等是否存在纠纷或潜在纠纷
　　2006年8月，赵晓东有意自采纳有限离职并自主创业，经与采纳有限友好协商一致，双方解除劳动关系；同时，鉴于2005年修订后的《公司法》规定自然人可以成为一人有限责任公司的股东，赵晓东将其持有的公司20%股权转让给陆军，陆军与赵晓东之间的委托持股关系即全部解除，赵晓东与陆军、发行人就委托持股关系的建立及解除均不存在任何纠纷或潜在纠纷。
　　2006年8月8日，采纳有限召开股东会，同意赵晓东将其持有的20%股权转让给陆军；同日，双方签署了股权转让协议。2006年8月13日，公司换发了新的《企业法人营业执照》。至此，陆军和赵晓东的代持关系得以解除，代持解除后，陆军直接持有采纳有限100%股权。
　　保荐机构及发行人律师认为：上述股权代持行为已解除，不存在纠纷或被处罚风险，发行人股权权属清晰，对本次发行上市不构成实质性障碍。
　　（二）股份有限公司设立情况
　　2017年6月23日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具“中汇会审（2017）4303号”《审计报告》，确认截至2017年3月31日，采纳有限账面净资产为83,794,134.41元。
　　2017年7月3日，天源资产评估有限公司出具了“天源评报字（2017）第0238号”《评估报告》，确认截至2017年3月31日，采纳有限净资产评估值为10,032.07万元。
　　2017年7月3日，采纳有限召开股东会，全体股东一致同意作为发起人，将采纳有限整体变更为股份有限公司，以截至2017年3月31日经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计的账面净资产值83,794,134.41元，折合股本6,000万股，其余23,794,134.41元计入资本公积；同日，全体股东签署了《发起人协议书》。
　　2017年9月20日，采纳有限召开创立大会，通过了采纳科技成立事宜。
　　2017年9月20日，中汇会计师对上述情况出具了“中汇会验（2017）4900号”《验资报告》并确认：全体发起人已按约定足额缴纳相应出资。
　　2017年9月27日，公司在无锡市工商行政管理局办理了工商变更登记，并领取了编号为320200000201709270016的《营业执照》。
　　针对股份公司设立所涉及的个人所得税相关事项，公司已于2020年9月21日向国家税务总局江阴市税务局第一税务分局进行了分期缴纳备案，上述个人所得税税款将在2022年9月一次性予以缴纳。
　　出于个人资金规划考虑，并根据《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔2015〕116号）的相关规定：“自2016年1月1日起，全国范围内的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积向个人股东转增股本时，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可根据实际情况自行制定分期缴税计划，在不超过5个公历年度内（含）分期缴纳，并将有关资料报主管税务机关备案”。发行人实际控制人陆军、赵红、陆维炜，申请了个人所得税缓缴并取得了国家税务总局江阴市税务局出具的备案证明文件。
　　综上，股份公司设立所涉及的个人所得税延迟至2022年9月一次性缴纳具有合理性。
　　（三）报告期内的股本和股东变化情况
　　报告期内，公司发生了两次增资及一次股权转让，具体情况如下：
　　1、2019年6月，第一次增资
　　2019年1月8日，无锡宝光资产评估有限公司出具了《采纳科技股份有限公司股东全部权益的估值咨询意见》（锡宝光评咨字（2019）第0001号，以下简称“《估值咨询意见》”），2019年4月18日，新国联召开第五届第四次董事会会议，审议通过对采纳科技投资及相关事宜，投资作价以前述《估值咨询意见》为定价参考依据；2019年4月22日，上述事项通过江阴市人民政府国有资产监督管理办公室备案。
　　2019年5月20日，采纳科技召开2019年第一次临时股东大会，同意新国联以货币方式出资3,000.00万元对公司进行增资，取得公司5%股份，对应新增注册资本315.79万元，其余2,684.21万元计入资本公积，对应每股价格9.50元。本次增资后，公司的注册资本增加至6,315.79万元。
　　2019年5月27日，中汇会计师出具了“中汇会验（2019）3503号”《验资报告》对本次增资进行审验确认。
　　2019年6月6日，采纳科技就此次增资在无锡市行政审批局完成工商变更登记。
　　2、2020年6月，第二次增资
　　2020年6月17日，采纳科技召开2020年第二次临时股东大会，同意中信保诚以货币方式出资7,000.00万元对公司进行增资，取得公司10.45%股份，对应新增注册资本736.84万元，其余6,263.16万元计入资本公积，对应每股价格9.50元。本次增资后，公司的注册资本增加至7,052.63万元。
　　2020年6月22日，采纳科技就此次增资在无锡市行政审批局完成工商变更登记。
　　2020年6月23日，中汇会计师出具了“中汇会验（2020）5006号”《验资报告》对本次增资进行审验确认。
　　2020年6月29日，中信保诚向中国银行保险监督管理委员会提交了《中信保诚人寿关于报送<中信保诚人寿保险有限公司投资采纳科技股份有限公司股权的报告>的报告》（中信保诚[2020]186号），完成了对本次增资的投资备案。
　　（1）中信保诚于近期入股的背景和原因
　　发行人在本次增资前的业务规模扩张较快，需要资金扩建厂房以满足产能需求并研发新产品满足市场需要。中信保诚通过对发行人的尽调论证，认为发行人所处行业具有成长性，发行人产品质量优、客户质量高、管理体系精细严格、研发能力强、新品储备充足、未来发展规划清晰明确，具有良好的投资价值，因此决定对发行人进行股权投资。中信保诚与发行人于2019年7月就本次增资事宜达成初步合意后，由于其中信保诚内部投资程序较长且涉及中国银保监会投资备案手续办理，于2020年6月完成入股。
　　（2）发行人不存在由股东介绍业务或与相关股东控制或投资的企业发生业务往来的情形
　　报告期内，发行人始终独立经营发展，在新国联及中信保诚入股前后，发行人经营模式、主要客户构成等均较为稳定，不存在重大变化。发行人不存在股东向发行人介绍业务的情形，亦不存在与股东及其控制或投资的企业发生业务往来的情形。
　　3、2020年6月，股份转让
　　2020年6月30日，为搭建员工持股平台，陆军、陆维炜和炜达尔签署了《股份转让协议》，约定由陆军向炜达尔转让其所持有的发行人股份400万股，由陆维炜向炜达尔转让其所持有的发行人股份100万股；转让作价均为1元/股。（此时，炜达尔出资人为陆军和陆维炜，双方出资比例分别为80%和20%）当日，炜达尔向陆军及陆维炜支付了股份转让款项。
　　自上述股份转让完成至今，公司的股权结构未再发生变化。
　　针对新国联持有发行人4.48%国有股权的情况，江苏省国资委于2020年9月28日下达了《关于采纳科技股份有限公司国有股东标识管理事项的批复》（苏国资复[2020]59号），采纳科技如在境内发行股票并上市，新国联在中国证券登记结算有限责任公司登记的证券账户标注“SS”。
　　4、新国联与中信保诚的入股价格均为每股9.50元的原因及合理性，定价依据及其公允性
　　2019年5月20日及2020年6月17日分别为采纳科技召开临时股东大会确定新国联及中信保诚增资入股事宜日期，虽时间有所间隔，但其增资入股定价一致具有合理性，具体原因如下：
　　（1）中信保诚增资启动时间点和新国联增资完成时间点相近
　　2019年2月，发行人与新国联接洽增资事宜；2019年4月，发行人即启动与中信保诚增资（以下简称“本次增资”）的洽谈事宜；2019年6月，新国联对发行人的增资事宜完成工商变更；2019年7月，发行人与中信保诚就增资定价等关键信息达成了初步合意。
　　本次增资事宜需经中信保诚投资委员会审批并提交中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）备案。为履行增资入股的必要程序，中信保诚于2019年7月启动尽职调查并就本次增资事宜达成初步合意后，历时一年左右先后完成了可行性研究、合规研究、关联交易研究、投资采纳科技后续管理方案研究、财务尽职调查、法律尽职调查等工作，并于2020年6月通过了中信保诚投资委员会的审议并完成了中国银保监会投资备案手续。
　　综上，中信保诚本次增资的洽谈时间和新国联增资完成时间点相近，并于洽谈初期即就增资定价等关键信息达成了初步合意。由于其中信保诚内部投资程序较长且涉及中国银保监会投资备案手续办理，使本次增资时间晚于新国联增资入股时间一年左右。
　　（2）两次增资定价所参考的估值一致
　　新国联于2019年6月完成对发行人的增资事宜。根据新国联增资定价所参考的《估值咨询意见》，截至2018年9月30日，采用收益估值法对发行人股东全部权益估值为60,244.87万元。
　　2019年7月，发行人启动与中信保诚本次增资的洽谈事宜，相关定价亦参考《估值咨询意见》与新国联增资价格，并经发行人和中信保诚协商，确定为每股价格9.50元。
　　综上，发行人上述两次增资入股价格均设定为每股9.50元具有合理性。
　　截至2021年12月31日注册资本为人民币7052.6322万元，总股本为7052.6322万股(每股面值人民币1元)。本公司的基本组织架构：根据国家法律法规和公司章程的规定，建立了由股东大会、董事会、监事会及经营管理层组成的规范的多层次治理结构；董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会和董事会办公室。公司下设技术部、研发部、生产部、质量部、采购部、销售部、财务部、工程部、内审部、办公室等主要职能部门。
　　公司股票于2022年1月26日在深圳证券交易所挂牌交易，截至2022年12月31日公司注册资本为人民币94,035,122.00元，总股本为94,035,122股，每股面值人民币1元。其中：有限售条件的流通股份A股70,526,322股；无限售条件的流通股份A股23,508,800股。公司实际控制人为陆军及其家族成员赵红和陆维炜。
　　截至2023年12月31日公司注册资本为人民币122,245,658.00元，总股本为122,245,658股，每股面值人民币1元。其中：有限售条件的流通股份A股78,000,000股；无限售条件的流通股份A股44,245,658股。公司实际控制人为陆军及其家族成员赵红和陆维炜。收起▲