一、发行人设立情况.
　　（一）有限责任公司设立情况.
　　发行人系由趣睡有限整体变更设立的股份公司。趣睡有限于2014年10月22日成立，注册资本为100.00万元，趣睡有限设立时公司名称为“成都英睿诺企业管理有限公司”。
　　2014年10月22日，趣睡有限办理了公司设立的工商登记手续并领取了《企业法人营业执照》（注册号：510109000495840）。
　　根据李勇、陈林的访谈说明，趣睡有限设立时陈林所持有的趣睡有限50.00%股权中，4.00%系其真实持有，46.00%股权系为李勇代持，陈林所代持的股权已经通过2015年3月的股权转让完成解除。 <...查看全部▼

　　一、发行人设立情况.
　　（一）有限责任公司设立情况.
　　发行人系由趣睡有限整体变更设立的股份公司。趣睡有限于2014年10月22日成立，注册资本为100.00万元，趣睡有限设立时公司名称为“成都英睿诺企业管理有限公司”。
　　2014年10月22日，趣睡有限办理了公司设立的工商登记手续并领取了《企业法人营业执照》（注册号：510109000495840）。
　　根据李勇、陈林的访谈说明，趣睡有限设立时陈林所持有的趣睡有限50.00%股权中，4.00%系其真实持有，46.00%股权系为李勇代持，陈林所代持的股权已经通过2015年3月的股权转让完成解除。
　　根据公司及公司股东李勇、李亮、陈林出具的《说明函》，公司于2014年10月22日设立，设立之初公司尚未确定发展方向和主营业务，尚未开展实际运营，对资金的需求较小。因此，在该阶段，公司全体股东均未实缴出资。其后，公司确定了家居行业的发展方向，并陆续接洽相关投资人，并于2015年5月与顺为投资签署相关投资协议。
　　根据顺为投资的要求，在顺为投资交割前，公司全体股东需缴纳所认缴的出资额。因此，截至2015年5月20日，公司当时的全体股东已缴纳全部注册资本。
　　根据当时适用的《公司法》（2013年修正版本）第二十八条第一款的规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。根据发行人设立时的《章程》及截至2015年5月的《章程》中的关于股东出资期限的约定，全体股东需于2019年10月20日前缴纳注册资本。因此，公司股东于2015年5月缴纳注册资本未违反当时适用的《公司法》及公司《章程》的相关规定。
　　（二）趣睡有限整体变更设立情况.
　　2019年11月23日，中汇会计师出具《审计报告》（中汇会审[2019]4500号），确认截至2019年9月30日，趣睡有限经审计的净资产为280,521,150.25元。
　　2019年11月24日，天源评估公司就趣睡有限整体变更设立股份公司事宜出具了《资产评估报告》（天源评报字[2019]第0486号），确认截至2019年9月30日，趣睡有限净资产的评估值为287,535,500.00元。
　　2019年11月25日，趣睡有限召开股东会，一致同意公司形式由有限责任公司依法变更为股份有限公司，并决定以截至2019年9月30日经审计的净资产280,521,150.25元为基础，按照9.35:1的比例折为30,000,000股，每股面值1元，溢出部分250,521,150.25元计入资本公积。有限公司全体股东作为股份公司发起人按原出资比例以经审计的公司净资产认购股份公司股份；变更后各股东的股权比例保持不变。同日，趣睡有限全体股东作为拟设立股份公司的发起人，共同签署了《成都趣睡科技股份有限公司发起人协议》。
　　2019年12月11日，中汇会计师出具《验资报告》（中汇会验[2019]4950号），经审验，截至2019年12月11日，趣睡有限全体股东拥有的趣睡有限截至2019年9月30日止经审计的净资产为人民币280,521,150.25元，根据公司折股方案，将净资产按9.35:1的折股比例折合股份总数3,000万股，每股面值1元，总计股本人民币3,000万元，超出折股部分的净资产250,521,150.25元计入公司资本公积。
　　2019年12月11日，公司召开创立大会，审议通过了《关于成都趣睡科技股份有限公司筹建情况的报告》、《关于以整体变更方式设立成都趣睡科技股份有限公司的议案》、《关于成都趣睡科技股份有限公司折股方案的议案》、《关于审议<成都趣睡科技股份有限公司章程>及其附件<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>、<监事会议事规则>的议案》、《关于选举成都趣睡科技股份有限公司董事会董事的议案》等事项。
　　2019年12月11日，公司在成都高新区市场监督管理局办理完毕本次整体变更为股份公司的工商变更登记手续，并领取了统一社会信用代码为915101003942838580的《营业执照》。
　　2020年6月，公司根据复核后的审计报告对公司净资产进行了调减，审计报告中调减长期股权投资279.19万元，调减未分配利润279.19万元，主要系长期股权投资的投资收益追溯调整所致。公司于2017年7月投资设立横琴纯真生活股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“纯真生活”），持股比例33%，在投委会中享有25%的决策权，纯真生活在2017年9月至2018年6月期间陆续投资了7家企业，持股比例均在10%以下，且无董事等席位。根据企业会计准则，公司对纯真生活按权益法核算，纯真生活对外投资按公允价值计量，纯真生活对外投资的企业均亏损，部分被投企业引入了外部投资者，在2019年股改时参照外部投资者的投资价格作为纯真生活被投企业公允价值的确认依据；在出具2019年报财务报表时，纯真生活被投企业财务情况未发生好转，且可参考的外部投资者估值均已在1年以上，基于谨慎性考虑，选取纯真生活当时的投资价格作为被投企业公允价值的确认依据，据此调减股改净资产279.19万元。
　　就前述关于发行人变更为股份有限公司时的净资产进行调整，发行人已于2020年5月26日召开了第一届董事会第五次会议进行审议。2020年6月10日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整成都趣睡科技股份有限公司整体变更设立方案的议案》，根据中汇会计师复核后的《审计报告》（中汇会审[2019]4500号），将截至2019年9月30日的净资产调整为277,729,231.45元；根据天源评估公司复核后的《资产评估报告》（天源评报字[2019]第0486号），将截至2019年9月30日的账面净资产的评估值调整为284,743,576.04元。据此，全体股东一致同意，公司的股改折股方案调整为：将截至审计基准日2019年9月30日经审计确定的公司账面净资产值人民币277,729,231.45元中的30,000,000.00元折为3,000万股，余额247,729,231.45元计入资本公积，折股比例为9.26:1。
　　上述调整事项不影响有限公司变更为股份有限公司时登记的注册资本及各发起人在股份公司中的持股数量及其持股比例，不存在损害股东和债权人利益的情形。
　　因本次调整不涉及发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本，仅涉及股份有限公司的资本公积数额，因此，本次调整不涉及工商变更登记事宜，无须办理工商变更登记手续。
　　因此，发行人本次调整变更为股份有限公司时的审计净资产数额已履行相关的审议程序，无须办理工商变更登记手续，符合法律法规及公司《章程》的规定。
　　二、发行人股本和股东变化情况以及重大资产重组情况.
　　（一）发行人报告期内的股本和股东变化情况.
　　1、2017年初，趣睡有限的股东及股权结构.
　　2017年初，趣睡有限的注册资本为170.6324万元。
　　（1）公司设立不到一年，顺为投资（实际控制人为雷军）及京东数科即入股公司的原因及合理性.
　　顺为投资及京东数科入股时，尚属国内线上家居行业发展早期，其看好公司所属的家居行业；虽然公司成立时间较短，但以李勇为核心的创始团队具备丰富的家居行业从业经验和行业资源，其认为趣睡科技具有较好的发展前景，且在企业初创期可以以较低估值和成本进行投资。因此，顺为投资及京东数科在公司设立不到一年即投资公司。
　　（2）顺为投资、天津金米增资发行人的资金来源、投资背景、投资目的、与小米的关联关系.
　　顺为投资及天津金米均为私募投资基金，其在投资发行人时均已办理了私募基金备案手续。经访谈顺为投资及天津金米，其投资发行人的资金系其基金的自有资金，投资发行人的主要背景和目的是看好发行人的未来发展，希望在早期估值较低时入股以便在未来退出时获得更高的投资收益。
　　经核查，顺为投资的普通合伙人为拉萨顺为，拉萨顺为的普通合伙人为拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司，该公司为雷军直接控制的公司。因此，顺为投资系雷军所实际控制的企业，为小米集团的关联方。
　　经核查，天津金米的基金管理人为天津金星创业投资有限公司，天津金星创业投资有限公司的唯一股东为小米科技有限责任公司。因此，天津金米为雷军所实际控制的企业，为小米集团的关联方。
　　（3）京东数科与京东集团、京东商城的关系.
　　京东数科的实际控制人为刘强东，京东商城的运营主体为北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司，该公司的实际控制人为刘强东，京东集团的实际控制人亦为刘强东。因此，京东数科与京东集团、京东商城均属于刘强东控制的企业，互为关联方。
　　（4）京东数科用于出资债权的内容及形成过程，债权是否真实，出资是否经过评估.
　　2015年9月6日，趣睡有限与和丰永讯签署了《京东众筹平台项目发起人协议》（合同编号：20158HXS006），根据该协议的约定，和丰永讯为趣睡有限提供京东众筹平台服务，趣睡有限需向其支付平台服务费以及增值平台服务费共计人民币300万元。
　　2015年9月6日，和丰永讯、趣睡有限与京东数科签署了《债权转让协议》，约定和丰永讯将其持有的对趣睡有限的300万元债权全部转让给京东数科。
　　2015年9月6日，京东数科与趣睡有限股东李勇、李亮、陈亚强、陈林、顺为投资签署《北京京东尚博广益投资管理有限公司与李勇、李亮、陈亚强、陈林、顺为投资关于成都趣睡科技有限公司之公司债转股增资协议》，协议约定京东数科将以对趣睡有限的人民币300.0000万元债权认购趣睡有限新增注册资本人民币4.4183万元，其中4.4183万元计入公司注册资本，295.5817万元计入公司资本公积。本次增资完成后，京东数科将持有趣睡有限3.0000%股权。
　　根据和丰永讯与京东数科出具的确认文件，和丰永讯将其享有的对趣睡科技300万元的债权转让给京东数科，并由京东数科对趣睡科技进行债权转股权增资的原因主要在于和丰永讯与京东数科是京东集团内的关联企业，均受同一实际控制人控制。根据京东集团的安排，和丰永讯只负责众筹服务，并且作为众筹服务的签约主体对外进行签约，而京东数科作为投资类公司，一般作为京东集团对外股权投资的主体，收入类型主要为投资收益。在确定将对趣睡科技的债权转为股权后，为了满足京东集团内主体分工的需要，须由和丰永讯将对趣睡科技的债权转给京东数科，由京东数科对趣睡科技进行增资。
　　针对上述债转股事宜，根据和丰永讯出具的确认文件并经访谈确认，和丰永讯已经按照协议约定真实地为趣睡有限提供了足额的增值服务，和丰永讯真实享有对趣睡科技300万元的债权。各方未就该协议的履行情况提出过任何异议，亦未因该协议的履行问题产生过任何纠纷。
　　根据京东数科出具的确认文件并经访谈确认，根据京东数科与和丰永讯之间的约定，于《债权转让协议》签署之日，京东数科即获得了该协议约定的全部债权。京东数科与趣睡科技及趣睡科技全体股东签署的《关于成都趣睡科技有限公司之公司债转股增资协议》系其真实意思表示，就本次债权出资已履行了内部审议及工商登记手续。京东数科就上述协议的签署及履行，与趣睡科技、趣睡科技全体股东不存在任何纠纷或潜在纠纷的情形，也不存在输送利益的任何安排。
　　趣睡有限于实施本次债转股时未对用于出资的债权进行评估。为明确用于出资的债权的公允价值，天源资产评估有限公司出具了《成都趣睡科技股份有限公司债转股涉及的相关负债价值评估报告》（天源评报字〔2020〕第0065号），确认以2015年9月15日为评估基准日，趣睡有限申报的与债转股相关的应付账款在评估基准日的市场价值为300.00万元。同时，杭州金杉会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（杭金杉验字[2020]第6003号）。经审验，截至2015年9月15日，趣睡有限已将应付京东数科300.0000万元按4.4183万元转增实收资本，余额295.5817万元增加资本公积，趣睡有限合计实缴出资额为147.2754万元。
　　2、2017年2月，报告期内第一次增资.
　　2016年12月29日，光信投资与趣睡有限及其创始人股东李勇、李亮、陈亚强、陈林、徐晓斌签署《成都趣睡科技有限公司之增资协议》，该协议约定：光信投资同意以1,743.1193万元的价款认缴趣睡有限新增的注册资本3.3048万元，全部投资款中的3.3048万元作为新增注册资本，另外1,739.8145万元作为溢价计入公司资本公积。
　　本次增资价格为527.45元/出资额，本次定价系参考公司前一轮股东增资价格，并根据公司盈利水平和公司未来发展前景并经各方协商一致确定。
　　2016年12月29日，趣睡有限作出股东会决议，同意上述增资事宜并通过经修订后的新章程。
　　2016年12月29日，公司全体股东签署了《成都趣睡科技有限公司章程》。
　　截至2017年1月13日，光信投资已经向趣睡有限支付了增资款共计1,743.1193万元。杭州金杉会计师事务所（普通合伙）对本次实缴增资已进行了验资并出具了《验资报告》，确认截至2017年1月13日止，公司已收到股东光信投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币3.3048万元。
　　2017年2月23日，趣睡有限办理了本次增资的工商变更登记手续。
　　3、2017年5月，报告期内第一次股权转让.
　　2017年5月5日，顺为投资与喜临门签订了《苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）与喜临门家具股份有限公司关于成都趣睡科技有限公司之股权转让协议》，协议约定顺为投资将其所持趣睡有限3.00%的股权以2,757.00万元的价格转让给喜临门。
　　本次股权转让价格为528.35元/出资额，本次定价系参考公司前一轮股东增资价格，并根据公司盈利水平和公司未来发展前景并经各方协商一致确定。
　　2017年5月5日，趣睡有限作出股东会决议，同意上述股权转让事宜并通过经修订后的新章程。
　　2017年5月5日，公司全体股东签署了《成都趣睡科技有限公司章程》。
　　2017年5月31日，趣睡有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
　　4、2017年7月，报告期内第二次股权转让、第二次增资.
　　本次股权变动涉及陈亚强将所持的趣睡有限股权合计3.3280%的股权转让给李勇、李亮及陈林以及中珈资本认缴趣睡有限新增的注册资本3.5497万元。具体情况详列如下：
　　（1）陈亚强将所持的趣睡有限股权合计3.3280%的股权转让给李勇、李亮及陈林2017年6月27日，陈亚强与李勇、李亮、陈林签订《成都趣睡科技有限公司之股权转让协议》，协议约定：陈亚强将其所持趣睡有限2.4775%、0.7026%、0.1479%的股权分别以1元对价转让给李勇、李亮及陈林。
　　2017年6月27日，趣睡有限作出股东会决议，同意上述股权转让事宜并修订与上述股权转让有关的章程相应条款。
　　2017年5月5日，趣睡有限、创始人股东（即李勇、李亮、陈林、陈亚强、徐晓斌）、顺为投资、京东数科、天津金米、尚势成长、海纳百泉、尚时弘章、昆诺赢展、费定安、光信投资、喜临门共同签署了《成都趣睡科技有限公司之股东协议》，该协议主要约定了顺为投资、京东数科、天津金米、尚势成长、海纳百泉、尚时弘章、昆诺赢展、费定安、光信投资、喜临门作为投资人股东享有特殊的股东权利，如优先购买权、共同出售权、优先认购权、反摊薄条款、回赎权、股东会审议权限及投资方股东的相应事项一票否决权、董事提名权、投资方股东信息权、投资方投资的优先分配权、强制出售权、优先清算权，及创始人股东负有股权转让限制等义务。根据陈亚强、李勇、李亮和陈林的访谈说明，由于陈亚强离职不满足当时趣睡有限所有股东于2017年5月5日签署的《成都趣睡科技有限公司之股东协议》中约定的“4年兑现期”，经当时股东各方同意，由李勇、李亮及陈林按相应比例分别以1元的价格受让陈亚强未兑现部分的股权。经访谈四方股东，确认陈亚强因未达约定的“4年兑现期”将股权1元转让给李勇等三人为四方真实意思表示，各方不存在纠纷或潜在纠纷。
　　（2）中珈资本认缴趣睡有限新增的注册资本3.5497万元.
　　2017年7月3日，中珈资本与趣睡有限及其创始人股东李勇、李亮、陈亚强、陈林、徐晓斌签署《成都趣睡科技有限公司之增资协议》，该协议约定：中珈资本同意以2,040.8163万元的价款认缴趣睡有限新增的注册资本3.5497万元，其中3.5497万元作为新增注册资本，另外2,037.2666万元作为溢价计入公司资本公积。
　　本次增资价格为574.93元/出资额，本次定价系参考公司前一轮股东增资价格，并根据公司盈利水平和公司未来发展前景并经各方协商一致确定。
　　2017年7月3日，趣睡有限作出股东会决议，同意上述增资事宜并通过经修订后的新章程。
　　中珈资本已经于2017年7月14日向趣睡有限支付了2,040.8163万元增资款。杭州金杉会计师事务所（普通合伙）已对本次实缴增资进行了验资并出具了《验资报告》，确认截至2017年7月14日止，公司已收到股东中珈资本缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币35,497.00元。
　　2017年7月3日，公司全体股东签署了《成都趣睡科技有限公司章程》。
　　2017年7月21日，趣睡有限办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。
　　5、2017年8月，报告期内第三次股权转让.
　　2017年7月27日，尚时弘章与珠海长榕、趣睡有限签订了《上海尚时弘章投资中心（有限合伙）与珠海长榕投资合伙企业（有限合伙）关于成都趣睡科技有限公司之股权转让协议》，协议约定尚时弘章将其所持趣睡有限2.00%的股权以2,000.00万元对价转让给珠海长榕。
　　本次股权转让价格为563.43元/出资额，本次定价系参考公司前一轮股东增资价格，并根据公司盈利水平和公司未来发展前景并经各方协商一致确定。
　　2017年7月27日，顺为投资与珠海长榕、趣睡有限签订了《苏州工业园区顺为科技创业投资合伙企业（有限合伙）与珠海长榕投资合伙企业（有限合伙）关于成都趣睡科技有限公司之股权转让协议》，协议约定顺为投资将其所持趣睡有限0.50%的股权以500.00万元对价转让给珠海长榕。本次股权转让价格为563.44元/出资额，本次定价系参考公司前一轮股东增资价格，并根据公司盈利水平和公司未来发展前景并经各方协商一致确定。
　　2017年7月27日，趣睡有限作出股东会决议，同意上述股权转让事宜并通过经修订后的新章程。
　　2017年7月27日，公司全体股东签署了《成都趣睡科技有限公司章程》。
　　2017年8月18日，趣睡有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
　　6、2017年10月，报告期内第四次股权转让.
　　本次股权变动涉及两次股权转让，分别为昆诺赢展将所持趣睡有限合计2.9606%的股权转让给昆诺天勤以及李勇、李亮、陈林将所持趣睡有限合计0.90%的股权转让给罗希。具体情况详列如下：
　　（1）昆诺赢展将所持趣睡有限合计2.9606%的股权转让给昆诺天勤2017年8月5日，昆诺赢展与昆诺天勤签订《股权转让协议》，协议约定昆诺赢展将其所持趣睡有限0.6730%的股权以420.00万元对价转让给昆诺天勤；昆诺赢展将其所持趣睡有限2.2876%的股权以1,680.00万元对价转让给昆诺天勤。
　　本次股权转让价格分别为351.64元/出资额和413.77元/出资额，因本次股权转让双方受同一实际控制，本次股权转让系其同一控制下的内部统筹安排，故本次股权转让价格等同于昆诺赢展向趣睡有限增资时的价格。
　　（2）李勇、李亮、陈林将所持趣睡有限合计0.90%的股权转让给罗希2017年8月5日，李勇、李亮、陈林与罗希签订《成都趣睡科技有限公司股权转让协议》，协议约定：1）李勇将其所持趣睡有限0.50%的股权以500.00万元对价转让给罗希；2）李亮将其所持趣睡有限0.30%的股权以300.00万元对价转让给罗希；3）陈林将其所持趣睡有限0.10%的股权以100.00万元对价转让给罗希。
　　本次股权转让价格为563.42元/出资额，本次定价系参考公司前一轮股东股权转让价格，并经各方协商一致确定。
　　2017年9月28日，趣睡有限作出股东会决议，同意上述股权转让事宜并通过经修订后的新章程。
　　2017年9月28日，公司全体股东签署了《成都趣睡科技有限公司章程》。
　　2017年10月9日，趣睡有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
　　7、2017年11月，报告期内第三次增资、第五次股权转让.
　　本次股权变动涉及成都高投认缴趣睡有限新增的注册资本1.29702万元以及李勇、李亮、陈林将合计持有趣睡有限0.80%的股权转让给成都高投。具体情况详列如下：
　　（1）成都高投认缴趣睡有限新增的注册资本1.29702万元.
　　2017年9月20日，四川天平资产评估事务所（普通合伙）出具《成都趣睡科技有限公司股权价值资产评估报告书》（川天平评报字[2017]B0104号）。经评估，截至2017年6月30日，公司净资产的账面价值为11,318.30万元，评估价值为130,185.92万元。
　　2017年12月22日，成都高新投资集团有限公司出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：201705），对上述评估结果予以备案。
　　2017年10月20日，成都高投与趣睡有限及其创始人股东李勇、李亮、陈亚强、陈林、徐晓斌签署了《成都趣睡科技有限公司之增资协议》，协议约定：成都高投同意以950.00万元的价款认缴趣睡有限新增的注册资本1.29702万元，其中1.29702万元计入公司新增注册资本，另外948.70298万元作为溢价计入公司资本公积。
　　本次增资价格为732.45元/出资额，本次定价系根据评估机构出具的评估报告为基础并经转让方与受让方协商一致确定。
　　成都高投已于2017年10月27日向趣睡有限支付了增资款950.00万元。杭州金杉会计师事务所（普通合伙）已对本次实缴增资进行了验资并出具了《验资报告》，验资截至2017年10月27日止，公司已收到股东成都高投缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币12,970.20元。
　　（2）李勇、李亮、陈林将合计持有趣睡有限0.80%的股权转让给成都高投.
　　2017年10月20日，李勇、李亮、陈林与成都高投签订《成都趣睡科技有限公司股权转让协议》，协议约定：1）李勇将其所持趣睡有限0.50%的股权以500.00万元对价转让给成都高投；2）李亮将其所持趣睡有限0.20%的股权以200.00万元对价转让给成都高投；3）陈林将其所持趣睡有限0.10%的股权以100.00万元对价转让给成都高投。
　　本次股权转让价格为563.42元/出资额，本次定价系参考公司前一轮股东股权转让价格并经转让方与受让方协商一致确定。
　　2017年10月20日，趣睡有限作出股东会决议，同意上述股权转让及增资事宜，并通过经修订后的新章程。
　　2017年10月20日，公司全体股东签署了《成都趣睡科技有限公司章程》。
　　2017年11月14日，趣睡有限办理了本次股权转让及增资的工商变更登记手续。
　　8、2018年1月，报告期内第六次股权转让.
　　本次股权变动涉及三次股权转让，分别为李勇、李亮、陈林将合计持有的趣睡有限1.0125%的股权转让给银盈投资、中哲磐石，尚势成长将持有趣睡有限0.40%的股权转让给银盈投资、中哲磐石，顺为投资将持有趣睡有限1.40%的股权转让给银盈投资、中哲磐石。具体情况详见如下：
　　（1）李勇、李亮、陈林将合计持有的趣睡有限1.0125%的股权转让给银盈投资、中哲磐石2017年12月29日，李勇、李亮、陈林与银盈投资、中哲磐石、趣睡有限签订《成都趣睡科技有限公司股权转让协议》，协议约定如下内容：
　　1）李勇将其所持趣睡有限0.5751%的股权以690.101058万元对价转让给银盈投资；
　　将其所持趣睡有限0.1787%的股权以214.403842万元对价转让给中哲磐石；
　　2）李亮将其所持趣睡有限0.1631%的股权以195.69833万元对价转让给银盈投资；
　　将其所持趣睡有限0.0506%的股权以60.800477万元对价转让给中哲磐石；
　　3）陈林将其所持趣睡有限0.0343%的股权以41.197012万元对价转让给银盈投资；将其所持趣睡有限0.0107%的股权以12.799281万元对价转让给中哲磐石。
　　本次股权转让价格为671.20元/出资额，本次定价系参考公司前一轮股东股权转让价格，并根据公司盈利水平和公司未来发展前景并经各方协商一致确定。
　　（2）尚势成长将持有趣睡有限0.40%的股权转让给银盈投资、中哲磐石.
　　2017年12月29日，尚势成长与银盈投资、中哲磐石、趣睡有限签订《成都趣睡科技有限公司股权转让协议》，协议约定：尚势成长将其所持趣睡有限0.3052%的股权以366.2208万元对价转让给银盈投资；尚势成长将其所持趣睡有限0.0948%的股权以113.7792万元对价转让给中哲磐石。
　　本次股权转让价格为671.20元/出资额，本次定价系参考公司前一轮股东股权转让价格，并根据公司盈利水平和公司未来发展前景并经各方协商一致确定。
　　（3）顺为投资将持有趣睡有限1.40%的股权转让给银盈投资、中哲磐石.
　　2017年12月29日，顺为投资与银盈投资、中哲磐石签订了《成都趣睡科技有限公司股权转让协议》，协议约定：顺为投资将其所持趣睡有限1.0681%的股权以1,281.7728万元对价转让给银盈投资；顺为投资将其所持趣睡有限0.3319%的股权以398.2272万元对价转让给中哲磐石。
　　本次股权转让价格为671.20元/出资额，本次定价系参考公司前一轮股东股权转让价格，并根据公司盈利水平和公司未来发展前景并经各方协商一致确定。
　　2017年12月29日，趣睡有限作出股东会决议，同意上述股权转让事宜并通过经修订后的新章程。
　　2017年12月29日，公司全体股东签署了《成都趣睡科技有限公司章程》。
　　2018年1月30日，趣睡有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
　　9、2018年3月，报告期内第七次股权转让.
　　本次股权变动共涉及4次股权转让，分别为顺为投资将所持趣睡有限1.60%的股权转让给成都高投，李勇、李亮将所持趣睡有限0.6261%的股权转让给成都高投，李亮、陈林将所持趣睡有限0.1789%的股权转让给张凯，李勇、陈林将其所持趣睡有限0.3250%的股权转让给黄国和。具体情况详列如下：
　　（1）顺为投资将所持趣睡有限1.60%的股权转让给成都高投.
　　2017年9月20日，四川天平资产评估事务所（普通合伙）出具《成都趣睡科技有限公司股权价值资产评估报告书》（川天平评报字[2017]B0104号）。经评估，截至2017年6月30日，公司净资产的账面价值为11,318.30万元，评估价值为130,185.92万元。
　　2017年12月22日，成都高新投资集团有限公司出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：201705），对上述评估结果予以备案。
　　2018年2月11日，顺为投资与成都高投、趣睡有限签订《成都趣睡科技有限公司股权转让协议》，协议约定顺为投资将其所持趣睡有限1.60%的股权以1,920.00万元对价转让给成都高投。
　　本次股权转让价格为671.20元/出资额，本次定价系根据评估机构出具的评估报告为基础，参考公司前一轮股东股权转让价格并经转让方与受让方协商一致确定。
　　（2）李勇、李亮将所持趣睡有限0.6261%的股权转让给成都高投.
　　2018年2月11日，李勇、李亮与成都高投、趣睡有限签订《成都趣睡科技有限公司股权转让协议》，协议约定：李勇将其所持趣睡有限0.4611%的股权以553.32万元对价转让给成都高投；李亮将其所持趣睡有限0.1650%的股权以198.00万元对价转让给成都高投。
　　本次股权转让价格为671.20元/出资额，本次定价系根据评估机构出具的评估报告为基础，参考公司前一轮股东股权转让价格并经转让方与受让方协商一致确定。
　　（3）李亮、陈林将所持趣睡有限0.1789%的股权转让给张凯.
　　2018年2月11日，李亮、陈林与张凯、趣睡有限签署《成都趣睡科技股份有限公司股权转让协议》，协议约定：李亮将其所持趣睡有限0.1478%的股权以177.36万元对价转让给张凯；陈林将其所持趣睡有限0.0311%的股权以37.32万元对价转让给张凯。
　　本次股权转让价格为671.20元/出资额，本次定价系参考公司前一轮股东股权转让价格并经转让方与受让方协商一致确定。
　　（4）李勇、陈林将其所持趣睡有限0.3250%的股权转让给黄国和.
　　2018年2月11日，李勇、陈林与黄国和签订《成都趣睡科技有限公司股权转让协议》，协议约定：李勇将其所持趣睡有限0.2750%的股权以330.00万元对价转让给黄国和；陈林将其所持趣睡有限0.05%的股权以60.00万元对价转让给黄国和。
　　本次股权转让价格为671.20元/出资额，本次定价系参考公司前一轮股东股权转让价格并经转让方与受让方协商一致确定。
　　2018年2月11日，趣睡有限作出股东会决议，同意上述股权转让事宜并通过经修订后的新章程。
　　2018年2月11日，公司全体股东签署了《成都趣睡科技有限公司章程》。
　　2018年3月9日，趣睡有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
　　10、2018年5月，报告期内第八次股权转让.
　　2018年4月25日，趣睡有限召开股东会并通过如下决议，同意李勇将其所持趣睡有限0.3350%的股权以0.598931万元对价转让给趣同趣投资；李亮将其所持趣睡有限0.0950%的股权以0.169844万元对价转让给趣同趣投资；陈林将其所持趣睡有限0.02%的股权以0.035753万元对价转让给趣同趣投资；其他股东放弃其就股权转让享有的优先购买权及其他相关权利；通过经修订后的新章程。
　　因本次股权转让系为实施员工股权激励，故股权转让价格为1元/出资额。
　　2018年4月30日，李勇、李亮、陈林与趣同趣投资签订了《股权转让协议》。
　　2018年4月16日，公司全体股东签署了《成都趣睡科技有限公司章程》。
　　2018年5月3日，趣睡有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
　　11、2018年11月，报告期内第四次增资.
　　2018年11月1日，趣睡有限作出股东会决议，同意趣睡有限以现有注册资本178.78392万元为基数，以资本公积向全体股东同比例转增2,821.21608万元注册资本，其中李勇增加977.901777万元出资额、顺为投资增加495.304956万元出资额、李亮增加278.374986万元出资额、尚势成长增加177.147656万元出资额、成都高投增加105.676101万元出资额、昆诺天勤增加82.917759万元出资额、喜临门增加82.341788万元出资额、珠海长榕增加70.017583万元出资额、京东数科增加69.720918万元出资额、银盈投资增加60.538359万元出资额、陈亚强增加59.412612万元出资额、中珈资本增加56.014382万元出资额、陈林增加52.888373万元出资额、光信投资增加52.149852万元出资额、天津金米增加50.756475万元出资额、海纳百泉增加25.377448万元出资额、罗希增加25.206756万元出资额、尚时弘章增加22.4755万元出资额、中哲磐石增加18.808347万元出资额、费定安增加15.794235万元出资额、徐晓斌增加15.478634万元出资额、趣同趣投资增加12.695478万元出资额、黄国和增加9.168956万元出资额、张凯增加5.047149万元出资额。本次转增实施完成后，公司注册资本由178.78392万元增加至3,000.00万元，增资额由公司资本公积转增注册资本形成；通过章程修正案。
　　2018年11月1日，趣睡有限签署了《成都趣睡科技有限公司章程修正案》。
　　2018年12月21日，四川中磊会计师事务所有限责任公司已对本次资本公积转增股本进行了验资并出具了《成都趣睡科技有限公司验资报告》，确认截至2018年11月30日，趣睡有限已经将资本公积合计人民币2,821.21608万元转增注册资本。
　　2018年11月6日，趣睡有限办理了本次增资的工商变更登记手续。
　　12、2019年3月，报告期内第九次股权转让.
　　2019年2月20日，珠海长榕与宁波长榕、趣睡有限签订《股权转让协议》，协议约定珠海长榕将其所持趣睡有限2.4818%的股权转让给宁波长榕，转让价格为2,500.00万元。本次股权转让价格为33.58元/出资额。
　　根据珠海长榕、宁波长榕出具的《情况说明》，本次定价为2,500.00万元的原因在于：鉴于珠海长榕与宁波长榕出资结构相同，即均由廖理认缴1万元，担任普通合伙人，范劲松认缴99.00万元，担任有限合伙人；为内部管理所需，珠海长榕将其持有的成都趣睡科技有限公司2.4818%的股权按照投资成本价2,500.00万元转让予宁波长榕，且珠海长榕自愿免除宁波长榕实际支付该股权转让款的义务。自股权转让义务产生至今，该等股权转让款未计征任何利息或资金使用费。
　　2019年2月20日，趣睡有限作出股东会决议，同意上述股权转让事宜并通过公司新章程。股东会决议作出后，趣睡有限各股东签署了《成都趣睡科技有限公司章程》。
　　2019年3月27日，趣睡有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
　　13、2019年5月，报告期内第十次股权转让.
　　2019年5月10日，趣睡有限作出股东会决议，同意昆诺天勤将其持有的公司0.69979%股权以1,329.592857万元对价转让给云少杰，同意昆诺天勤将其持有的公司0.69979%股权以1,329.592857万元对价转让给刘晓宇，并通过公司新章程。就上述股权转让，昆诺天勤分别与云少杰、刘晓宇签署了《股权转让协议》。
　　本次股权转让价格为63.33元/出资额，本次定价系参考公司前一轮股东股权转让价格、公司盈利水平和公司未来发展前景并经转让方与受让方协商一致确定。
　　2019年5月10日，趣睡有限各股东签署了《成都趣睡科技有限公司章程》。
　　2019年5月17日，趣睡有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
　　14、2019年6月，报告期内第十一次股权转让.
　　2019年5月28日，李勇与聂智签订了《股权转让协议》，协议约定李勇将其持有趣睡有限的1.9976%的股权转让给聂智。
　　2019年6月2日，趣睡有限作出股东会决议，同意上述股权转让事宜并通过公司新章程。
　　2019年6月2日，趣睡有限全体股东签署了《成都趣睡科技有限公司章程》。
　　2019年6月17日，趣睡有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
　　2015年7月13日，聂智与李勇签署了《股权转让协议》，约定李勇将其持有的趣睡有限2.50%股权以300.00万元的价格转让给聂智。同日，双方签署了《代持合同》，约定李勇转让给聂智的2.50%股权由李勇代持，聂智已于2015年7月15日支付了全部股权转让款。
　　为解除上述股权代持关系，李勇、聂智于2019年5月28日签署《<代持合同>之解除协议》，双方同意解除李勇为聂智代为持有的趣睡有限的股权，对应认缴出资额为599,282.08元，占当时趣睡有限总出资额的1.9976%。由于本次股权转让系为股权代持的解除且聂智已经于2015年7月15日支付了股权转让对价，本次股权转让对价为0元。
　　根据李勇、聂智的访谈说明，因当时考虑办理工商变更手续较为繁琐，聂智于2015年7月委托李勇代为持有趣睡有限2.50%股权，并向李勇支付股权转让对价300.00万元；
　　聂智同意并认可李勇为聂智代为持有股权期间行使的股东表决权；2019年6月，双方解除股权代持关系，由聂智显名持有该部分股权；双方对股权代持、股权代持的解除不存在纠纷或争议。
　　15、2019年11月，报告期内第十二次股权转让.
　　本次股权变动涉及四次股权转让，分别是成都高投将所持趣睡有限3.7458%的股权转让给中哲磐石，顺为投资将所持趣睡有限5.35%的股权转让给宽窄文创，尚势成长将所持趣睡有限0.20%股权转让给易建联，顺为投资将所持趣睡有限2.00%股权转让给潘火投资。具体情况详见如下：
　　（1）成都高投将所持趣睡有限3.7458%的股权转让给中哲磐石.
　　2019年9月19日，四川天平资产评估事务所（普通合伙）出具《成都高投创业投资有限公司拟转让成都趣睡科技有限公司全部股权涉及的股权价值评估项目评估报告书》（川天平评报字[2019]B0075号），经评估，截至2018年12月31日，公司净资产的账面价值为23,265.87万元，评估价值为131,223.82万元。2019年9月19日，成都高新投资集团有限公司出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号：CDHT201908），对上述评估结果予以备案。
　　2019年10月10日，成都高投于西南联合产权交易所挂牌转让其所持有趣睡有限3.7458%股权，经公开竞价，与中哲磐石以5,199.62万元的价格成交。
　　2019年11月8日，成都高投与中哲磐石签署《产权交易合同（股权类）》(编号：
　　G32019SC1000087)，成都高投将其所持有的公司3.7458%股权转让给中哲磐石，转让价格为5,199.62万元。
　　本次股权转让价格为46.27元/出资额，本次定价系根据评估机构出具的评估报告为基础并经转让方与受让方协商一致确定。
　　2019年11月8日，趣睡有限作出股东会决议，同意上述股权转让事宜并通过公司新章程。
　　（2）顺为投资将所持趣睡有限5.35%的股权转让给宽窄文创.
　　2019年8月9日，四川德正资产评估有限公司出具《成都文化旅游发展集团有限责任公司拟股权收购涉及成都趣睡科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（川德正评报字[2019]0801号），经评估，截至2019年3月31日，公司净资产的账面价值为24,995.32万元，评估价值为178,324.42万元。2019年8月26日，成都文化旅游发展集团有限责任公司出具了《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号：文旅评备（2019）003号），对上述评估结果予以备案。
　　2019年11月15日，顺为投资与宽窄文创、趣睡有限、李勇及李亮签署了《成都趣睡科技有限公司股权转让协议》，协议约定顺为投资将其持有的公司5.35%股权以8,870.30万元对价转让给宽窄文创，其他股东放弃其就股权转让享有的优先购买权及其他相关权利。
　　本次股权转让价格为55.27元/出资额，本次定价系根据评估机构出具的评估报告为基础并经转让方与受让方协商一致确定。
　　（3）尚势成长将所持趣睡有限0.20%股权转让给易建联.
　　2019年11月15日，尚势成长与易建联签署《成都趣睡科技有限公司股权转让协议》，协议约定尚势成长将其持有的公司0.20%股权以277.60万元对价转让给易建联。
　　本次股权转让价格为46.26元/出资额，本次定价系通过参考同期公司股东股权转让价格、公司盈利水平和公司未来发展前景并经转让方与受让方协商一致确定。
　　（4）顺为投资将所持趣睡有限2.00%股权转让给潘火投资.
　　2019年11月21日，顺为投资与潘火投资、趣睡有限签署《成都趣睡科技有限公司股权转让协议》，协议约定顺为投资将其持有公司的2.00%股权以3,316.00万元对价转让给潘火投资。
　　本次股权转让价格为55.27元/出资额，顺为投资与潘火投资的本次股权转让定价系参考顺为投资转让给宽窄文创的股权转让价格并经转让方与受让方协商一致确定。
　　2019年11月21日，趣睡有限作出股东会决议，同意顺为投资与宽窄文创、尚势成长与易建联、顺为投资与潘火投资之间的股权转让事宜并通过公司新的《公司章程》。
　　2019年11月21日，趣睡有限全体股东签署了《成都趣睡科技有限公司章程》。
　　2019年11月25日，趣睡有限办理了本次股权转让的工商变更登记手续。
　　16、2019年12月，趣睡有限整体变更设立股份有限公司.
　　（二）发行人自设立以来的重大资产重组情况发行人自设立至本招股说明书签署日不存在重大资产重组情况。
　　（三）发行人在其他证券市场的上市、挂牌情况本次公开发行股票前，发行人未在其他证券市场上市或挂牌。
　　截止2024年6月30日公司有限售条件的流通股份A股1,425.3376万股；无限售条件的流通股份A股2,574.6624万股。公司注册地：中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道中段1268号1栋7楼8号。法定代表人：李勇。收起▲