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历史沿革：
（一）有限责任公司设立情况
1、2007年8月，有限责任公司设立并缴纳第一期出资
公司的前身为上大有限。2007年8月9日，栾东海等27名自然人签署了《河北上大再生资源科技有限公司章程》，约定共同出资设立上大有限，注册资本为8,000万元。
2007年8月22日，清河东方出具《验资报告》（[2007]清会验字053号），经审验，截至2007年8月22日止，上大有限已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计4,000万元，均以货币出资。
2007年8月23日，清河县工商行政管理局向上大有限核发了《企业法人营业执照》。
2、20...查看全部▼
（一）有限责任公司设立情况
1、2007年8月，有限责任公司设立并缴纳第一期出资
公司的前身为上大有限。2007年8月9日，栾东海等27名自然人签署了《河北上大再生资源科技有限公司章程》，约定共同出资设立上大有限，注册资本为8,000万元。
2007年8月22日，清河东方出具《验资报告》（[2007]清会验字053号），经审验，截至2007年8月22日止，上大有限已收到全体股东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计4,000万元，均以货币出资。
2007年8月23日，清河县工商行政管理局向上大有限核发了《企业法人营业执照》。
2、2007年9月，缴纳第二期出资
2007年7月31日，清河东方出具《资产评估报告书》（清会评报字[2007]40号），对栾东海拟用于出资的实物资产佰盈通绒毛厂的清国用（2005）第0419号土地使用权和清私房产证2005字第0246号房屋所有权进行评估，以2007年7月25日为评估基准日，该等实物出资的评估值为1,030.61万元，其中，土地使用权评估值为576.01万元，房屋评估值为454.60万元。
2007年9月13日，上述出资土地使用权办理过户手续，土地使用权人变更为上大有限，土地使用权证号为“清国用（2007）第0495号”。2007年9月17日，上述出资房产已办理过户手续，房屋产权人变更为上大有限，房产权证号为“清河房权证城区字第0700391号”。
2007年9月19日，清河东方出具《验资报告》（[2007]清会验字057号），经审验，截至2007年9月18日，上大有限已收到股东栾东海缴纳的第2期出资1,030.61万元，以土地使用权出资576.01万元，以房屋出资454.60万元。
2007年9月20日，清河县工商行政管理局向上大有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
3、2007年10月，缴纳剩余出资
2007年10月12日，清河东方出具《验资报告》（[2007]清会验字058号），经审验，截至2007年10月11日，上大有限已收到股东栾东海、栾吉光、栾吉哲、李刚缴纳的第3期出资共700万元，其中，栾东海出资200万元、栾吉光出资100万元、栾吉哲出资100万元、李刚出资300万元，出资方式均为货币。
2007年10月22日，清河东方出具《验资报告》（[2007]清会验字059号），经审验，截至2007年10月19日，上大有限已收到股东栾东海、栾吉光、栾吉哲、李刚缴纳的第4期出资1,380万元，其中，栾东海出资680万元、栾吉光出资300万元、栾吉哲出资300万元、李刚出资100万元，出资方式均为货币。
2007年10月30日，清河东方出具《验资报告》（[2007]清会验字063号），经审验，截至2007年10月30日，上大有限已收到股东栾东海缴纳的第5期出资889.39万元，出资方式为货币。
2007年10月31日，清河县工商行政管理局向上大有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
（二）整体变更设立为股份公司
2020年7月25日，立信出具《审计报告》（信会师报字[2020]第ZG50687号），截至2020年4月30日，上大有限经审计的净资产为78,731.72万元。
2020年9月25日，天健兴业出具《资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1216号），截至2020年4月30日，上大有限经评估的净资产为121,990.07万元。航空工业集团对前述评估结果予以备案。
2020年10月9日，国防科工局作出《关于中航上大高温合金材料有限公司改制并上市涉及军工事项审查的意见》（科工计[2020]855号），原则同意上大有限改制并上市。
2020年12月14日，上大有限召开股东会并作出决议，同意上述《审计报告》《资产评估报告》；同意以发起设立的方式将上大有限整体变更为股份公司；同意本次整体变更的基准日为2020年4月30日，公司经审计净资产为基数折合成股份公司股本共计27,890万股，其余部分计入股份公司资本公积。
同日，栾东海等47名上大有限全体股东签署了《发起人协议》。
2020年12月14日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，通过了《关于整体变更设立中航上大高温合金材料股份有限公司的议案》等议案，并选举了公司董事和监事等，制定了《公司章程》及其他重要的公司制度。
2020年12月31日，邢台市行政审批局向公司核发了变更后的《营业执照》。
（三）发行人报告期内的股本和股东变化
公司报告期内历次股本、股东变化情况具体如下：
1、2019年1月，增资
2018年11月10日，天健兴业出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1068号），上大有限于评估基准日2018年7月31日股东全部权益评估价值为109,300万元。航空工业集团对前述评估结果予以备案。
2019年1月8日，上大有限股东会作出决议，同意上大有限注册资本由22,800万元增加至25,600万元，增资金额为17,640万元。
2019年1月25日，河北清河经济开发区行政审批局向上大有限核发了变更后的《营业执照》。
2019年6月5日，石家庄中财国信会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（冀中财验字[2019]第1006号），经审验，截至2019年6月3日止，上大有限已收到京津冀基金、桐乡特盖特、上海南创、茂康投资缴纳的新增注册资本（实收资本）合计2,800万元，均以货币出资。
2、2020年4月，增资、股权转让
2019年11月29日，天健兴业出具了《资产评估报告》（天兴评报字（2019）第1384号），上大有限于评估基准日2019年5月31日的股东全部权益评估价值为125,300万元。航空工业集团对前述评估结果予以备案。
2020年3月13日，上大有限股东会作出决议，同意上大有限注册资本由25,600万元增加至27,890万元，增资金额为15,830万元；同意根据上大有限股东、注册资本变化作出的《章程修正案》。
同日，中和上大、姚新春、夏磊、左家荣、余良兵、程刚、李诚、嘉兴上大、许仁良、李爱民与上大有限其他股东共同签署《增资协议》。
2020年3月13日，中和上大与刘茂哲签署《股权转让协议》，约定刘茂哲将其持有公司的100万元出资额以500万元价格转让给中和上大。
2020年4月8日，河北清河经济开发区行政审批局向上大有限核发了变更后的《营业执照》。
2020年4月25日，石家庄中财国信会计师事务所出具《验资报告》（冀中财验字[2020]第1002号），经审验，截至2020年4月23日止，上大有限已收到中和上大、嘉兴上大、姚新春等10名自然人缴纳的新增注册资本（实收资本）合计2,290万元，均以货币出资。
2022年3月10日，立信出具《中航上大高温合金材料股份有限公司验资复核报告》（信会师报字[2022]第ZG10145号），对由清河东方出具的[2007]清会验字053号、[2007]清会验字057号、[2007]清会验字058号、[2007]清会验字059号、[2007]清会验字063号、[2010]清会变字007号验资报告、邢台正大会计师事务所有限责任公司出具的邢正变验[2015]第036号验资报告、石家庄中财国信会计师事务所（普通合伙）出具的冀中财验字[2019]第1006号、冀中财验字[2020]第1002号验资报告进行了复核，复核结果为：前述出具的验资报告能够对历次增资注册资本的实收情况予以验证。
3、2020年8月，股权转让
2020年7月31日，上大有限股东会作出决议，同意茂康投资将其持有的上大有限300万元出资转让给康德投资；同意林范有将其持有的上大有限950万元出资转让给沈领姐；同意冈钢将其持有的上大有限100万元出资转让给张瑄；同意李诚将其持有的上大有限40万元出资转让给范迪安。其他股东放弃优先购买权。
2020年7月31日，以上股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。
林范有与沈领姐、冈钢与张瑄、李诚与范迪安均系直系亲属关系，本次转让为基于家庭持股安排所进行的调整，实际亦未支付对价。
2020年8月19日，河北清河经济开发区行政审批局向上大有限核发了变更后的《营业执照》。
4、2020年12月，整体变更为股份有限公司
2020年12月，上大有限整体变更为股份有限公司。
1、未分配利润为负的形成原因
上大有限未弥补亏损主要形成于报告期前及2020年上半年。2016年及以前年度，公司尚处于高温合金生产销售的发展初期、业务规模相对较小、有效产能相对不足，产品毛利率相对较低，且规模效应尚未形成，期间费用占营业收入比例较高；2020年上半年，上大有限受疫情、下游应用领域景气度下降的不利影响，收入及利润出现一定下滑。
2、未分配利润为负的形成原因已消除
2020年下半年以来，公司持续优化产品结构，在高温及高性能合金领域的相关研发项目不断取得突破，产品收入和毛利占比不断提高；公司成熟掌握并率先应用了高温合金等特种合金的循环再生技术，产品质量得到市场进一步认可，多型产品通过客户验证评审，并陆续进入相关客户的合格供应商名录，产品批产带来的收入增量陆续显现。
同时随着60MN快锻机、DDS锻造操作机等新设备投产，产能得到有效提升；疫情不利影响逐渐消除，高品质特种不锈钢等产品毛利率回升，未分配利润为负的情形已经消除。
3、整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响
报告期各期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为2,762.21万元、1,869.32万元及6,913.00万元，合并报表未分配利润分别为-8,209.77万元、3,660.93万元及10,563.52万元，未分配利润与净利润变动趋势一致。导致未分配利润为负的情形已消除，与报告期内盈利水平的变动相匹配，公司整体变更时存在未分配利润为负的情形，不会对公司的业务发展和未来盈利能力产生重大不利影响。
4、整体变更的具体方案及相应的会计处理
2020年12月14日，上大有限召开股东会并做出决议，同意以发起设立的方式将上大有限整体变更为股份公司；同意本次整体变更的基准日为2020年4月30日，公司经审计净资产为基数折合成股份公司股本共计27,890万股，其余部分计入股份公司资本公积。
上大有限整体变更系经股东会表决通过，相关程序合法合规，股份有限公司设立后整体承接了上大有限的债权债务，不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人亦不存在纠纷，并且已依法完成工商登记注册和税务登记相关程序。因此，有限责任公司整体变更设立股份有限公司相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
（五）发行人设立以来历次股权变动过程是否曾经存在瑕疵或者纠纷
发行人设立以来历次股权变动过程不存在纠纷，但存在如下变动瑕疵：2015年9月14日，河北信投与上大有限及其股东签署《增资协议》，河北信投向上大有限出资6,116.10万元，认购上大有限新增注册资本1,500万元，持有上大有限6.58%的股权。同日，河北信投与栾东海签订《增资协议之补充协议》，约定以未完成新三板或其他资本市场挂牌上市、2018年度净利润目标等经营目标为触发条件的回购条款，回购义务人为栾东海。
因上大有限未于2018年12月31日前在新三板（或其他资本市场）挂牌，且2018年度经审计的净利润低于10,529万元，触发了《增资协议之补充协议》约定的股权回购情形，2018年6月15日，河北信投、栾东海与中和上大共同签订《股权回购协议》，约定由中和上大受让河北信投持有的公司6.58%的股权（对应1,500万元注册资本），本次股权转让的价格为河北信投实际投资额与年化8%单利计算的利息之和，利息按河北信投资金实际到位之日至中和上大支付收购款之日的期间计算。2018年8月2日，上大有限就本次股权转让在清河经济开发区行政审批局进行了工商变更登记。
鉴于河北信投为河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）直接出资并持股100%的国有独资公司，本次河北信投转让上大有限股权，未经河北省国资委审批、未通过产权交易所进场交易且未办理评估报告的核准或备案手续，程序上存在瑕疵。
根据受让方中和上大出具的确认，本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
根据河北省国资委出具的《关于对河北信息产业投资集团有限公司转让中航上大高温合金材料股份有限公司股权事项的确认函》，本次国有股权转让价格符合河北信投与栾东海签署的《关于中航上大高温合金材料有限公司增资协议之补充协议》约定，未发现造成国有资产损失。
综上，上述股权变动过程已由有权国有资产监督管理部门确认未造成国有资产的流失，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成公司本次发行上市的实质性法律障碍。
（六）发行人历史沿革中是否存在股份代持等情形
发行人历史沿革中曾经存在股份代持情形，具体如下：
1、股权代持形成
为促进上大有限经营发展、扩大生产规模，上大有限2015年9月增资扩股至22,800万元。在此次增资金额及人数确定后，身份为栾东海朋友的自然人秦向阳、代留巧因看好公司所处行业前景，向栾东海表达了投资意向，由于本次增资时间窗口已过，栾东海从自身认购份额中（以1,019.35万元认购本次新增注册资本250万元）分出部分份额由秦向阳、代留巧认购，在收取二人的投资款后以自己的名义为秦向阳、代留巧代持股权。
具体情况为：2015年9月，秦向阳、代留巧分别向栾东海支付了203.87万元、122.32万元，并分别与栾东海签署了《股权代持协议》，约定由栾东海代秦向阳、代留巧持有上大有限50万元出资额（对应持股比例0.22%）、30万元出资额（对应持股比例0.13%）。
2、股权代持解除
2015年12月，为规范运作公司，栾东海与秦向阳、代留巧约定解除前述股权代持安排，并由栾东海原价受让二人实际持有的股权。根据栾东海与秦向阳、代留巧分别签署的《股权代持解除及转让协议》约定，栾东海应对秦向阳、代留巧支付的股权转让价款作为秦向阳、代留巧向栾东海提供的借款，借款年利率为5%，借款期限自实际支付款项之日起三年。至此，上述代持安排已解除并规范。
2018年9月，上述借款到期，各方口头约定继续以5%年利率延长借款期限五年至2023年9月。
2022年5月，栾东海向代留巧提前偿还了全部借款本金及利息共计162.82万元、向秦向阳提前偿还了全部借款本金及利息共计271.50万元。
发行人全体股东出具了《承诺函》：本人/本企业直接或间接持有中航上大的股份中不存在代持情形。
截至本招股说明书签署日，公司不存在代持、委托持股等可能导致股东所持公司股份权属不清晰或存在潜在纠纷的情形。
综上，发行人历史沿革中的股权代持情形已依法整改规范，代持关系解除真实、有效，代持各方之间不存在纠纷或潜在纠纷，代持关系解除后发行人股权清晰、确定。收起▲
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