（一）有限公司设立情况
　　公司前身为珂玛有限，系由刘先兵以货币出资设立的有限责任公司。
　　2009年4月8日，苏州方本会计师事务所有限公司出具《验资报告》（方会内资字（2009）第3004号），经审验，截至2009年4月3日，珂玛有限已收到其股东缴纳的注册资本100.0000万元，均为货币出资。
　　2009年4月9日，刘先兵签署《苏州珂玛材料技术有限公司章程》，约定珂玛有限的注册资本为100.0000万元，由刘先兵出资人民币100.0000万元设立珂玛有限，均为货币出资。
　　2009年4月27日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向珂玛有限核发了注册...查看全部▼

　　（一）有限公司设立情况
　　公司前身为珂玛有限，系由刘先兵以货币出资设立的有限责任公司。
　　2009年4月8日，苏州方本会计师事务所有限公司出具《验资报告》（方会内资字（2009）第3004号），经审验，截至2009年4月3日，珂玛有限已收到其股东缴纳的注册资本100.0000万元，均为货币出资。
　　2009年4月9日，刘先兵签署《苏州珂玛材料技术有限公司章程》，约定珂玛有限的注册资本为100.0000万元，由刘先兵出资人民币100.0000万元设立珂玛有限，均为货币出资。
　　2009年4月27日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向珂玛有限核发了注册号为320512000096448的《企业法人营业执照》。
　　（二）股份公司设立情况
　　公司系由珂玛有限按照经审计的净资产折股整体变更设立。
　　2018年4月2日，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具《审计报告》（苏万隆审字（2018）第1-0552号），经审计，截至2017年12月31日，珂玛有限经审计的净资产账面值为48,040,159.87元。
　　2018年4月10日，珂玛有限作出股东会决议，确认苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（苏万隆审字（2018）第1-0552号）的审计结果；同意由珂玛有限各股东作为发起人，将珂玛有限整体变更为股份公司，以2017年12月31日作为基准日，以经审计的净资产48,040,159.87元按照1:0.20815917的比例折合成公司股本1,000.0000万股，每股面值1元，剩余部分计入资本公积。
　　2018年4月23日，北京恒信诚资产评估有限公司出具《苏州珂玛材料技术有限公司拟进行有限公司改制为股份制公司事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（恒信诚评报字（2018）03号），截至2017年12月31日，珂玛有限净资产评估值为4,986.59万元。
　　2018年6月7日，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏万隆验字（2018）第1-121号），经审验，珂玛有限已将截至2017年12月31日经审计的净资产48,040,159.87元折合成公司股本1,000.0000万股，每股1元，共计股本1,000.0000万元，剩余部分计入资本公积。
　　2018年6月7日，珂玛科技的发起人股东签署《苏州珂玛材料科技股份有限公司发起人协议书》，约定采取发起设立方式设立股份公司。
2018年6月8日，珂玛有限作出股东会决议，确认北京恒信诚资产评估有限公司出具的《苏州珂玛材料技术有限公司拟进行有限公司改制为股份制公司事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（恒信诚评报字（2018）03号）的评估结果。
　　2018年6月8日，珂玛科技召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司筹办情况的报告及公司创立》等议案。
　　2018年6月26日，苏州市行政审批局向珂玛科技核发了统一社会信用代码为9132050568833792XQ的《营业执照》。
公司已委托中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）和万隆（上海）资产评估有限公司对股改时点净资产情况、验资和评估结果进行了净资产和验资复核、追溯评估，具体情况如下：
　　2022年4月15日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于苏州珂玛材料科技股份有限公司截止2017年12月31日单体净资产复核报告》（中兴华核字（2022）第020044号），经复核后，截至2017年12月31日，珂玛有限净资产为49,453,485.14元，相较原折股用净资产48,040,159.87元高出1,413,325.27元。
　　2022年4月15日，万隆（上海）资产评估有限公司出具《苏州珂玛材料科技股份有限公司变更设立股份有限公司涉及的其净资产价值追溯性资产评估报告》（万隆评报字（2022）第10308号），截至2017年12月31日，珂玛有限净资产评估值为6,999.23万元。
　　2022年4月18日，珂玛科技召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于重新确认公司股改净资产及净资产评估值的议案》和《关于调整公司股改净资产及折股方案的议案》，同意珂玛有限整体变更为股份公司的折股方案调整为：以截至2017年12月31日经审计的净资产49,453,485.14元，按照1:0.20221022的比例折合成公司股本1,000.0000万股，每股面值1元，剩余部分计入资本公积，由各发起人按照其所持有的珂玛有限股权比例相应持有股份公司的股份。2022年5月6日，珂玛科技召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于重新确认公司股改净资产及净资产评估值的议案》和《关于调整公司股改净资产及折股方案的议案》。
　　2022年4月18日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（中兴华核字（2022）第020046号），对苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（苏万隆验字（2018）第1-121号）进行了复核。
　　(三)发行人报告期内股本和股东变化情况
　　1、2019年12月，第三次增资及第二次股份转让
　　2019年12月18日，珂玛科技2019年第二次临时股东大会作出决议，同意珂玛科技注册资本增加至1,108.8740万元；同意刘俊以299.8688万元的对价增资27.2608万股、苏州博盈以165.0352万元的对价增资15.0032万股；同意胡文将其持有的珂玛科技38.8295万股股份以427.1245万元的对价转让予高建、将其持有的珂玛科技42.7256万股股份以469.9816万元的对价转让予苏州博盈。
　　2019年12月25日，苏州市行政审批局向珂玛科技换发了统一社会信用代码为9132050568833792XQ的《营业执照》。
　　2020年7月28日，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏万隆验字（2020）第1-0223号），经审验，截至2019年12月27日，珂玛科技已收到其股东缴纳的新增注册资本合计108.8740万元，均为货币出资。
　　2、2020年9月，资本公积转增股本暨第四次增资
　　2020年8月12日，珂玛科技召开第一届董事会第二次会议，审议通过《关于公司资本公积转增股本的议案》。
　　2020年8月27日，珂玛科技2020年第一次临时股东大会作出决议，同意珂玛科技以截至2019年12月31日的总股本11,088,740股为基数，以资本公积向全体股东实施每10股转增26.0726286304股，共计转增股本28,911,260股（每股面值1元）。本次资本公积转增股本完成后，珂玛科技的注册资本增加至4,000.0000万元。
　　2020年9月28日，苏州市行政审批局向珂玛科技换发了统一社会信用代码为9132050568833792XQ的《营业执照》。
　　2022年6月13日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审核报告》（中兴华核字（2022）第020047号），经审验，截至2020年9月30日，珂玛科技已将资本公积2,891.1260万元转增股本。
　　3、2020年12月，资本公积、未分配利润转增股本暨第五次增资及第三次股份转让
　　2020年11月26日，珂玛科技召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关于公司增加注册资本的议案》和《关于公司股权激励计划拟新增激励对象的议案》。
　　2020年12月12日，珂玛科技2020年第二次临时股东大会作出决议，同意珂玛科技股权激励计划新增激励对象，同意公司注册资本增加至6,160.1700万元。其中，通过资本公积及未分配利润转增股本的方式新增注册资本2,000.0000万元，以截至2019年12月31日的资本公积向全体股东实施每10股转增2.5股，共计转增股本1,000.0000万股（每股面值1元），以截至2019年12月31日的未分配利润向全体股东实施每10股转增2.5股，共计转增股本1,000.0000万股（每股面值1元）；新增注册资本中剩余的160.1700万元由员工持股平台苏州博璨、苏州博谊认缴，其中苏州博璨以360.5100万元的对价认购本次新增注册资本120.1700万元，苏州博谊以120.0000万元的对价认购本次新增注册资本40.0000万元。
　　2020年12月12日，刘先兵与高建签署《股权转让协议》，约定刘先兵将其持有的珂玛科技30.0000万股股份以90.0000万元的对价转让予高建。
　　2020年12月29日，苏州市行政审批局向珂玛科技换发了统一社会信用代码为9132050568833792XQ的《营业执照》。
　　2022年6月13日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审核报告》（中兴华核字（2022）第020047号），经审验，截至2020年12月31日，珂玛科技已将资本公积及未分配利润2,000.0000万元转增股本；截至2021年4月21日，珂玛科技已收到其股东缴纳的新增注册资本合计160.1700万元，均为货币出资。
　　4、2021年11月，第六次增资及第四次股份转让
　　2021年10月15日，珂玛科技召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于公司增资并引入外部投资人的议案》。
　　2021年10月30日，珂玛科技2021年第一次临时股东大会作出决议，同意珂玛科技的注册资本增加至 7,080.6744 万元，股东增资对价超出注册资本的部分计入公司资本公积。
2021年10月29日，珂玛科技与前述新增机构股东签署《增资协议》，就上述增资事宜进行了约定。
　　2021年11月4日，高建分别与华业天成、明善嘉德、沃洁投资签署《股权转让协议》，约定高建将其持有的珂玛科技50.1613万股股份以1,710.0000万元的对价转让予华业天成，将其持有的珂玛科技17.6005万股股份以600.0000万元的对价转让予明善嘉德，将其持有的珂玛科技16.1338万股股份以550.0000万元的对价转让予沃洁投资。
　　2021年11月4日，刘先兵、高建与嘉衍创投签署《股权转让协议》，约定刘先兵将其持有的珂玛科技25.5207万股股份以870.0000万元的对价转让予嘉衍创投，高建将其持有的珂玛科技8.5069万股股份以290.0000万元的对价转让予嘉衍创投。
2021年11月4日，刘先兵分别与君桐创投、宜行聚珂、正海缘宇签署《股权转让协议》，约定刘先兵将其持有的珂玛科技的5.8668万股股份以200.0000万元的对价转让予君丰桐芯，将其持有的珂玛科技的5.8668万股股份以200.0000万元的对价转让予宜行聚珂，将其持有的珂玛科技的58.6682万股股份以2,000.0000万元的对价转让予正海缘宇。
　　根据《公司法》第一百四十一条规定，公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。2021年公司董事、高级管理人员高建合计转让公司股份数量为92.4025万股，超过其所持有公司股份总数的25%，不符合《公司法》第一百四十一条规定。
　　本次股份转让系双方的真实意思表示，双方已就本次股份转让签署了股份转让协议，全部股份转让款已由受让方支付完毕，双方就本次股份转让办理完毕交割手续。
　　根据《中华人民共和国民法典》第一百五十三条、《全国法院民商事审判工作会议纪要》等规定，高建前述股份转让不属于因违反效力性强制性规定而被认定为无效的行为。《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》均未对非上市股份公司董事、监事、高级管理人员每年转让的股份超过其所持有本公司股份总数的25%设置相应的法律后果，高建2021年11月股份转让不属于《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》《中华人民共和国市场主体登记管理条例》规定的应当给予行政处罚的情形。苏州市虎丘区市场监督管理局已于2022年3月2日出具证明函：“证明苏州珂玛材料科技股份有限公司自2019年1月1日至2022年2月15日遵守市场监督管理方面的法律法规，未有因违反市场监督管理方面的法律法规而受到行政处罚之情形。”公司本次增资及股份转让前的股东刘先兵、胡文、刘俊、苏州博盈、苏州博璨、苏州博谊已出具《确认函》：“高建该次转让公司股份系因其个人资金周转需要，具有客观原因，且转让价格与公司同次引入外部投资机构的增资入股的定价一致，高建未通过该等转让谋取不当利益，该等转让未对公司、本人/本单位的利益造成损害，本人/本单位对该等股权转让不存在任何异议，本人/本单位与公司其他股东之间亦不存在任何争议及纠纷。”
　　本次高建转让公司股份的价格与本次外部投资机构增资入股的价格一致，本次转让完成后，高建仍在公司任职，未对公司的日常经营管理产生影响，未通过本次转让谋取不当利益，亦未对公司、其他股东的利益造成损害，公司及相关股东未因上述股份转让瑕疵受到行政处罚。因此，本次股份转让真实有效，不存在纠纷或潜在纠纷，不构成重大违法违规情形，不会对本次发行造成不利影响。
　　2021年11月29日，苏州市行政审批局向珂玛科技换发了统一社会信用代码为9132050568833792XQ的《营业执照》。
　　2022年1月13日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（普华永道中天验字（2022）第0031号），经审验，截至2021年11月18日，珂玛科技已收到其股东缴纳的新增注册资本合计920.5044万元，均为货币出资。
　　5、2021年12月，资本公积转增股本暨第七次增资
　　2021年11月5日，珂玛科技召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关于公司资本公积转增股本的议案》。
　　2021年12月13日，珂玛科技2021年第二次临时股东大会作出决议，同意珂玛科技以截至2021年10月31日的总股本70,806,744股为基数，以资本公积向全体股东实施转增股本290,193,256股（每股面值1元）。本次资本公积转增股本完成后，珂玛科技的注册资本增加至36,100.0000万元。
　　2021年12月30日，苏州市行政审批局向珂玛科技换发了统一社会信用代码为9132050568833792XQ的《营业执照》。
　　2022年5月25日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（普华永道中天验字（2022）第0032号），经审验，截至2021年12月31日，珂玛科技已将资本公积29,019.3256万元转增股本。
　　6、验资复核情况
　　2022年4月18日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资复核报告》（中兴华核字（2022）第020046号），对苏州方本会计师事务所有限公司出具的方会内资字（2009）第3004号和方会内资字（2009）第3023号验资报告、苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司出具的苏万隆验字（2018）第1-121号和苏万隆验字（2020）第1-0223号验资报告所述的出资情况进行了复核。经审验，截至2019年12月31日，珂玛科技实收资本的历次验资报告在所有重大方面符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的相关规定。
　　2024年4月，经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州珂玛材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕640号文）核准，公司首次向社会公开发行新股人民币普通股7,500万股，并于2024年8月16日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称“珂玛科技”，证券代码为“301611”，本公司注册资本变更为43,600万元。收起▲