西安陕柴重工核应急装备有限公司3%股权

1.此次交易标的的主营业务为核电站应急内燃机发电机组研发设计和服务等方面，其本质是围绕内燃发电机组开展集成设计研发和市场应用，与公司所属子公司陕柴重工业务关联度较大。为了进一步聚焦主责主业，统筹好核应急装备未来发展，公司所属子公司陕柴重工拟以自有资金收购关联方中船应急持有的核应急公司3%的股权。2.本次交易以具有相关业务资格的中和评估为本次交易出具并报经中国船舶集团备案的《资产评估报告》中的评估结果作为定价依据，交易双方同意标的公司3%股权交易定价为1,316.7万元。本次关联交易事项遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

中船动力研究院有限公司49%股权,安庆中船柴油机有限公司100%股权,上海中船三井造船柴油机有限公司51%股权,中船海洋动力部件有限公司84.71%股权

为更好地优化配置相关资源，压减法人户数和管理层级，增强主业核心竞争力和外部影响力，根据公司下属子公司中船动力（集团）有限公司（以下简称“中船动力集团”）“建立简洁、高效、扁平化的管控机制，压缩管理层级、扁平化管理”的发展战略，中船动力集团拟对其持有的5家下属子公司的股权进行内部划转（以下简称“本次划转”）。第一步：将沪东重机有限公司（以下简称“沪东重机”）持有的中船动力研究院有限公司（以下简称“动力研究院”）49%股权，中船动力镇江有限公司（以下简称“中船镇柴”）持有的安庆中船柴油机有限公司（以下简称“中船安柴”）100%股权，沪东重机持有的上海中船三井造船柴油机有限公司（以下简称“中船三井”）51%股权，沪东重机持有的中船海洋动力部件有限公司（以下简称“动力部件”）84.71%股权划转至中船动力集团。

中船海洋动力技术服务有限公司95%股权

为更好地优化配置相关资源，压减法人户数和管理层级，增强主业核心竞争力和外部影响力，根据公司下属子公司中船动力（集团）有限公司（以下简称“中船动力集团”）“建立简洁、高效、扁平化的管控机制，压缩管理层级、扁平化管理”的发展战略，中船动力集团拟对其持有的5家下属子公司的股权进行内部划转（以下简称“本次划转”）。第二步：将动力研究院、中船镇柴和中船安柴持有的中船海洋动力技术服务有限公司（以下简称“中船服务”）合计95%股权划转至中船动力集团。

中船财务有限责任公司5.505%股权

　　财务公司拟进行股权结构优化调整，为获得稳定的投资回报，降低融资成本及财务费用，公司下属子公司中船发动机、沪东重机武汉船机拟参与本次股权调整，合计向财务公司原持有人购买5.505%股权（以下简称“本次交易”），合计交易金额为11.014亿元。 　　2023年6月1日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于子公司购买中船财务有限责任公司股权暨关联交易的议案》，5名关联董事回避表决，非关联董事以全票赞成审议通过了该议案，公司独立董事出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。同日，公司下属子公司中船发动机、沪东重机与武汉船机与中国船舶集团、昆明船舶设备集团有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、大连船舶重工集团有限公司共同签署了《关于中船财务有限责任公司之股权转让协议》，其中，约定中船发动机受让中国船舶集团所持有的财务公司1.147%股权，沪东重机受让中国船舶集团所持有的财务公司2.064%股权，武汉船机受让中国船舶集团所持有的财务公司2.294%股权，上述合计交易金额为11.014亿元。另外，协议约定昆明船舶设备集团有限公司、重庆前卫科技集团有限公司及大连船舶重工集团有限公司分别受让中国船舶集团所持有的财务公司1.147%股权、1.147%股权及4.588%股权。

中船重工电机科技股份有限公司部分股权

中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司武汉船用机械有限责任公司(以下简称“武汉船机”)拟减资退出其控股子公司中船重工电机科技股份有限公司(以下简称“电机股份”)(以下简称“本次交易或本次减资”)。本次减资完成后,电机股份注册资本由人民币21,593.25万元减少至人民币12,006.68万元,武汉船机将不再持有电机股份,电机股份股东变更为山西汾西重工有限责任公司(以下简称“汾西重工”)、中国船舶重工集团公司第七一二研究所(以下简称“七一二所”)、中国船舶重工集团公司第七〇四研究所(以下简称“七〇四所”)、中船重工科技投资发展有限公司(以下简称“中船投资”)、中国船舶重工集团公司第七一一研究所(以下简称“七一一所”),持股比例分别为73.05%、12.48%、6.22%、5.50%、2.75%。

中船动力(集团)有限公司100%股权,河南柴油机重工有限责任公司1.74%股权

　　本次交易前，中国动力先以适量现金设立全资子公司。 　　本次交易中，中国动力以持有的中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权对新设子公司增资；中船工业集团以持有的中船动力集团36.23%股权对新设子公司增资；中国船舶以持有的中船动力集团63.77%股权对新设子公司增资。新设子公司以现金收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。

中国船舶重工集团柴油机有限公司100%股权,陕西柴油机重工有限公司100%股权,河南柴油机重工有限责任公司98.26%股权

　　中船柴油机以自身股权作为对价向中船工业集团收购其持有的中船动力集团36.23%股权、向中国船舶收购其持有的中船动力集团63.77%股权、向中国动力收购其持有的中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权,并以现金作为对价收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。

中国船舶重工集团有限公司100%股权

本次权益变动系国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)将中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“公司”或“中国动力”)控股股东中国船舶重工集团有限公司(以下简称“中船重工集团”)的全部股权无偿划转至中国船舶集团有限公司(以下简称“中国船舶集团”),导致中国船舶集团间接控制公司56.99%的股份(以下简称“本次收购”)。

桥梁业务资产组

中国船舶重工集团动力股份有限公司(简称“中国动力”或“公司”)下属公司武汉海润工程设备有限公司(简称“海润工程”)拟将持有的桥梁业务资产组,即构成业务的完整资产、负债组合转让给控股股东中国船舶重工集团有限公司(简称“中船重工”)间接控股公司洛阳双瑞特种装备有限公司(简称“双瑞特装”),该等交易构成公司与控股股东中船重工所属企业的关联交易事项。该等交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司7.79%股权,武汉长海电力推进和化学电源有限公司8.42%股权,中国船舶重工集团柴油机有限公司47.82%股权,武汉船用机械有限责任公司44.94%股权,河南柴油机重工有限责任公司26.47%股权,陕西柴油机重工有限公司35.29%股权,重庆齿轮箱有限责任公司48.44%股权

公司拟分别向中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发、中船重工集团、中国重工发行普通股和可转换公司债券购买其持有的广瀚动力7.79%股权、长海电推8.42%股权、中国船柴47.82%股权、武汉船机44.94%股权、河柴重工26.47%股权、陕柴重工35.29%股权、重齿公司48.44%股权。

重庆清平机械有限责任公司部分股权

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”）拟以自有资金4亿元向重庆清平机械有限责任公司（以下简称“清平机械”）增资，本次交易完成后，公司预计会取得清平机械的控制权。公司对清平机械的持股比例以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为准，最终的股权比例将以经有权部门备案后的评估值计算。

中船重工电机科技股份有限公司44.39%股权

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司武汉船用机械有限公司（以下简称“武汉船机”）以实物资产作价33,988.87万元人民币与公司关联方山西汾西重工有限责任公司（以下简称“汾西重工”）以实物资产作价17,746.26万元，共同对中船重工电机科技股份有限公司（以下简称“电机股份”）进行增资，增资完成后武汉船机和汾西重工分别持有电机股份44.39%、40.62%股权。

陕西柴油机重工有限公司64.71%股权,重庆齿轮箱有限责任公司29.80%股权

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”）计划以现金收购中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）持有的陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”或“标的公司1”）全部股权（以下简称“标的股权1”）。（以下简称“交易1”）交易1完成后，公司持有陕柴重工64.71%股权。 　　公司计划以现金收购中船重工集团持有的重庆齿轮箱有限责任公司（以下简称“重齿公司”或“标的公司2”）全部股权（以下简称“标的股权2”）。（以下简称“交易2”）交易2完成后，公司预计将持有重齿公司51.94%股权。

中船重工(北京)科研管理有限公司5.55%股权

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金资金合计17,835.2万元，与中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称“中国船贸”）等关联人共同向中船重工（北京）科研管理有限公司（以下简称“科研管理公司”）增资，科研管理公司拟将收到增资款项用于科研管理中心建设项目。

重庆齿轮箱有限责任公司42.71%股权

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金8.5亿元与中国船舶重工集团有限公司(以下简称“中船重工集团”)以现金6.5亿元共同向重庆齿轮箱有限责任公司(以下简称“重齿公司”)增资,本次交易作价基于具有证券期货从业资格的评估机构中资资产评估有限公司(以下简称“中资评估”)出具的资产评估报告(中资评报[2018]101号),截至评估基准日2017年12月31日,重齿公司100%股权价值为49,006.13万元,以此测算增资完成后公司将持有重齿公司42.71%股权,后续公司将视重齿公司的发展情况以自有资金择机收购中船重工集团持有的重齿公司全部股权,最终取得重齿公司的控制权。本次交易的最终价格将以经有权部门备案后的评估值为准。

武汉船用机械有限责任公司1.54%股权

中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）以总面积463,052.83平方米，评估值合计为36,471.33万元的三宗土地使用权对公司控股子公司武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）进行增资；同时以配套募集资金中补充流动资金的3.3亿元对其进行增资。

淄博火炬动力科技有限公司100%股权,火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关净资产

中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“公司”)以募集资金7,726.08万元(最终交易价格将以经有权部门备案的评估值为作价依据)对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司(以下简称“火炬能源”)进行增资,拟通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司(以下简称“火炬控股”)持有的淄博火炬动力科技有限公司(以下简称“火炬科技”)100%股权及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产。

武汉船用机械有限责任公司3.85%股权

中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）以总面积463,052.83平方米，评估值合计为36,471.33万元的三宗土地使用权对公司控股子公司武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）进行增资；同时以配套募集资金中补充流动资金的3.3亿元对其进行增资。

风帆股份有限公司的资产及负债

2016年4月28日,中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“公司”)与本次重组的交易对方共同签署《资产交割确认书》,明确本次重组项下标的资产的交割事宜已实施完毕。具体内容详见公司于2016年4月30日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产交割过户完成的公告》(公告编号:2016-038)。 2016年5月12日,公司召开2015年年度股东大会,审议通过了《关于将原风帆股份业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》,公司将原风帆股份有限公司的资产及负债划转至风帆有限责任公司。 本次重组标的公司风帆机电、风帆铸造、风帆回收与风帆有限责任公司之间有着密切的业务往来;风帆有限责任公司的部分办公楼、厂房坐落于本次重组标的资产“保清国用(2016)第13060800023号”、“保清国用(2016)第13060800024号”两宗土地上,将土地划转至风帆有限责任公司有利于解决风帆有限责任公司房地分离的问题。因此,公司决定划转基准日为2016年5月31日,以账面净值划转至风帆有限责任公司,并据实对划入后的资产予以调整。

广瀚动力100%股权,上海推进100%股权,齐耀重工100%股权,齐耀动力15%股权,长海电推100%股权,长海新能源30%股权,海王核能100%股权,特种设备28.47%股权,武汉船机90%股权,齐耀控股100%股权,宜昌船柴100%股权,河柴重工100%股权,风帆回收100%股权,风帆机电100%股权,风帆铸造100%股权,中船重工集团部分债权及其持有的3宗土地使用权和风帆集团持有的2宗土地使用权

　　本次重大资产重组方案包括： 　　1、发行股份购买资产：以2015年6月30日为审计、评估基准日，风帆股份向中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团发行股份，以购买其持有的广瀚动力100%股权、上海推进100%股权、齐耀重工100%股权、齐耀动力15%股权、长海电推100%股权、长海新能源30%股权、海王核能100%股权、特种设备28.47%股权、武汉船机90%股权、齐耀控股100%股权、宜昌船柴100%股权、河柴重工100%股权、风帆回收100%股权、风帆机电100%股权、风帆铸造100%股权、中船重工集团以其拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的权益和债权、中船重工集团持有的3宗土地使用权和风帆集团持有的2宗土地使用权。本次风帆股份向中国重工及相关交易对方发行合计约77,211.48万股股份。上述资产的预估值为1,387,490.27万元。 　　2、支付现金购买资产：风帆股份向中船重工集团支付现金约54,340.61万元购买其持有的火炬能源100%股权。 　　3、募集配套资金：本次拟募集配套资金总金额为1,387,490.27万元，不超过本次拟购买资产交易总额价格的100%。本次发行股票价格不低于25.90元/股，股份发行数量不超过53,571.05万股。中船重工集团拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的15%，即不超过208,123.54万元，拟认购的股份数量为不超过8,035.66万股。 　　募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司42%股权

风帆集团按照《国资委国有资产管理办法规定》将持有的美新公司42%股权在北京产权交易所挂牌转让，公司与风帆集团签署了《产权交易合同》，以现金方式收购风帆集团持有美新公司的42%股权，转让金额为6748.2198万元。

上海风帆蓄电池实业有限公司10%的股权

现上海万顺经贸公司与我公司协商,拟向我公司转让其持有的上海风帆实业公司10%的股权,转让完成后上海万顺经贸公司将不再持有上海风帆实业公司股权.

位于河北省涞源县和涞水县境内的部分探矿权。

2007年8月30号：2007 年8 月28 日,风帆股份有限公司与天津华北地址勘察总院签定《探矿权转让合同》,合同总额为6800 万元,公司向天津华北地址勘察总院购买位于河北省涞源县和涞水县境内的部分探矿权. 2007年9月17号：股东大会通过

保定风帆有色金属有限公司的部分资产,包括其全部的铅合金生产设备、厂房及配套设施等。

　　本次交易系为解决业已存在的风帆股份有限公司向关联方—保定风帆有色金属有限公司采购风帆股份有限公司主导产品生产所需主要原材料之一—铅合金而产生大宗关联交易的状况,通过本次收购的实施,形成铅合金的自给能力,从而进一步增强风帆股份有限公司的资产完整性和业务独立性,同时切实履行风帆股份有限公司在《首次公开发行股票招股说明书》上所做出的相关承诺。为此,风帆股份有限公司于2004年12月20日在保定市与保定风帆有色金属有限公司签署了《资产转让协议》。

保定金风帆蓄电池有限公司25%股权

　　公司2003年度第一次临时股东大会关于收购香港灏福有限公司持有的保定金风帆蓄电池有限公司25%股权的决议，经保定国家高新技术产业开发区《关于保定金风帆蓄电池有限公司股权转让的批复》（高新区外经字『２００４』３５号文）批准：风帆股份有限公司用自有资金收购了香港灏福有限公司持有的金风帆公司２５％的股权。

公司第七届董事会第十九次会议和2022年度第二次临时股东大会分别审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况的议案》和《关于公司2023年度日常关联交易限额的议案》。2023年度,公司根据上述预计情况,协调实际生产经营情况,对相关交易进行了总量控制。经统计2023年度汇总数据,日常关联交易未超出股东大会确定的上限。

2024年度,公司预计与关联方上海船用柴油机研究所(中国船舶集团有限公司第七一一研究所),中动瓦锡兰发动机(上海)有限公司,保定风帆集团有限责任公司等发生租赁等的日常关联交易，预计关联交易金额50000.0000万元。

1.此次交易标的的主营业务为核电站应急内燃机发电机组研发设计和服务等方面，其本质是围绕内燃发电机组开展集成设计研发和市场应用，与公司所属子公司陕柴重工业务关联度较大。为了进一步聚焦主责主业，统筹好核应急装备未来发展，公司所属子公司陕柴重工拟以自有资金收购关联方中船应急持有的核应急公司3%的股权。2.本次交易以具有相关业务资格的中和评估为本次交易出具并报经中国船舶集团备案的《资产评估报告》中的评估结果作为定价依据，交易双方同意标的公司3%股权交易定价为1,316.7万元。本次关联交易事项遵循公平、自愿、合理的原则，交易价格公允，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。

2022年4月27日,公司召开的第七届董事会第十四次会议在关联董事回避表决的情况下,审议通过了《关于与中船财务有限责任公司签订2022年金融服务协议的议案》。2022年9月30日,公司控股子公司中船柴油机有限公司(以下简称“中船柴油机”)以股权及现金收购资产之重大资产重组中全部标的公司股权均过户至中船柴油有限公司名下,中船动力(集团)有限公司(以下简称“中船动力集团”)正式并入公司合并报表范围。中船动力集团与中船财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)之间的交易构成新增关联交易。为规范管理上述新增关联交易,公司拟与财务公司签订《2022年度金融服务补充协议》,增加相关金融关联交易额度,日最高存款结余上限由人民币110亿元增加至人民币118亿元。 20221229：股东大会通过 20221231：2022年12月30日,结合公司业务发展及资金管理需求,公司召开的第七届董事会第二十次会议在关联董事回避表决的情况下,审议通过了《关于与中船财务有限责任公司签署<2023年度金融服务协议>之补充协议暨关联交易的议案》,进一步提高公司在中国船舶集团所属财务公司的日最高存款结余,并同意公司与财务公司签署《<2023年度金融服务协议>之补充协议》。 20230117：股东大会通过。 20230610：近期，公司结合实际生产经营需要，并考虑到汇率波动对公司进出口合同执行的影响，拟调增与财务公司关于“其他金融业务”额度上限。此次调增主要考虑以下两方面：一是公司部分子公司对生产经营活动中的银行承兑汇票、保函等业务的需求有所增加；二是为有效规避汇率风险，降低风险敞口，减少汇率波动对公司进出口合同，公司拟在遵守国家政策法规的前提下，不以投机为目的，严守套期保值原则，开展外汇衍生品交易业务。 　　综合上述原因，为规范管理上述新增关联交易，公司拟与财务公司签订《2023年度金融服务协议之补充协议（二）》，增加其他金融业务额度，由原人民币20亿元追加至人民币50亿元。 20231207：2023年1-10月,公司根据上述关联交易上限与财务公司开展金融业务,日最高存款结余为171.62亿元,日最高贷款额为29.50亿元,年度授信总额为104.61亿元,其他金融业务为26.85亿元,均未超过股东大会确定的上限金额。就公司2024年度与财务公司发生的关联交易事项,公司拟与财务公司签订《2024年度金融服务协议》。 20231223：股东大会通过

公司与中国船舶集团及其控制的其他企业之间存在购销商品、提供服务的关联交易,按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价。在充分考虑2023年日常关联交易实际发生情况与2024年公司及下属子公司生产经营需要的基础上,预计公司2024年度的日常关联交易的基本情况。 20231223：股东大会通过

为提高公司(含下属全资及控股子公司,下同)资金使用效率、降低资金使用成本,充分利用公司间接控股股东中国船舶集团有限公司(以下简称“中国船舶集团”)所属中船财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)专业服务优势,公司拟与财务公司签订2024年金融服务协议,继续接受财务公司提供的存款、贷款、委托贷款、外汇等金融服务。

　　财务公司拟进行股权结构优化调整，为获得稳定的投资回报，降低融资成本及财务费用，公司下属子公司中船发动机、沪东重机武汉船机拟参与本次股权调整，合计向财务公司原持有人购买5.505%股权（以下简称“本次交易”），合计交易金额为11.014亿元。 　　2023年6月1日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《关于子公司购买中船财务有限责任公司股权暨关联交易的议案》，5名关联董事回避表决，非关联董事以全票赞成审议通过了该议案，公司独立董事出具了事前认可意见并发表了同意的独立意见。同日，公司下属子公司中船发动机、沪东重机与武汉船机与中国船舶集团、昆明船舶设备集团有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、大连船舶重工集团有限公司共同签署了《关于中船财务有限责任公司之股权转让协议》，其中，约定中船发动机受让中国船舶集团所持有的财务公司1.147%股权，沪东重机受让中国船舶集团所持有的财务公司2.064%股权，武汉船机受让中国船舶集团所持有的财务公司2.294%股权，上述合计交易金额为11.014亿元。另外，协议约定昆明船舶设备集团有限公司、重庆前卫科技集团有限公司及大连船舶重工集团有限公司分别受让中国船舶集团所持有的财务公司1.147%股权、1.147%股权及4.588%股权。

2022年12月30日,公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过《关于与中船财务有限责任公司签署<2023年度金融服务协议>之补充协议暨关联交易的议案》。 20230117：股东大会通过

2022年9月30日,中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“中国动力”或“公司”)完成重大资产重组,中船动力(集团)有限公司(以下简称“中船动力集团”)正式并入公司合并报表范围。基于业务规模扩大及发展需要,公司增加2022年度销售商品/提供劳务的日常关联交易预计额度和日最高关联存款预计额度。 20221229：股东大会通过

2022年4月27日,公司召开的第七届董事会第十四次会议在关联董事回避表决的情况下,审议通过了《关于与中船财务有限责任公司签订2022年金融服务协议的议案》,为提高公司(含下属全资及控股子公司,下同)资金使用效率、降低资金使用成本,充分利用公司中国船舶集团有限公司(以下简称“中国船舶集团”)所属中船财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)专业服务优势,同意公司与财务公司签订2023年金融服务协议,继续接受财务公司提供的存款、贷款、委托贷款、外汇等金融服务。 20221229：股东大会通过

2022年7月,公司全资子公司武汉船机与汾西重工、七一二所、七〇四所、中船投资、七一一所共同签署了《中船重工电机科技股份有限公司之减资协议》,根据公司发展战略规划,促进相关产业板块发展,公司全资子公司武汉船机拟通过减资方式退出其控股子公司电机股份。本次减资完成后,电机股份注册资本由人民币21,593.25万元减少至人民币12,006.68万元,武汉船机将不再持有电机股份,电机股份股东变更为汾西重工、七一二所、七〇四所、中船投资、七一一所,持股比例分别为73.05%、12.48%、6.22%、5.50%、2.75%。

公司与中船集团及其控制的其他企业之间存在购销商品、提供服务的关联交易,按照市场价格或经双方协商同意、以合理成本费用加上合理的利润确定的协议价格进行定价。

中船柴油机以自身股权作为对价向中船工业集团收购其持有的中船动力集团36.23%股权、向中国船舶收购其持有的中船动力集团63.77%股权、向中国动力收购其持有的中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权,并以现金作为对价收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。

　　中船柴油机以自身股权作为对价向中船工业集团收购其持有的中船动力集团36.23%股权、向中国船舶收购其持有的中船动力集团63.77%股权、向中国动力收购其持有的中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权,并以现金作为对价收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。

2021年度,公司预计与关联方中国船舶重工集团公司,中国船舶重工集团公司第七〇三研究所,中国船舶重工集团公司第七〇四研究所等发生采购,销售,存款等的日常关联交易。 20210618：股东大会通过 20220429：2021年实际发生金额2928700万元。 20220630：股东大会通过

2022年度,公司预计与关联方中国船舶重工集团公司,中国船舶集团有限公司,中国船舶重工集团公司第七〇四研究所等发生采购,销售,存款等的日常关联交易。 20220630：股东大会通过

本次交易中,中国动力以持有的中国船柴100%股权、陕柴重工100%股权、河柴重工98.26%股权对新设子公司增资;中船工业集团以持有的中船动力集团36.23%股权对新设子公司增资;中国船舶以持有的中船动力集团63.77%股权对新设子公司增资。新设子公司以现金收购中船重工集团持有的河柴重工1.74%股权。 20220127：2022年1月26日,公司收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对中国船舶重工集团动力股份有限公司与关联方共同增资子公司及支付现金购买资产之重大资产重组暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2022】0062号。

中国船舶集团有限公司(以下简称“中国船舶集团”)正在筹划中国船舶工业集团有限公司(以下简称“中船工业集团”)、中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“公司”、“中国动力”)与中国船舶工业股份有限公司(以下简称“中国船舶”)共同投资组建合资公司事项。

中国船舶重工集团动力股份有限公司(简称“中国动力”或“公司”)下属公司武汉海润工程设备有限公司(简称“海润工程”)拟将持有的桥梁业务资产组,即构成业务的完整资产、负债组合转让给控股股东中国船舶重工集团有限公司(简称“中船重工”)间接控股公司洛阳双瑞特种装备有限公司(简称“双瑞特装”),该等交易构成公司与控股股东中船重工所属企业的关联交易事项。该等交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2020年度,公司预计与关联方中国船舶重工集团公司,中国船舶重工集团公司第七〇三研究所,中国船舶重工集团公司第七〇四研究所等发生采购,销售,存款等的日常关联交易。 20200520：股东大会通过 20210430：披露2020年实际发生金额。 20210618：股东大会通过

公司拟分别向中国华融、大连防务投资、国家军民融合产业投资基金、中银投资、中国信达、太平国发、中船重工集团、中国重工发行普通股和可转换公司债券购买其持有的广瀚动力7.79%股权、长海电推8.42%股权、中国船柴47.82%股权、武汉船机44.94%股权、河柴重工26.47%股权、陕柴重工35.29%股权、重齿公司48.44%股权。

公司关联方中国船舶集团有限公司(以下简称“中船集团”)与中国工商银行总行等7家商业银行总行签署了“总对总”综合授信担保协议,中船集团将在公司下属子公司获得的切分授信额度范围内,对该授信提供全额信用担保,公司拟以下属子公司使用“总对总”授信额度为上限向中船集团提供反担保,2020年预计担保额度上限不超过人民币18亿元。 20200520：股东大会通过

中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“公司”或“中国动力”)拟以自有资金4亿元向重庆清平机械有限责任公司(以下简称“清平机械”)增资,本次交易完成后,公司预计会取得清平机械的控制权。公司对清平机械的持股比例以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告为准,最终的股权比例将以经有权部门备案后的评估值计算。

(一)销售相关的关联交易公司与控股股东中船重工集团及与其他关联人之间存在销售商品的关联交易,拟按照政府定价或政府指导价或市场价格或公司与独立第三方发生非关联交易价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理利润确定的协议价格进行定价。根据公司业务需要,2018年度公司与中船重工集团及与其他关联人之间的销售金额上限为(不含税)90亿元。(二)采购相关的关联交易公司与控股股东中船重工集团及与其他关联人之间存在采购商品的关联交易,拟按照政府定价或政府指导价或市场价格或公司与独立第三方发生非关联交易价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理利润确定的协议价格进行定价。根据公司业务需要,2018年度公司与中船重工集团及与其他关联人之间的采购商品金额上限为(不含税)95亿元。(三)存贷款的关联交易公司与中船重工集团控股子公司中船重工财务有限责任公司之间存在存款和贷款业务往来,并按照公平原则,存/贷款利率执行中国人民银行关于存/贷款利率的规定办理存/贷款业务。2018年度日存款余额最高不超过人民币150亿元;2018年度日贷款余额最高不超过人民币140亿元。(四)其他关联交易公司与中船重工集团及其他关联方的其他类别关联交易(包括但不限于房屋租赁和设备租赁)是按照一般市场经营规则进行定价,预计最高不超过人民币2亿元。 20180601：股东大会通过 20190418：2018年日常关联交易实际发生额为374.8亿元。 20190531：股东大会通过

公司与控股股东中船重工集团及与其他关联人之间存在销售商品的关联交易,拟按照政府定价或政府指导价或市场价格或公司与独立第三方发生非关联交易价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理利润确定的协议价格进行定价。根据公司业务需要,2019年度公司与中船重工集团及与其他关联人之间的销售金额上限为(不含税)130亿元。(二)采购相关的关联交易公司与控股股东中船重工集团及与其他关联人之间存在采购商品的关联交易,拟按照政府定价或政府指导价或市场价格或公司与独立第三方发生非关联交易价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理利润确定的协议价格进行定价。根据公司业务需要,2019年度公司与中船重工集团及与其他关联人之间的采购商品金额上限为(不含税)135亿元。(三)存贷款的关联交易公司与中船重工集团控股子公司中船重工财务有限责任公司之间存在存款和贷款业务往来,并按照公平原则,存/贷款利率执行中国人民银行关于存/贷款利率的规定办理存/贷款业务。2019年度日存款余额最高不超过人民币170亿元;2019年度日贷款余额最高不超过人民币160亿元。(四)其他关联交易公司与中船重工集团及其他关联方的其他类别关联交易(包括但不限于房屋租赁和设备租赁)是按照一般市场经营规则进行定价,最高不超过人民币5亿元。 20190531：股东大会通过

中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东中国船舶重工集团有限公司(以下简称“中船重工集团”)与中国工商银行总行等12家商业银行总行签署了“总对总”综合授信担保协议,中船重工集团将在公司下属子公司获得的切分授信额度范围内,对该授信提供全额信用担保,公司拟以下属子公司使用“总对总”授信额度为上限向中船重工集团提供最高额反担保,2019年预计担保额度上限不超过人民币72.07亿元。 20190531：股东大会通过

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”）计划以现金收购中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）持有的陕西柴油机重工有限公司（以下简称“陕柴重工”或“标的公司1”）全部股权（以下简称“标的股权1”）。（以下简称“交易1”）交易1完成后，公司持有陕柴重工64.71%股权。 　　公司计划以现金收购中船重工集团持有的重庆齿轮箱有限责任公司（以下简称“重齿公司”或“标的公司2”）全部股权（以下简称“标的股权2”）。（以下简称“交易2”）交易2完成后，公司预计将持有重齿公司51.94%股权。

　　中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用募集资金资金合计17,835.2万元，与中国船舶重工国际贸易有限公司（以下简称“中国船贸”）等关联人共同向中船重工（北京）科研管理有限公司（以下简称“科研管理公司”）增资，科研管理公司拟将收到增资款项用于科研管理中心建设项目。

中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金8.5亿元与中国船舶重工集团有限公司(以下简称“中船重工集团”)以现金6.5亿元共同向重庆齿轮箱有限责任公司(以下简称“重齿公司”)增资,本次交易作价基于具有证券期货从业资格的评估机构中资资产评估有限公司(以下简称“中资评估”)出具的资产评估报告(中资评报[2018]101号),截至评估基准日2017年12月31日,重齿公司100%股权价值为49,006.13万元,以此测算增资完成后公司将持有重齿公司42.71%股权,后续公司将视重齿公司的发展情况以自有资金择机收购中船重工集团持有的重齿公司全部股权,最终取得重齿公司的控制权。本次交易的最终价格将以经有权部门备案后的评估值为准。

中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司武汉船用机械有限公司(以下简称“武汉船机”)以实物资产作价33,988.87万元人民币与公司关联方山西汾西重工有限责任公司(以下简称“汾西重工”)以实物资产作价17,746.26万元,共同对中船重工电机科技股份有限公司(以下简称“电机股份”)进行增资,增资完成后武汉船机和汾西重工分别持有电机股份44.39%、40.62%股权。

为降低资产负债率,实现优化产业布局结构、促进转型升级的目标,经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过《关于与中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工股份有限公司及特定投资者向子公司增资暨关联交易的议案》。中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“中国动力”或“公司”)下属子公司哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司(以下简称“广瀚动力”)、武汉长海电力推进和化学电源有限公司(以下简称“长海电推”)、河南柴油机重工有限责任公司(以下简称“河柴重工”)、武汉船用机械有限责任公司(以下简称“武汉船机”)、中国船舶重工集团柴油机有限公司(以下简称“中国船柴”)(上述五家公司以下合称“子公司”或“标的公司”)拟引入合格投资者增资,合计增资规模为410,000万元,解决子公司推进“军转民”过程中的资本瓶颈。

2018年12月27日,中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“中国动力”或“公司”)第六届董事会第二十七次会议审议通过了《关于向控股股东提供反担保的议案》,控股股东中国船舶重工集团有限公司(以下简称“中船重工集团”)分别与中国工商银行总行等12家商业银行总行签订了“总对总”综合授信担保协议,为支持中国动力业务发展,中船重工集团拟将公司部分下属子公司纳入该授信担保体系,该等下属子公司在获得各商业银行“总对总”授信额度的切分额度后,据此在当地商业银行分支机构使用授信额度办理各项金融业务,中船重工集团在切分额度范围内对该授信提供全额信用担保。为有效获得中船重工集团授信切分额度,更好地发挥“总对总”授信担保体系服务实体经济的有利作用,公司拟以下属子公司使用前述中船重工集团“总对总”授信额度为上限向中船重工集团提供最高额反担保,2019年预计担保额度上限不超过人民币72.07亿元,该担保事项的有效期限为自该议案经公司股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。 20190115：股东大会通过

近期,中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“中国动力”或“公司”)收到关联方中国船舶重工股份有限公司(以下简称“中国重工”)的通知,中国重工拟将其持有的中国船舶重工集团柴油机有限公司(以下简称“中国船柴”)14.65%的股权在上海联合产权交易所通过公开挂牌的方式转让。中国船柴为公司与关联方中国重工、中国船舶重工集团有限公司(以下简称“中船重工集团”)共同投资的公司,中国动力持有其74.21%的股权。经公司综合考虑,并经公司第六届董事会第二十七次会议审议,决定放弃本次控股子公司中国船柴股权转让的优先购买权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定,公司放弃本次转让股权的优先购买权构成关联交易。

综合市场情况及公司燃气轮机领域业务优势,公司拟与上海仰印投资管理有限公司(以下简称“上海仰印”)、杭州保览投资管理有限公司(以下简称“杭州保览”)、常熟市天银机电股份有限公司(以下简称“天银机电”)作为有限合伙人,中船资管作为普通合伙人、基金管理人,拟共同投资设立合伙企业。该合伙企业仅限于向江苏永瀚特种合金技术有限公司(以下简称“江苏永瀚”)进行股权投资。 20180710：股东大会通过

中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“公司”或“中国动力”)以现金33,394.5万元,中国船舶重工集团股份有限公司(以下简称“中国重工”)以现金9,846万元,以及中国船舶重工集团有限公司(以下简称“中船重工集团”)以国有独享资本公积出资1759.5万元(最终交易作价将根据具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告并经有权部门备案确认后为准)共同向中国船舶重工集团柴油机有限公司(以下简称“中国船柴”)投资。 20180704：2018年7月3日,中船重工集团拟用于出资的1,759.5万元国有独享资本公积的评估报告经有权部门审定。根据具有证券期货从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告》(中企华评报字JG2018-0012号),该国有独享资本公积1,759.5万元以2017年12月31日为基准日的评估值为1,759.5万元。 20180710：股东大会通过

中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“公司”)拟以募集资金10,000万元与中国船舶重工股份有限公司(以下简称“中国重工”)、中国船舶重工集团重庆船舶工业有限公司(以下简称“重庆公司”)、中国船舶重工集团海装风电股份有限公司(以下简称“中国海装”)、上海衡拓实业发展有限公司(以下简称“上海衡拓”)、天津七零七科技发展有限公司(以下简称“七零七”)、中船重工海为郑州高科技有限公司(以下简称“海为高科”)、江苏杰瑞科技集团有限责任公司(以下简称“杰瑞科技”)、上海齐耀科技集团有限公司(以下简称“齐耀科技集团”)、中国船舶重工集团南京鹏力科技集团有限公司(以下简称“鹏力集团”)等九家关联人共同设立中船重工(重庆)西南研究院有限公司(以下简称“西南研究院”或“合资公司”)。西南研究院主要研究领域为海洋装备、动力装备、机电装备、智能装备、新能源装备、环境工程装备等高端装备研发及产业化,其中在动力装备领域上公司将与西南研究院在新一代低速机(包括柴油机、气体机、双燃料机)的核心零部件如增压器、燃油系统、轴瓦等方面开展深入合作。 20180710：股东大会通过

为适应公司业务发展的需要,满足公司日常经营活动中的短期流动资金周转需求,公司拟向中船重工财务公司申请不超过220,000万元人民币的综合授信额度。 20180710:股东大会通过

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的要求，考虑到2016年关联交易实际发生情况及公司与中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）之间及与其他关联人之间现存的关联交易情况，预计公司2017年度的日常关联交易的基本情况如下： 　　（一）销售相关的关联交易： 　　公司与控股股东中船重工集团及与其他关联人之间存在销售商品的关联交易，拟按照政府定价或政府指导价或市场价格或公司与独立第三方发生非关联交易价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理利润确定的协议价格进行定价。 　　根据公司业务需要，2017年度公司与中船重工集团及与其他关联人之间的销售金额上限为（不含税）85亿元。 　　（二）采购相关的关联交易： 　　公司与控股股东中船重工集团及与其他关联人之间存在采购商品的关联交易，拟按照政府定价或政府指导价或市场价格或公司与独立第三方发生非关联交易价格或经双方协商同意的、以合理成本费用加上合理利润确定的协议价格进行定价。 　　根据公司业务需要，2017年度公司与中船重工集团及与其他关联人之间的采购商品金额上限为（不含税）70亿元。 　　（三）存贷款的关联交易： 　　公司与中船重工集团控股子公司中船重工财务有限责任公司之间存在存款和贷款业务往来，并按照公平原则，存/贷款利率执行中国人民银行关于存/贷款利率的规定办理存/贷款业务。 　　2017年度日存款余额最高不超过人民币55亿元；2017年度日贷款余额最高不超过人民币40亿元。 　　（四）其他关联交易： 　　公司与中船重工集团及其他关联方的其他类别关联交易（包括但不限于房屋租赁和设备租赁）按照一般市场经营规则进行定价，预计最高不超过人民币2亿元。 20170322：股东大会通过 20180426：2017年公司与关联方实际发生关联金额为257.28万元 20180601：股东大会通过

中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金8.5亿元与中国船舶重工集团有限公司(以下简称“中船重工集团”)以现金6.5亿元共同向重庆齿轮箱有限责任公司(以下简称“重齿公司”)增资,本次交易作价基于具有证券期货从业资格的评估机构中资资产评估有限公司(以下简称“中资评估”)出具的资产评估报告(中资评报[2018]101号),截至评估基准日2017年12月31日,重齿公司100%股权价值为49,006.13万元,以此测算增资完成后公司将持有重齿公司42.71%股权,后续公司将视重齿公司的发展情况以自有资金择机收购中船重工集团持有的重齿公司全部股权,最终取得重齿公司的控制权。本次交易的最终价格将以经有权部门备案后的评估值为准。

中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司武汉船用机械有限公司(以下简称“武汉船机”)以实物资产作价33,988.87万元人民币与公司关联方山西汾西重工有限责任公司(以下简称“汾西重工”)以实物资产作价17,746.26万元,共同对中船重工电机科技股份有限公司(以下简称“电机股份”)进行增资,增资完成后武汉船机和汾西重工分别持有电机股份44.39%、40.62%股权。

中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）以总面积463,052.83平方米，评估值合计为36,471.33万元的三宗土地使用权对公司控股子公司武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）进行增资；同时以配套募集资金中补充流动资金的3.3亿元对其进行增资。 20180426：年报披露已完成。

中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“公司”)以募集资金7,726.08万元(最终交易价格将以经有权部门备案的评估值为作价依据)对公司全资子公司淄博火炬能源有限责任公司(以下简称“火炬能源”)进行增资,拟通过火炬能源收购淄博火炬控股有限公司(以下简称“火炬控股”)持有的淄博火炬动力科技有限公司(以下简称“火炬科技”)100%股权及火炬控股在淄川火炬新区建设项目相关资产负债经审计、评估后的净资产。

特恒通新能源投资有限公司（以下简称“合资公司”）注册资本50,000万元，中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）出资12,500万元；

根据公司经营需要,为提高公司资金使用效率,进一步降低投资风险及融资成本,确保公司持续稳健发展,公司拟调整在中船重工财务有限责任公司(以下简称“财务公司”)相关业务额度:其中,2017年度日存款余额增加人民币95亿元,调整到最高不超过人民币150亿元;2017年度日贷款余额增加人民币70亿元,调整到最高不超过人民币110亿元。 20170830：股东大会通过

中国船舶重工集团动力股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方中国船舶重工集团公司(以下简称“中船重工集团”)、中国船舶重工股份有限公司(以下简称“中国重工”)共同出资设立中国船舶重工集团柴油机公司(暂定名,最终以工商行政管理部门核准的名称为准)(以下简称“柴油机公司”),其中公司拟以宜昌船舶柴油机有限公司(以下简称“宜昌船柴”)100%股权出资,作价人民币284,087.10万元,占注册资本的74.21%;中船重工集团以其享有的投入大连船柴的国拨资金形成的国有独享资本公积14,980万元出资,作价人民币14,980万元,占注册资本的3.91%;中国重工以其持有的大连船用柴油机有限公司(以下简称“大连船柴”)100%股权出资,作价人民币83,763.02万元,占注册资本的21.88%。 20170422：股东大会通过

2016年度,公司预计与关联方保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司、中船重工财务有限责任公司、淄博火炬能源有限责任公司发生采购部件、贷款、出售材料的日常关联交易，预计关联交易金额为137217.73万元。 20160513：股东大会通过 20160831：调整后预计发生金额2717000万元 20160920：股东大会通过 20170228：2016年实际发生金额为1890000万元 20170322：股东大会通过《中国船舶重工集团动力股份有限公司2016年度日常关联交易执行情况及2017年度预计关联交易情况》的议案

中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）以总面积463,052.83平方米，评估值合计为36,471.33万元的三宗土地使用权对公司控股子公司武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉船机”）进行增资；同时以配套募集资金中补充流动资金的3.3亿元对其进行增资。

　　本次重大资产重组方案包括： 　　1、发行股份购买资产：以2015年6月30日为审计、评估基准日，风帆股份向中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团发行股份，以购买其持有的广瀚动力100%股权、上海推进100%股权、齐耀重工100%股权、齐耀动力15%股权、长海电推100%股权、长海新能源30%股权、海王核能100%股权、特种设备28.47%股权、武汉船机90%股权、齐耀控股100%股权、宜昌船柴100%股权、河柴重工100%股权、风帆回收100%股权、风帆机电100%股权、风帆铸造100%股权、中船重工集团以其拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的权益和债权、中船重工集团持有的3宗土地使用权和风帆集团持有的2宗土地使用权。本次风帆股份向中国重工及相关交易对方发行合计约77,211.48万股股份。上述资产的预估值为1,387,490.27万元。 　　2、支付现金购买资产：风帆股份向中船重工集团支付现金约54,340.61万元购买其持有的火炬能源100%股权。 　　3、募集配套资金：本次拟募集配套资金总金额为1,387,490.27万元，不超过本次拟购买资产交易总额价格的100%。本次发行股票价格不低于25.90元/股，股份发行数量不超过53,571.05万股。中船重工集团拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的15%，即不超过208,123.54万元，拟认购的股份数量为不超过8,035.66万股。 　　募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 20151214：董事会通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 20151229：2015年12月28日收到控股股东中国船舶重工集团公司(以下简称“中船重工集团”)转来的国务院国有资产监督管理委员会《关于风帆股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》(国资产权[2015]1332号) 20151230：股东大会通过 20160109：风帆股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年1月8日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》(153845号) 20160311：于2016年3月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日召开工作会议，对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核。 20160318：2016年3月17日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开2016年第19次工作会议，对风帆股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组获得有条件通过。 20160422：2016年4月21日,公司收到中国证监会《关于核准风帆股份有限公司向中国船舶重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]850号) 20160707：本次募集配套资金发行的新增股份已于2016年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。

　　本次重大资产重组方案包括： 　　1、发行股份购买资产：以2015年6月30日为审计、评估基准日，风帆股份向中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团发行股份，以购买其持有的广瀚动力100%股权、上海推进100%股权、齐耀重工100%股权、齐耀动力15%股权、长海电推100%股权、长海新能源30%股权、海王核能100%股权、特种设备28.47%股权、武汉船机90%股权、齐耀控股100%股权、宜昌船柴100%股权、河柴重工100%股权、风帆回收100%股权、风帆机电100%股权、风帆铸造100%股权、中船重工集团以其拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的权益和债权、中船重工集团持有的3宗土地使用权和风帆集团持有的2宗土地使用权。本次风帆股份向中国重工及相关交易对方发行合计约77,211.48万股股份。上述资产的预估值为1,387,490.27万元。 　　2、支付现金购买资产：风帆股份向中船重工集团支付现金约54,340.61万元购买其持有的火炬能源100%股权。 　　3、募集配套资金：本次拟募集配套资金总金额为1,387,490.27万元，不超过本次拟购买资产交易总额价格的100%。本次发行股票价格不低于25.90元/股，股份发行数量不超过53,571.05万股。中船重工集团拟认购的配套融资金额为不超过本次配套融资总金额的15%，即不超过208,123.54万元，拟认购的股份数量为不超过8,035.66万股。 　　募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

为了满足风帆股份有限公司(以下简称“公司”)的合营企业风帆美新在生产经营发展过程中的资金需求,降低风帆美新的融资成本,公司在不影响自身正常生产经营的情况下,以自有资金向风帆美新提供为期一年、总额不超过14,000万元的借款。借款的资金占用费率为银行同期贷款利率。 20160513：股东大会通过

为了满足风帆股份有限公司(以下简称“公司”)的合营企业风帆美新在生产经营发展过程中的资金需求,降低风帆美新的融资成本,公司在不影响自身正常生产经营的情况下,以自有资金向风帆美新提供为期一年、总额不超过14,000万元的借款。借款的资金占用费率为银行同期贷款利率。风帆美新属于公司的合营企业,公司持有其42%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,风帆美新属于公司的关联法人,本次借款事项属于关联交易。 20150422：股东大会通过 20150604：近日,江森自控、瑞星集团分别同公司签署了书面担保合同,以江森自控、瑞星集团所持风帆美新的股份的比例作为本次借款的担保。鉴于借款条件已达成,公司将启动对风帆美新的借款程序。

2015年度,公司预计与关联方保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司、中船重工财务有限责任公司、淄博火炬能源有限责任公司发生采购部件、贷款、出售材料的日常关联交易，预计关联交易金额为137217.73万元。 20150422：股东大会通过 20160422：2015年实际发生金额132633.13万元

风帆集团按照《国资委国有资产管理办法规定》将持有的美新公司42%股权在北京产权交易所挂牌转让，公司与风帆集团签署了《产权交易合同》，以现金方式收购风帆集团持有美新公司的42%股权，转让金额为6748.2198万元。

公司2014年度拟与关联方保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司,中船重工财务有限责任公司,淄博火炬能源有限责任公司就采购部件,贷款,出售材料事项发生日常关联交易，预计交易金额为132724万元人民币. 20140328：股东大会通过 20150327：2014年度,公司与关联方实际发生日常关联交易金额为117484.99万元。

　　本公司拟与控股股东中国船舶重工集团公司（以下简称"中船重工"）下属第七一八研究所的全资子公司—派瑞科技有限公司（以下简称“派瑞科技”）共同出资设立保定风帆汽车用品有限公司，公司拟出资现金510万元人民币，占该公司注册资本的51%。 20140328：股东大会通过

风帆股份有限公司预计2013年向保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司,淄博火炬能源有限责任公司,中船重工财务有限责任公司分别采购部件，出售材料，贷款为121224万元。 20121227：股东大会通过 20140124：董事会通过审议通过公司关于2013年关联交易事项及 2014 年关联交易经营中的关联交易额度及处理程序的议案，2013年度，公司与关联方发生的日常关联交易金额实际为116794万元人民币。

本公司拟申请非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），公司控股股东中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工”）拟以现金认购本次发行股票总数的10%。上述认购行为构成了中船重工与公司之间的关联交易。2011 年 8 月 23 日，中船重工与本公司签署了《中国船舶重工集团公司与风帆股份有限公司附条件生效的股份认购协议》。 20110921：股东大会通过 20120616：董事会通过《关于同意公司与中国船舶重工集团公司签署附条件生效股份认购协议之补充协议的议案》 20120727：股东大会通过关于公司非公开发行A股股票暨关联交易的补充议案20130321：风帆股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票的申请于2013年3月20日获得中国证券监督管理委员会发行审核委员会无条件审核通过。 20130413：风帆股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年4月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准风帆股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]317号），核准公司非公开发行不超过7038万股新股，发行股票将严格按照报送中国证监会的申请文件实施。 20130814：2012年度利润分配已实施完毕,现对本次非公开发行A股股票的发行底价作如下调整:调整后发行底价=调整前发行底价-每股现金红利=8.75元/股-0.055元/股=8.695元/股=8.70元/股

　　为了进一步提高公司资金使用效率和效益，降低财务费用，节约融资成本，公司拟与中船重工财务有限责任公司（以下简称“中船财务公司”）签署《金融服务协议》,约定在该协议框架下中船财务公司为本公司提供存款、信贷、结算等金融服务以及经中国银监会批准的中船财务公司经营范围内的其他金融服务。中船财务公司将根据公司经营和发展需要，按照公司股东大会审批的额度提供综合授信服务。 20121227：股东大会通过

风帆股份有限公司预计2012年度与保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司,中船重工财务有限责任公司,淄博火炬能源有限责任公司就采购部件,贷款,出售材料等业务发生关联交易，交易金额预计为172000万元. 20120329：股东大会通过

2011年本公司预计与保定风帆美新蓄电池隔板制造有限公司、中船重工财务有限责任公司、保定风帆集团有限责任公司采购部件、租赁土地构成关联交易，预计交易金额为86674.3万元 20110420：股东大会通过 20111203：根据公司生产经营需要，公司拟增加年初预计的全年日常关联交易。风帆股份所生产铅合金质量合格，有较好一致性，满足淄博火炬生产所需。由于现原材料铅供应紧张，风帆股份向淄博火炬采购一定量的电铅以满足生产需要。预计2011年交易金额为7460万元。 20111220：股东大会通过

收购保定风帆有色金属有限公司的铅合金生产相关资产，包括铅合金生产设备、厂房及配套设施等，交易金额为1393.31 万元人民币。本公司于2004 年12 月20 日在保定市与保定风帆有色金属有限公司签署了《资产转让协议》