拟新设子公司100%股权

甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)与杉杉商业集团有限公司(以下简称“杉杉商业”)共同投资设立的联营公司甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司(双方各持股50%,以下简称“甘肃杉杉”)拟新设子公司(以下简称“标的公司”),并在协议约定条件达成的情况下,将标的公司100%股权转让给公司关联方兰州国芳置业有限公司(以下简称“国芳置业”)。

吉林奥来德光电材料股份有限公司260万股股权

　　1、吉林奥来德光电材料股份有限公司（以下简称“奥来德”）于2020年9月3日在上海证券交易所科创板上市，证券代码：688378，总股本102,661,216股，公司持有奥来德A股股份2,800,000股，占奥来德总股本的2.73%。公司所持奥来德股份按“交易性金融资产”管理，该等股份权属清晰，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。 　　2、截至本公告披露日，公司通过上海证券交易所集中竞价系统累计出售20万股奥来德A股股份，成交金额1,210.55万元。本次减持后，公司持有奥来德A股股份260万股，根据2023年3月31日奥来德股票的收盘价计算，公司持有的奥来德股票市值约为15,246.40万元。 　　为提高公司资产流动性及使用效率，公司董事会拟授权管理层根据公司发展战略、证券市场情况以及公司经营与财务状况，择机通过上海证券交易所集中竞价系统或大宗交易系统出售公司持有的上述奥来德剩余部分股份，授权期限为本事项经董事会审议通过后至上述交易性金融资产全部处置完毕为止。上述交易性金融资产全部处置完毕后，公司预计减持成交金额合计约16,456.95万元，预计约占公司最近一期经审计净资产的10.66%。

甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司20%股权

宁波万盛投资有限公司(以下简称“宁波万盛”)向甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司(以下简称“国芳集团”或“公司”)转让其持有的甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司(以下简称“标的公司”)29%股权事宜于2019年8月29日签署了《股权转让协议》。经标的公司原全体股东宁波万盛、国芳集团及杉杉商业集团有限公司(以下简称“杉杉商业”)共同协商,对上述《股权转让协议》补充约定,拟变更为:杉杉商业受让宁波万盛持有的标的公司9%股权,国芳集团受让宁波万盛持有的标的公司20%股权。

吉林奥来德光电材料股份有限公司3.6461%股权

甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司(以下简称“国芳集团”或“公司”)以货币资金投资4,000万元,认购吉林奥来德200万股新增股份,占吉林奥来德增资后注册资本比例为3.6461%。

甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)与杉杉商业集团有限公司(以下简称“杉杉商业”)共同投资设立的联营公司甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司(双方各持股50%,以下简称“甘肃杉杉”)拟新设子公司(以下简称“标的公司”),并在协议约定条件达成的情况下,将标的公司100%股权转让给公司关联方兰州国芳置业有限公司(以下简称“国芳置业”)。

甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)为推进商业战略布局，拓展甘肃省内河西市场，进一步扩大市场份额。公司拟以全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司租赁关联方张掖国芳房地产开发有限公司在建的位于甘肃省张掖市甘州区山丹南路与省道213线交汇处西南角的商业地产，投资建设张掖国芳广场。租赁建筑面积约37,266.10平方米，租赁期限20年，项目开业后兰州国芳将以经营期间租赁房产实际收到的主营业务毛利总额(含税)的20%向张掖国芳地产支付租金，兰州国芳根据商业项目定制规划预计投资约6,500.00万元人民币用于进行该项目的内外部装修及机电安装。 20250717：股东大会通过

2025年度,公司预计与关联方兰州国芳置业有限公司,张辉阳,张小芳等发生租赁,采购商品,接受劳务等的日常关联交易，预计关联交易金额2068.2871万元。 20250517：股东大会通过。 20250627：本次增加预计金额439.00万元。

2024年度,公司预计与关联方兰州国芳置业有限公司,张辉阳,张小芳等发生租赁和采购商品的日常关联交易，预计关联交易金额2024.5380万元。 20240511：股东大会通过 20250412：2024年度，公司与关联方实际发生的总金额为1338.8906万元。 20250517：股东大会通过。

甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“国芳集团”)拟以自有资金向甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司(以下简称“甘肃杉杉”)有偿提供合计不超过人民币18,192万元的财务资助,借款期限至2020年12月31日止。 20200519：股东大会通过 20200527：2020年5月25日,公司与甘肃杉杉签订《借款合同》,在人民币18,192.00万元的额度内,为甘肃杉杉提供人民币4,500.00万元的财务资助,借款期限自2020年5月25日起至2020年12月31日止。本次关联交易已经公司第五届董事会第三次会议及2019年年度股东大会审议通过,涉及的财务资助金额与期限等均未超过董事会及股东大会审议通过的授权范围。 20201223：鉴于上述财务资助即将到期,为推进甘肃杉杉运营管理的顺利开展,公司对甘肃杉杉尚未归还的8,745万元财务资助拟自本次董事会审议通过之日起延期至2022年12月31日。在借款期限内,公司按约定利率收取利息,到期还本并结清剩余利息。 20210106：2021年1月1日,公司与甘肃杉杉签订《借款合同》,将甘肃杉杉尚未归还的人民币8,745.00万元财务资助延期,借款期限自2021年1月1日起至2021年12月31日止。 20210116：甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)拟继续向甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司(以下简称“甘肃杉杉”)提供不超过5,000万元的财务资助,借款期限自股东大会审议通过之日至2022年12月31日。 20210202：股东大会通过 20210206：2021年2月4日,公司与甘肃杉杉签订《借款合同》,约定公司向甘甘肃杉杉提供人民币2,000.00万元的财务资助,借款期限自2021年2月4日起至2021年12月31日止。本次关联交易已经公司第五届董事会第十二次会议及2021年第一次临时股东大会审议通过,涉及的财务资助金额与期限等均未超过董事会及股东大会审议通过的授权范围。 20220105：2022年1月1日,公司与甘肃杉杉签订《借款合同》,将甘肃杉杉尚未归还的人民币10,745.00万元财务资助延期,借款期限自2022年1月1日起至2022年12月31日止。 20231201：甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)对甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司(以下简称“甘肃杉杉”)尚未归还的8,500.00万元财务资助拟延期至2024年12月31日。 20231219：股东大会通过 20240103：2024年1月1日,公司与甘肃杉杉签订《借款合同》,将甘肃杉杉尚未归还的人民币8,500.00万元财务资助延期,借款期限自2024年1月1日起至2024年12月31日止。本次关联交易已经公司第六届董事会第六次会议及2023年第一次临时股东大会审议通过,涉及的财务资助金额与期限等均未超过公司董事会、股东大会审议通过的授权范围。 20241130：甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)对甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司(以下简称“甘肃杉杉”)尚未归还的5,000.00万元财务资助拟延期至2025年12月31日。 20250103：2024年12月13日甘肃杉杉归还借款1,000万元，实际尚未归还的借款余额为4,000.00万元。2025年1月1日，公司与甘肃杉杉签订《借款合同》，将甘肃杉杉尚未归还的人民币4,000.00万元财务资助延期，借款期限自2025年1月1日起至2025年12月31日止。

公司全资子公司兰州国芳百货购物广场有限责任公司(以下简称“兰州国芳”)与兰州国芳置业有限公司(以下简称“国芳置业”)签订《租赁经营合同》,拟租赁房产的建筑面积为27,643.14平方米,租赁期限20年,第1-20年年度保底租金332万元。 20241130：基于公司经营发展规划,拟由兰州国芳新设全资子公司负责经营金昌国芳广场项目。有鉴于此,经公司董事会审议通过后,拟将金昌国芳广场项目原经营主体兰州国芳百货购物广场有限责任公司金昌分公司变更为兰州国芳拟设的全资子公司金昌国芳广场商业管理有限公司(拟设公司名称,最终以工商登记为准),并签订《<租赁经营合同>之补充协议二》就此次合同主体变更事项重新约定。本次变更仅涉及合同签约主体变更,除此之外,原合同中其它条款和条件保持不变。

2023年度,公司预计与关联方兰州国芳置业有限公司,张辉阳发生租赁和采购商品的日常关联交易，预计关联交易金额2229.8700万元。 20230520：股东大会通过 20240413：发生额1122.3023万元。 20240511：股东大会通过

根据经营需要,公司预计2022年度拟发生如下关联交易,合计交易金额16,100,000.00元。1、租赁关联方物业,2022年预计关联交易金额3,000,000.00元;2、向关联方出租物业,2022年预计关联交易金额100,000.00元;3、向关联方采购商品、接受劳务,2022年预计关联交易金额1,000.00万元;4、向关联方销售商品、提供劳务,2022年预计关联交易金额3,000,000.00元。 20220527：股东大会通过 20230415：2022年实际发生金额为784.9543万元。 20230520：股东大会通过

根据经营需要,公司预计2021年度拟发生如下关联交易,合计交易金额16,100,000.00元。1、租赁关联方物业,2021年预计关联交易金额3,000,000.00元;2、向关联方出租物业,2021年预计关联交易金额100,000.00元;3、向关联方采购商品,2021年预计关联交易金额1,000.00万元;4、向关联方销售商品、提供劳务,2021年预计关联交易金额3,000,000.006元。 20210527：股东大会通过 20220430：披露2021年实际发生金额。 20220527：股东大会通过

根据经营需要,公司预计2020年度拟发生如下关联交易,合计交易金额17,749,189.60元。1、租赁关联方物业,2020年预计关联交易金额2,678,905.60元;2、向关联方出租物业,2020年预计关联交易金额70,284.00元;3、向关联方采购商品,2020年预计关联交易金额1,500.00万元。 20200519：股东大会通过 20210428：2020年实际发生金额1202.6173万元。 20210527：股东大会通过

根据经营需要,公司预计2019年度拟发生如下关联交易,合计交易金额17,678,905.60元。1、向关联公司兰州国芳置业有限公司及张辉阳先生租赁四处物业,2019年预计交易金额2,678,905.60元。2、向关联方采购商品,预计产生交易金额1,500万元。 20190509：股东大会通过 20200418：2019年日常关联交易实际发生额为14436211.93元。 20200519：股东大会通过

2019年9月16日,甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“国芳集团”)与子公司甘肃杉杉奥特莱斯购物广场有限公司(以下简称“甘肃杉杉”)签订《借款协议》,为其提供人民币1,947.00万元的财务资助,借款期限自2019年9月16日起至2020年6月30日止;公司拟与子公司甘肃杉杉签订《借款协议》,为其提供合计不超过人民币6,500.00万元的财务资助,资助期限自第四届董事会第二十三次会议审议通过之日起至2020年6月30日止。 20191123：2019年11月21日,公司与子公司甘肃杉杉签订《借款协议》,在人民币6,500.00万元的额度内,为甘肃杉杉提供人民币3,245.00万元的财务资助,借款期限自2019年11月21日起至2020年6月30日止。本次关联交易已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过,涉及的财务资助金额与期限等均未超过董事会审议通过的授权范围。 20191227：2019年12月25日,公司与子公司甘肃杉杉签订《借款合同》,在人民币6,500.00万元的额度内,为甘肃杉杉提供人民币3,000.00万元的财务资助,借款期限自2019年12月25日起至2020年6月30日止。本次关联交易已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过,涉及的财务资助金额与期限等均未超过董事会审议通过的授权范围。

2018年度,公司预计与关联方兰州国芳置业有限公司,张辉阳发生租赁和采购商品的日常关联交易，预计关联交易金额2653.1688万元。 20180509：股东大会通过 20190418：2018年度,甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司向关联公司兰州国芳置业有限公司及关联方张辉阳先生租赁四处物业用于经营,年租金合计2,605,921.85元;向关联方甘肃顺宝商贸有限公司等接受服务、采购商品,产生交易金额13,568,602.27元;本公司作为被担保方,由关联方张国芳、张春芳提供借款担保20,000.00万元;向关联自然人张芬芳、张小芳、魏莉丽、蒋勇销售商品、提供劳务,产生交易金额800.00万元。 20190509：股东大会通过

甘肃国芳工贸(集团)股份有限公司(以下简称“国芳集团”或“公司”)以货币资金投资4,000万元,认购吉林奥来德200万股新增股份,占吉林奥来德增资后注册资本比例为3.6461%。公司与张辉阳先生及/或其配偶控制的企业分别与吉林奥来德签订《关于吉林奥来德光电材料股份有限公司投资协议》,共同投资吉林奥来德,该事项构成关联交易。

公司向关联自然人张小芳、张芬芳、魏莉丽、蒋勇销售购物卡,累计发生交易金额为800.00万元的关联交易。