（一）发行人的设立方式
　　公司是以东航产投、联想控股、珠海普东物流、天津睿远、德邦股份、绿地投资公司、北京君联为发起人，由东航物流有限于2018年12月19日整体变更设立的股份有限公司。
　　2018年12月19日，公司取得上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000766454452W）。
　　（二）发起人
　　公司发起人为东航产投、联想控股、珠海普东物流、天津睿远、德邦股份、绿地投资公司以及北京君联。
　　（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　发行人的发起人为东航产投、...查看全部▼

　　（一）发行人的设立方式
　　公司是以东航产投、联想控股、珠海普东物流、天津睿远、德邦股份、绿地投资公司、北京君联为发起人，由东航物流有限于2018年12月19日整体变更设立的股份有限公司。
　　2018年12月19日，公司取得上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000766454452W）。
　　（二）发起人
　　公司发起人为东航产投、联想控股、珠海普东物流、天津睿远、德邦股份、绿地投资公司以及北京君联。
　　（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　发行人的发起人为东航产投、联想控股、珠海普东物流、天津睿远、德邦股份、绿地投资公司以及北京君联，主要发起人为东航产投。
　　发行人改制设立前，东航产投系东航集团开展重大产业直接投资和产业基金投资管理的运作平台，围绕航空运输主业开展业务，服务于集团公司整体战略发展。发行人变更设立前后，主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。
　　（四）发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　发行人由东航物流有限整体变更设立，承继了东航物流有限的全部资产和负债及相关业务，公司改制设立时从事的主要业务为向国内外客户提供安全、高效、精准、便捷的航空物流综合服务，包括航空速运、货站操作、多式联运、仓储、跨境电商解决方案、同业项目供应链、航空特货解决方案和产地直达解决方案等业务。
　　（三）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　发行人的发起人为东航产投、联想控股、珠海普东物流、天津睿远、德邦股份、绿地投资公司以及北京君联，主要发起人为东航产投。
　　发行人改制设立前，东航产投系东航集团开展重大产业直接投资和产业基金投资管理的运作平台，围绕航空运输主业开展业务，服务于集团公司整体战略发展。发行人变更设立前后，主要发起人的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。
　　（四）发行人改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
　　发行人由东航物流有限整体变更设立，承继了东航物流有限的全部资产和负债及相关业务，公司改制设立时从事的主要业务为向国内外客户提供安全、高效、精准、便捷的航空物流综合服务，包括航空速运、货站操作、多式联运、仓储、跨境电商解决方案、同业项目供应链、航空特货解决方案和产地直达解决方案等业务。
　　三、发行人股本形成及变化情况
　　（一）发行人股本的形成及其变化情况
　　发行人股本形成过程经历了东航物流有限（曾用名上海东方远航物流有限公司）、东航物流两个阶段。东航物流有限前身东远物流成立于2004年8月23日，注册资本20,000万元；2018年12月19日，东航物流有限改制为东航物流，注册资本142,880万元。
　　（二）东航物流有限的设立及历次股本变动
　　1、2004年8月设立
　　2004年8月18日，东航股份、中远集团和中货航共同签署《关于合资组建上海东方远航物流有限公司的经营合同》，约定三方共同投资设立上海东方远航物流有限公司，注册资本为20,000万元，其中东航股份以现金认缴出资13,860万元，中远集团以货币认缴出资5,940万元，中货航以经评估后的净资产认缴出资200万元。
　　根据上海上咨会计师事务所出具的验资报告，确认截至2004年8月20日止，公司已收到足额注册资本金合计人民币20,000万元，其中中货航的净资产出资于2004年8月3日经上海众华资产评估有限公司出具且经东航集团备案的评估报告（沪众评报字（2004）0064号）确认。
　　公司设立后，中货航用于出资的实物资产均已转移及交付至公司实际使用，资产与负债也均已财务入账。上述实物资产中包含一块位于虹桥海关监管库地块的面积为62,521平方米的土地，当时正在办理土地出让手续，但因为公司自身原因，直到2017年该宗土地的出让手续以及土地和其上建筑物的过户手续仍未完成。在此期间，在2010年前后，该地块中部分用地因实施虹桥综合枢纽规划修建铁路而被征收，被征收土地面积为6,651.5平米，占该地块总面积的10.64%，就该被征收的土地和其上建筑物，东远物流已获得政府补偿。
　　2017年，为响应上海市人民政府对虹桥机场东片区综合改造的要求，配合虹桥综合枢纽规划的实施，需将相关土地和建筑物转至东航集团，东航物流有限将该等征收后剩余的未办理的土地和建筑物通过中货航对外转让给东航集团下属公司东航投资，转让对价以北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告为依据确定，公司已足额收到转让款。由此，中货航净资产出资中的部分物业未办理过户的问题由此得以解决。
　　根据天职出具的《验资复核报告》，其就发行人最初设立及之后的历次增资予以确认。
　　2004年8月23日，上海市工商行政管理局向公司核发了《企业法人营业执照》（注册号：3101201000251）。
　　2、2012年12月股权转让及增资
　　（1）2012年12月股权转让
　　为实现东航集团货运业务的整合发展，提升东远物流与东航股份客机腹舱业务的协同发展，东远物流于2012年10月31日召开第十五次股东会，决议同意中远集团和中货航向东航股份转让其分别持有的东远物流29.7%和1%股权。
　　东航集团系经国务院授权的国有独资公司，对其全资、控股、参股企业依法进行经营、管理和监督，为东远物流的国有资产监督管理单位。东航集团于2012年11月5日出具批复，同意东航股份受让中远集团和中货航分别持有的东远物流29.7%股权和1%股权，受让价格以国资委授权中远集团备案的评估报告中净资产评估值为基准而确定。
　　根据上海东洲资产评估有限公司出具并经中远集团备案的评估报告(沪东洲资评报[2012]第0368154-1号)，按照资产基础法评估，东远物流在基准日（2011年12月31日）股东全部权益价值评估值为2,412,555,324.51元，其中，中远集团持有的29.7%的股权价值为716,528,931.38元，中货航持有的1%的股权价值为24,125,553.25元。因东远物流对截至2011年12月31日累计未分配利润人民币51,940.39万元做全额分配，中远集团、中货航与东航股份一致同意将中远集团及中货航分别持有的29.7%及1%股权的交易对价分别调整为人民币56,226.59万元和人民币1,893.16万元。
　　2012年12月6日，中远集团与东航股份签订《上海市产权交易合同》，中远集团将其持有东远物流的29.7%股权（对应注册资本5,940万元，实际出资5,940万元）以56,226.59万元转让给东航股份。同日，中货航与东航股份签订《上海市产权交易合同》，中货航将其持有东远物流的1%的股权（对应注册资本200万元，实际出资200万元）以1,893.16万元转让给东航股份。上述转让价款均来源于东航股份自有资金。
　　上海联合产权交易所于2012年12月12日分别就东航股份受让中远集团所持29.7%股权和受让中货航所持1%股权出具了0004316号、0004317号《产权交易凭证(A类)》。
　　综上，本次股权转让已履行了公司股东会决策、国资审批、评估备案、进场交易等必要的程序。本次股权转让价格系按照公司经备案的评估值确定，定价合理。受让股权的资金来源于东航股份自有资金，并非来源于公司借款或者担保，股权转让价款已支付完毕，股权转让真实，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
　　（2）2012年12月增资
　　上述股权转让完成后，东航股份成为东远物流唯一股东，为夯实货运业务转型发展的基础和实力，东航股份决定向东远物流增资。
　　东航集团于2012年11月5日出具批复，同意东航股份以现金方式向东远物流实施增资。2012年12月19日，东航股份作为东远物流唯一股东作出股东决定，同意东航股份向东远物流增资95,000万元（1元/注册资本），增资后的东远物流注册资本为115,000万元，实收资本115,000万元，出资方式为货币现金出资。
　　根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的验资报告(普华永道中天验字[2012]第521号)，确认截至2012年12月18日止公司已收到东航股份缴纳的新增出资合计95,000万元。上述增资款来源于东航股份自有资金。
　　2012年12月21日，上述增资和股权转让同时于上海市工商行政管理局机场分局办理了工商变更登记。
　　综上，本次增资已履行了必要的国资审批和内部决策程序。本次增资系东航股份作为唯一股东出资，定价为1元/注册资本，定价合理。资金来源于东航股份自有资金，并非来源于公司借款或者担保，增资款已支付完毕并经验资，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
　　3、2012年12月、2013年7月名称变更2012年12月21日，经上海市工商行政管理局机场分局备案，公司名称由上海东方远航物流有限公司更名为上海东方航空物流有限公司。同日，上海市工商行政管理局机场分局核发新的《企业法人营业执照》。2013年7月4日，经上海市工商行政管理局机场分局备案，公司名称由上海东方航空物流有限公司变更为东方航空物流有限公司。同日，上海市工商行政管理局机场分局核发新的《企业法人营业执照》。
　　4、2017年2月股权转让
　　2016年11月25日，发改委出具《关于东方航空物流有限公司混合所有制改革试点总体方案的复函》（发改办经体[2016]2508号）（以下简称“《复函》”），原则同意东航物流有限混合所有制改革总体方案，其中第一阶段由东航产投以协议转让的方式受让东航股份持有的东航物流有限100%的股权，交易价格以经东航集团备案的资产评估报告中净资产值为基准确定。
　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经东航集团备案的评估报告(天兴评报字(2016)第1025号)，按照资产基础法评估，东航物流有限在基准日（2016年6月30日）的评估价值为243,254.42万元。
　　2016年11月29日，东航股份与东航产投签署《股权转让协议》，东航股份将其持有的东航物流有限100%股权转让给东航产投，股权转让的价格为243,254.42万元。就该次股权转让事项，北京产权交易所有限公司出具了1400491号《企业国有产权交易凭证》。上述转让价款来源于东航产投自有资金。
　　2016年12月2日，东航集团出具《关于东方航空物流有限公司股权协议转让有关事项的批复》，同意本次股权转让事宜。2017年1月17日，东航股份召开2017年第一次临时股东大会，同意本次股权转让，关联股东回避表决，就本次转让独立董事发表了肯定性意见。2017年1月18日，东航股份作为东航物流唯一股东也作出了同意转让的股东决定。
　　2017年2月8日，上述股权转让于上海市工商局机场分局办理了工商变更登记，东航物流有限成为东航产投全资子公司。
　　综上，本次股权转让已履行了必要的外部审批和内部决策程序。本次股权转让价格系按照公司经备案的评估值确定，定价合理。受让股权的资金来源于东航产投自有资金，并非来源于公司借款或者担保，股权转让款已支付完毕并经验资，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
　　5、2017年7月增资及股权转让发改委下发《复函》原则同意东航物流有限混合所有制改革总体方案，其中第二阶段为增资扩股，由东航物流引入非国有战略投资者、财务投资者，并实施员工持股。据此，东航集团于2017年4月5日出具批复，同意对东航物流有限实施挂牌增资入股，引入非国有资本投资者，增资扩股后东航物流有限注册资本由115,000万元增至142,880万元，股权结构调整为东航产投持有45%，多家非国有资本投资者持有45%，东航物流有限核心员工持股平台持有10%。
　　2017年4月，东航物流有限召开一届八次职工代表大会，审议通过《东方航空物流有限公司开展国家民航领域混合所有制改革试点的实施方案》，东航物流有限执行董事也出具了实施混改的决定。
　　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的经东航集团备案的评估报告(天兴评报字[2017]第0191号)，按照资产基础法评估，东航物流有限在基准日（2017年1月31日）的评估价值为258,929.38万元，即2.25元/注册资本。交易各方基于前述评估值并经协商后确定本次增资和老股转让的价格均为2.87元/注册资本。
　　2017年6月19日，东航物流有限、东航产投、联想控股、珠海普东物流、天津睿远、德邦股份及绿地投资公司共同签订《增资协议》，约定东航物流有限新增注册资本2.7880亿元，其中：
　　（1）联想控股、珠海普东物流、德邦股份、绿地投资公司作为投资方以货币方式出资3.9000亿元，其中1.3592亿元计入实收资本，2.5408亿元计入资本公积；
　　（2）天津睿远作为东航物流有限核心员工持股平台以场外认购方式出资4.1亿元，其中1.4288亿元计入实收资本，2.6712亿元计入资本公积。同时，东航产投向联想控股、珠海普东物流、德邦股份及绿地投资公司转让其持有的东航物流有限原注册资本中5.0704亿元出资额的对应股权，转让的实际成交总价为14.5500亿元。前述增资及股权转让在上海联合产权交易所进行，上海联合产权交易所于2017年6月19日出具了0000004号《公开增资凭证(B1)类》，于2017年6月23日出具了0002514号《产权交易凭证(A类)》。
　　2017年7月6日，东航物流有限2017年第一次股东会审议通过同意增加公司注册资本及变更股东的决议。
　　2017年7月6日，上述增资及股权转让于上海市工商局机场分局办理了工商变更登记。
　　根据公证天业会计事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告，确认截至2017年6月22日止，东航物流有限已收到联想控股、珠海普东物流、德邦股份、绿地投资公司缴纳的出资款合计39,000.00万元，其中计入实收资本合计13,592.00万元，计入资本公积金合计25,408.00万元。此外，天津睿远已于2018年8月完成实缴出资，并经公证天业会计事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告确认，连同前期出资，东航物流有限实收资本为142,880.00万元。本次混改引进的战略投资者、财务投资者和持股员工用于增资及受让股权的资金均系其自有或自筹的资金。
　　综上，本次增资及股权转让已履行了必要的外部审批和内部决策程序。本次增资及股权转让的价格系交易各方基于前述评估值并经协商后确定为2.87元/注册资本，定价合理。本次增资及受让股份的资金来源于各投资人和员工的自有或自筹资金，并非来源于公司借款或者担保，股权转让款及增资款已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
　　6、2017年12月股权转让根据2017年6月19日各股东签署的《股东协议》，联想控股可于2017年12月31日前向其关联方北京君联转让5%的公司股权，且全体股东放弃此次转让的优先购买权。
　　2017年7月1日，联想控股与北京君联签订股权转让协议，约定联想控股将其持有的东航物流有限4.9%的股权以20,090万元的价格转让给北京君联。本次股权转让价格系按照2017年7月混改时联想控股的入股价格平价转让，转让价款来源于北京君联自有资金。
　　东航物流有限于2017年12月18日召开2017年第六次股东会，同意联想控股将所持有公司4.9%股权转让给北京君联，全体股东同意放弃优先购买权。同日，新增股东北京君联与其他股东重新签署了《股东协议》。
　　2018年1月12日，上述股权转让于上海市工商局机场分局办理了工商变更登记。
　　综上，本次股权转让价格系联想控股按其混改时入股公司的价格平价转让，已经履行了必要的内部决策程序。北京君联的受让资金来源于自有资金，并非来源于公司借款或者担保，股权转让款已支付完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
　　（三）东航物流的设立及历次股本变动
　　1、2018年12月，东航物流设立
　　2018年7月16日，上海市工商行政管理局发出《企业名称变更核准通知书》（（国）名称变核内字［2018］第10071号），预先核准公司名称为“东方航空物流股份有限公司”。
　　2018年12月6日，东航集团出具《关于东方航空物流有限公司整体变更为股份有限公司的批复》，同意东航物流有限整体变更为股份有限公司，以经天职出具的《东方航空物流有限公司审计报告》（天职业字[2018]20391号）确认的截至2018年8月31日的账面净资产256,058.44万元为基础，按照1:0.5580的比例折合为东航物流股本，计142,880万股，每股面值人民币1元，其余部分计入资本公积。北京天健兴业资产评估有限公司出具了经评估备案的《东方航空物流有限公司拟股份制改制涉及之东方航空物流有限公司股东全部权益的资产评估报告》（天兴评报字（2018）第1056号）。
　　根据天职于2018年12月7日出具的《验资报告》，截至2018年12月7日止各发起人对东航物流的出资已经全部到位。
　　2018年12月8日，东航物流召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了上述整体变更设立方案。东航物流发起人东航产投、联想控股、珠海普东物流、天津睿远、德邦股份、绿地投资公司以及北京君联签署了《关于发起设立东方航空物流股份有限公司发起人协议》。
　　2018年12月19日，公司取得上海市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代码：91310000766454452W）。
　　截至2021年6月30日，公司注册资本158,755.56万元，股份总数158,755.56万股（每股面值1元），其中：有限售条件的流通股份A股142,880万股、无限售条件的流通股份A股15,875.56万股。
　　截至2022年6月30日，公司注册资本158,755.56万元，股份总数158,755.56万股（每股面值1元），其中：有限售条件的流通股份A股78,584万股、无限售条件的流通股份A股80,171.56万股。公司母公司为东方航空产业投资有限公司，最终控制方中国东方航空集团有限公司。
　　截至2023年6月30日，公司注册资本158,755.56万元，股份总数158,755.56万股（每股面值1元），其中：有限售条件的流通股份A股78,584.00万股、无限售条件的流通股份A股80,171.56万股。
　　2023年12月26日，中国东航集团与东航产投签订了《国有产权无偿划转协议》，协议约定东航产投将其持有的东航物流40.5%股份全部无偿划转给中国东航集团，无偿划转完成后，中国东航集团直接持有本公司40.5%股份，为公司控股股东和实际控制人。本次无偿划转于2024年1月在中国证券登记结算有限责任公司完成了过户登记手续。收起▲