2022年9月,中国旅游集团中免股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司中免投资发展有限公司与宏溿有限公司(太古地产有限公司实际控制的全资子公司)各出资人民币12.5亿元,共同投资设立三亚中免棠畔投资发展有限公司(以下简称“合资公司”),双方各持股50%,均不控股。

为贯彻落实《国务院关于印发划转部分国有资本充实社保基金实施方案的通知》有关部署,积极稳妥做好划转工作,经财政部、人力资源社会保障部、国务院国有资产监督管理委员会(以下简称“国务院国资委”)研究,决定将国务院国资委持有的中国旅游集团股权的10%一次性划转给社保基金会持有(以下简称“本次无偿划转”),本次无偿划转以2018年12月31日为划转基准日。本次无偿划转完成后,国务院国资委持有中国旅游集团90%股权,社保基金会持有中国旅游集团10%股权,中国旅游集团仍持有公司53.30%股权,为公司控股股东,国务院国资委为公司实际控制人。

　　为调整优化业务结构，聚焦免税主业，提升盈利能力，解决中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”或“中国国旅”）与控股股东中国旅游集团有限公司（以下简称“中国旅游集团”）之间的同业竞争问题，公司拟以非公开协议转让方式将下属全资子公司中国国际旅行社总社有限公司（以下简称“国旅总社”）100%股权转让给中国旅游集团，转让价格为人民币183,084.57万元。 　　中国旅游集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成公司的关联交易。

　　2018年10月22日，中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东中国旅游集团有限公司（以下简称“旅游集团”）发来的《关于中国国旅股份有限公司股份无偿划转的通知》，旅游集团与海南省国有资产监督管理委员会（以下简称“海南省国资委”）于当日签署了《中国旅游集团有限公司与海南省国有资产监督管理委员会关于中国国旅股份有限公司股份无偿划转协议》（以下简称“《无偿划转协议》”），旅游集团将其持有的公司39,049,510股股份（占公司总股本的2.00%）无偿划转给海南省国资委持有（以下简称“本次无偿划转”）。 　　本次无偿划转尚需国务院国有资产监督管理委员会批准。　　本次无偿划转完成后，公司总股本不变，旅游集团持有公司1,040,642,690股股份，占总股本的53.30%，海南省国资委持有公司39,049,510股股份，占总股本的2.00%。