Roc Oil Company Pty Limited49%股权

海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过全资子公司XinhaiInvestmentLimited(以下简称“Xinhai”)以1.63亿美元(按2022年12月26日汇率折合人民币约11.42亿元)购买复星国际有限公司(以下简称“复星国际”)之全资子公司TranscendentResourcesLimited(以下简称“TranscendentResources”)持有的RocOilCompanyPtyLimited(以下简称“洛克石油”)49%股权(以下简称“本次交易”),交易完成后,公司将持有洛克石油100%股权。

上海复星高科技集团财务有限公司4.5%股权

海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”)拟以现金86,495,334.5元人民币从南京钢铁联合有限公司(以下简称“南钢联合”)受让其所持有的上海复星高科技集团财务有限公司(以下简称“复星财务公司”)的4.5%股权(以下简称“本次交易”)。

Kodal Minerals Plc14.81%股权,Kodal Mining UK Limited51%股权

海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司Xinmao Investment Co., Limited(以下简称“鑫茂投资”)拟分别与Kodal Minerals PLC(以下简称“KOD”)及其全资子公司Kodal Mining UK(以下简称“KMUK”)签署增发协议和增资协议及相关的股东关系协议,拟通过现金1,775万美元认购KOD向鑫茂投资增发的14.81%股份;并以现金9,434万美元增资持有KMUK 51%股权;同时,为实现与KOD向KMUK同比例提供借款,鑫茂投资拟向KMUK提供566万美元的股东借款(以上合并简称“本次交易”)。

部分房屋、建筑物和构筑物等

公司拟向海钢集团出售标的资产,转让价格以参照2020年12月31日为基准日的评估价值、并经双方协议确定的合理价格为准。海钢集团将在本协议生效之日起5日内向公司支付人民币100万元作为履约保证金。公司拟在本协议生效之日起30日内完成标的资产的清理和交割。在标的资产评估价格的国资备案完成后,双方将另行签署购买协议,约定交易价格、支付安排等交易相关事宜。

【昌国用(2007)第0043号】中主副井对应的部分划拨土地的使用权

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）拟与海南海钢集团有限公司（以下简称“海钢集团”）签署《<海南矿业股份有限公司与海南海钢集团有限公司之土地及房产租赁与买卖框架协议书>之补充协议》（以下简称“补充协议”），就《海南矿业股份有限公司与海南海钢集团有限公司之土地及房产租赁与买卖框架协议书》（以下简称“原框架协议”）的部分内容进行调整和补充。 　　公司和海钢集团拟联合向相关政府主管部门提出申请，将原框架协议项下公司拟继续租赁的北一地采深部开采项目宗地【昌国用（2007）第0043号】中主副井对应的部分划拨土地的使用权转让给公司，并由公司依法依规缴纳土地出让价款。

海南石碌铁矿矿山公园开发有限公司部分股权

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）与海南海钢集团有限公司（以下简称“海钢集团”）拟以同比例增资方式向海南石碌铁矿矿山公园开发有限公司（以下简称“矿山公园公司”）提供投资建设资金支持，以推进海南石碌国家地质公园（以下简称“国家地质公园”）建设。其中，公司增资额不超过3430万元（人民币，下同），海钢集团增资额不超过3570万元，合计增资总额不超过7000万元。

儋州市C3-04-02-01地块土地使用权

　　2022年11月30日，星之海新材料以人民币7,000万元竞得儋州市C3-04-02-01地块（以下简称“项目地块”），并与儋州市自然资源和规划局签署《儋州市C3-04-02-01地块国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，标志着公司2万吨电池级氢氧化锂项目（一期）正式落地儋州洋浦经济开发区新材料产业园区。

EOG Resources China Limited100%股权

为改善业务结构,增强盈利能力,提高可持续发展能力,海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”)之境外控股子公司RocOilCompanyPtyLimited(以下简称“洛克石油”)拟通过其全资子公司RocOilHoldings(CaymanIslands)Company(以下简称“洛克开曼”)与美国上市公司EOGResources,Inc.之全资子公司EOGIChinaInternationalLtd.(以下简称“EOGI”、“交易对方”)签署《股权转让协议》,收购EOGI持有的EOGResourcesChinaLimited(以下简称“EOG中国”、“标的公司”)100%股权,基准购买价格为1.4亿美元。

Roc Oil(Europe) Limited100%股权

海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”)之控股子公司公司RocOilCompanyPtyLimited(以下简称“洛克石油”)拟以其全资子公司RocOil(Europe)Limited(以下简称“欧洲洛克”)最近一期经审计的净资产28元人民币(约4美元)作为转让价格,转让欧洲洛克100%股权。

172堆场现剩余的贫矿

海南矿业股份有限公司（下称：“公司”或“本公司”）拟以不超过人民币4,236.50万元（不含税）的总价购买海南海钢集团有限公司(以下简称“海钢集团”)172堆场现剩余的贫矿（以下简称“本次关联交易”），并签署相关补充协议。

甘肃金徽矿业有限责任公司100%股权

　　公司拟通过发行股份及支付部分现金的方式收购金徽矿业100%股权，同时向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

Roc Oil Company Limited51%股权

　　海南矿业股份有限公司(下称:“公司”、“本公司”或“海南矿业”)拟通过全资子公司XinhaiInvestmentLimited(下称:“Xinhai”),购买复星国际全资子公司TranscendentResources之全资子公司RocOilCompanyLimited(下称:“洛克石油”)的51%股权。

海南海矿国际贸易有限公司30%股权

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“海南矿业”）为拓展矿石贸易市场，进一步实现公司发展战略，为公司创造新的利润增长点。公司拟以现金方式收购上海汇宁投资控股有限公司（以下简称“上海汇宁”）持有的海南海矿国际贸易有限公司（以下简称“海矿国贸”）30%股权，并签署《股权转让协议书》。

中广核矿业有限公司9.99%股权

海南矿业股份有限公司拟通过全资子公司香港鑫茂投资有限公司认购标的公司增发的659,400,000股股票,每股价格0.52港元;认购股份占标的公司已发行股本约11.10%,占紧随认购事项完成后标的公司全部经扩大已发行股本约9.99%。

为进一步拓宽海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”“本公司”)融资渠道,降低资金成本,优化公司债务结构,提高自有闲置资金的收益,防范资金周转的金融风险,增强公司抗风险的投融资能力,根据经营发展的需要,公司经与复星财务公司协商,双方拟签署《金融服务协议》。《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效,期限一年。 20240417：股东大会通过

2023年公司预计与关联方上海复星高科技(集团)有限公司,南京钢铁股份有限公司,南京鑫智链科技信息有限公司等发生金额20566万元。 20230419:股东大会通过 20240119：2023年度实际发生额8528.43万元。 20240206：股东大会通过

2024年公司预计与关联方上海复星高科技(集团)有限公司,南京钢铁股份有限公司,南京鑫智链科技信息有限公司等发生金额56626万元。 20240206：股东大会通过

海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”)拟通过全资子公司XinhaiInvestmentLimited(以下简称“Xinhai”)以1.63亿美元(按2022年12月26日汇率折合人民币约11.42亿元)购买复星国际有限公司(以下简称“复星国际”)之全资子公司TranscendentResourcesLimited(以下简称“TranscendentResources”)持有的RocOilCompanyPtyLimited(以下简称“洛克石油”)49%股权(以下简称“本次交易”),交易完成后,公司将持有洛克石油100%股权。

海南矿业股份有限公司(以下简称“公司”)拟以现金86,495,334.5元人民币从南京钢铁联合有限公司(以下简称“南钢联合”)受让其所持有的上海复星高科技集团财务有限公司(以下简称“复星财务公司”)的4.5%股权(以下简称“本次交易”)。

为进一步拓宽公司融资渠道,降低资金成本,优化公司债务结构,提高自有闲置资金的收益,防范资金周转的金融风险,增强公司抗风险的投融资能力,根据经营发展的需要,公司经与财务公司协商,双方拟签署《金融服务协议》。《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效,期限一年。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易涉及金额将可能达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,故本次交易尚需提交公司股东大会审议批准。截至2022年12月31日,公司在财务公司的存款余额为24,348.76万元,贷款余额为0万元。存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例为1.84%。 20230419:股东大会通过

2022年度,公司预计与关联方上海复星高科技(集团)有限公司,南京钢铁股份有限公司,南京鑫智链科技信息有限公司等发生销售产品,受托销售等的日常关联交易，预计关联交易金额16700.7200万元。 20220414：股东大会通过 20230329：2022年公司日常关联交易实际发生额为6674.48万元。

根据公司生产和经营安排的调整需要,公司不再承租《土地协议》中的9宗划拨土地,并继续承租《土地协议》项下的其余20宗土地,租赁期限自2021年1月1日起至2030年12月31日止共10年。租赁期满后,除非公司书面放弃该20宗土地,海钢集团将继续出租给公司,双方应就续租事宜进行协商,并达成书面协议。租赁费用根据评估机构所评估并经海南省国资委同意备案的价格确定。在相关土地租赁价格完成国资备案后,双方按备案的价格另行签订具体的土地租赁协议。 为保证公司生产经营稳定,公司拟对上述标的资产中需要继续使用的房产、建筑物和构筑物(以下简称“售后回租房产”)进行回租,租赁期限为10年。到期后,除非公司书面放弃,海钢集团将继续售后回租房产出租给公司,双方另就续租事宜进行协商,并达成书面协议。租赁价格将以双方协议的公允价格确定。在售后回租房产租金的国资备案完成后,双方将另行签署租赁协议,约定售后回租房产的租赁价格以及租金支付方式等交易相关事宜。 20210316：股东大会通过 20210401：为了落实《框架协议》的约定,近日,公司与海钢集团就《框架协议》所约定续租土地范围内的“北一地采深部开采项目用地”及“深部矿石选矿技术(跳汰)工程”用地的租赁,签署了《有偿使用土地协议书》,主要内容为:公司向海钢集团租赁两宗土地面积合计148,434.66㎡,折合222.65亩;租赁期限自2020年8月15日起至2030年12月31日止;租赁费用暂按6.6元/㎡/年计算,之后每年递增4%;最终租赁费用由海钢集团委托评估机构评估并报海南省国资委备案通过,双方根据备案价格,按照多退少补的原则签订补充协议。针对《框架协议》约定将继续租赁的剩余土地,公司后续将与海钢集团签署相关的租赁协议予以落实。公司后续尚需与海钢集团就土地租赁、标的资产买卖及部分标的资产售后回租的等事项分别签署具体协议,公司会根据各事项的进展情况及时履行信息披露义务。 20230225：因公司现行业务发展需要,原框架协议项下公司拟退租的绿化队【昌国用(2000)第0096号】、服务公司车队【昌国用(2000)字第0074号】和技工学校【昌国用(2000)字第0104号】3宗土地公司将继续租赁使用,该3宗土地上的待售房产将由公司和海钢集团按照售后回租方式进行协商。该等地上待售房产与原框架协议项下其他待售房产的买卖、租赁事宜,由公司和海钢集团另行签订相关协议约定。

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）拟与海南海钢集团有限公司（以下简称“海钢集团”）签署《<海南矿业股份有限公司与海南海钢集团有限公司之土地及房产租赁与买卖框架协议书>之补充协议》（以下简称“补充协议”），就《海南矿业股份有限公司与海南海钢集团有限公司之土地及房产租赁与买卖框架协议书》（以下简称“原框架协议”）的部分内容进行调整和补充。 　　公司和海钢集团拟联合向相关政府主管部门提出申请，将原框架协议项下公司拟继续租赁的北一地采深部开采项目宗地【昌国用（2007）第0043号】中主副井对应的部分划拨土地的使用权转让给公司，并由公司依法依规缴纳土地出让价款。

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）与海南海钢集团有限公司（以下简称“海钢集团”）拟以同比例增资方式向海南石碌铁矿矿山公园开发有限公司（以下简称“矿山公园公司”）提供投资建设资金支持，以推进海南石碌国家地质公园（以下简称“国家地质公园”）建设。其中，公司增资额不超过3430万元（人民币，下同），海钢集团增资额不超过3570万元，合计增资总额不超过7000万元。

2021年公司预计与关联方海南海钢集团有限公司,南京钢铁股份有限公司,南京鑫智链科技信息有限公司等发生销售产品,存贷款等的日常关联交易。 20210430：股东大会通过 20210824：2021年日常关联交易预计金额增加7640万元。 20210909：股东大会通过 20220323：披露2021年实际发生金额。 20220414：股东大会通过

为进一步拓宽公司融资渠道,降低资金成本,优化公司债务结构,提高自有闲置资金的收益,防范资金周转的金融风险,增强公司投融资的抗风险能力,根据经营发展的需要,公司经与财务公司协商,双方拟签署《金融服务协议》。《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效,期限一年。 20220414：股东大会通过

2020年预计向海南海钢集团有限公司租入资产不超过2100万元。向南京钢铁股份有限公司销售铁矿石数量不超过本公司(不含下属分、子公司)对外销售铁矿石总量的10%,价格遵循市场定价的原则,并根据公司销售政策执行。 20200522：股东大会通过 20210326：2020年实际发生金额1,317.73万元。 20210430：股东大会通过

2020年度,全球范围内的新冠疫情造成国际原油价格大幅下跌,洛克石油经营业绩也受到较大影响,实现净利润为9,838,548美元,未达到承诺净利润金额。根据股份购买协议的约定,复星国际需向Xinhai支付业绩补偿款10,996,340美元。为切实履行业绩补偿承诺,充分保护上市公司和中小股东利益,2021年3月24日,复星国际与公司、Xinhai签署了《业绩补偿协议书》,确定并承诺于2021年6月30日前向Xinhai全额支付2020年业绩补偿款合计10,996,340.30美元。

公司拟向海钢集团出售标的资产,转让价格以参照2020年12月31日为基准日的评估价值、并经双方协议确定的合理价格为准。海钢集团将在本协议生效之日起5日内向公司支付人民币100万元作为履约保证金。公司拟在本协议生效之日起30日内完成标的资产的清理和交割。在标的资产评估价格的国资备案完成后,双方将另行签署购买协议,约定交易价格、支付安排等交易相关事宜。

海南矿业股份有限公司(下称:“公司”或“本公司”)拟以不超过人民币4,236.50万元(不含税)的总价购买海南海钢集团有限公司(以下简称“海钢集团”)172堆场现剩余的贫矿(以下简称“本次关联交易”),并签署相关补充协议。

为进一步拓宽公司融资渠道,降低资金成本,优化公司债务结构,提高自有闲置资金的收益,有利于防范资金周转的金融风险,增强公司抗风险的投融资能力,根据经营发展的需要,公司经与复星财务公司协商,双方拟签署《金融服务协议》。 20200812：股东大会通过。

2019年度,公司预计与关联方海南海钢集团有限公司,南京钢铁股份有限公司发生日常性关联交易,具体为： 1、租入资产：向关联方海南海钢集团有限公司租赁土地，租金预计不超过2100万元。 2、向关联人销售产品、商品：销售铁矿石数量不超过本公司(不含下属分、子公司)对外销售铁矿石总量的10%,价格遵循市场定价的原则,并根据公司销售政策执行。 20190517：股东大会通过 20200327：2019年实际发生金额12,419,202.19元 20200522：股东大会通过

海南矿业股份有限公司(下称:“公司”、“本公司”或“海南矿业”)拟通过全资子公司XinhaiInvestmentLimited(下称:“Xinhai”),购买复星国际全资子公司TranscendentResources之全资子公司RocOilCompanyLimited(下称:“洛克石油”)的51%股权。

为进一步拓宽公司融资渠道,降低资金成本,优化公司债务结构,提高自有闲置资金的收益,有利于防范资金周转的金融风险,增强公司抗风险的投融资能力,根据经营发展的需要,公司经与复星财务公司协商,双方拟继续签署《金融服务协议》。该事项经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过,尚须提交股东大会审议通过。《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效,期限一年。新的《金融服务协议》生效后,原签署的《金融服务协议》同时废止。 20190730：股东大会通过

2018年度,公司预计与关联方海南海钢集团有限公司,南京钢铁股份有限公司发生日常性关联交易,具体为： 1、租入资产：向关联方海南海钢集团有限公司租赁土地，租金预计不超过2100万元。 2、向关联人销售产品、商品：销售铁矿石数量不超过本公司(不含下属分、子公司)对外销售铁矿石总量的10%,价格遵循市场定价的原则,并根据公司销售政策执行。 20180518：股东大会通过 20190322：2018年实际与海南海钢集团有限公司发生的关联交易金额为13,047,686.51元。2018年公司铁矿石产品销售总量为272.04万吨,其中对南钢股份的销售总量为6.42万吨,占公司铁矿石产品销售总量约2.36%。 20190517：股东大会通过

海南矿业股份有限公司(以下简称“海南矿业”或“本公司”,在金融服务协议内容中为“甲方”)与关联方上海复星高科技集团财务有限公司(以下简称“复星财务公司”,在金融服务协议内容中为“乙方”)签订《金融服务协议》,由复星财务公司为海南矿业提供存款服务、授信服务、结算服务以及其他金融服务,《金融服务协议》的有效期限为1年,自2016年7月22日起计算。(以下简称“本次交易”或“本次关联交易”)。本协议经双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效。协议期满后,如双方无疑义,合同有效期自动延续1年。 20160726：股东大会通过 20170831：海南矿业股份有限公司与关联方上海复星高科技集团财务有限公司继续签署《金融服务协议》。协议期限:期限一年。 20171123：股东大会通过 20180623：为进一步拓宽公司融资渠道,降低资金成本,优化公司债务结构,提高自有闲置资金的收益,防范资金周转的金融风险,增强公司抗风险的投融资能力,根据经营发展的需要,公司经与复星财务公司协商,双方拟继续签署《金融服务协议》。该事项经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过,尚须提交股东大会审议通过。《金融服务协议》由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效,期限一年。新的《金融服务协议》生效后,原签署的《金融服务协议》同时废止。 20180717：股东大会通过

海南矿业股份有限公司(下称“公司”、“本公司”或“海南矿业”)于2017年5月31日与上海复星高科技(集团)有限公司(下称“复星集团”)签署投资合作协议(下称“合作协议”),拟联合招金矿业股份有限公司(下称“招金矿业”)共同对上海平聚投资管理有限公司(下称“上海平聚”)进行增资。届时上海平聚的注册资本金额拟增加至4.87亿美元,其中,海南矿业拟共计认缴出资2.43亿美元,复星集团拟共计认缴出资1.82亿美元;招金矿业拟共计认缴出资0.62亿美元。增资完成后,上海平聚将直接或间接加入银行贷款或股东贷款共4亿美元,以8.87亿美元的对价直接或间接收购俄罗斯公司PublicJointStockCompanyPolyus(下称“目标公司”)10%的股权(下称“Polyus项目”)。(协议主要内容见下“三、主要内容”)。 20170612：近日,招金矿业已召开董事会并取得董事会同意。招金矿业将按照上述公告内协议内容与海南矿业股份有限公司、上海复星高科技(集团)有限公司共同参与Polyus项目,并签订三方合作协议,合作协议的主要内容不变。 20180116：自上述三方投资合作协议签署后, 后续由于上海平聚与目标公司基于股权交易事项相关先决条件未获满足，双方经友好协商，签署了相关终止协议，终止了股权交易事项。 20180525：由于该项目终止,三方终止合作并解除《投资合作协议》,经各方友好协商,就项目费用分摊事宜进行了确认并签署了《项目费用分摊协议》,对进行该项目的中介费用、商务费用及基于项目需要而发生的费用等相关费用进行分摊。各方同意,海南矿业承担项目费用的18.98%,复星集团承担项目费用的69.26%,招金矿业承担项目费用的11.76%。项目费用总额:人民币2,176,359.98元,港币650,000元、美元1,935,582.23元。各方同意由海南矿业通过其境内外主体先行支付项目费用,后续海南矿业向各方提供账单之日起20个工作日内,各方根据项目费用分摊协议应承担的分摊费用以现汇方式一次性汇入海南矿业指定的银行账户。各方向海南矿业支付各自分摊费用时,以向海南矿业汇款当日的美元(USD)、港币(HKD)中国银行即期汇率中间价折算为人民币(RMB)进行支付。

2017年度,公司预计与关联方海南海钢集团有限公司,南京钢铁股份有限公司发生日常性关联交易,具体为： 1、租入资产：向关联方海南海钢集团有限公司租赁土地，租金预计不超过2100万元。 2、向关联人销售产品、商品：销售铁矿石数量不超过本公司(不含下属分、子公司)对外销售铁矿石总量的10%,价格遵循市场定价的原则,并根据公司销售政策执行。 20180324：2017年度实际土地租赁金额为15,924,386.80 元，向关联方销售产品和商品的情况为2017年公司铁矿石产品销售总量为395.29万吨,其中对南钢股份的销售总量为21.03万吨,占公司铁矿石产品销售总量约5.32%。 20180518：股东大会通过

1、关联租赁。向关联方海南海钢集团有限公司租赁土地，根据协议确定租金价格。2015年1月1日至2015年12月31日，租金预计不超过1,900万元。 2、关联销售。2015年度本公司根据南京钢铁股份有限公司需求向其销售铁矿石产品，销售铁矿石数量不超过本公司对外销售铁矿石总量的10%，价格遵循市场定价的原则，并根据公司销售政策执行。 20150331：股东大会通过 20160311：2015年度实际发生金额1,998.31万元

1、关联租赁。向关联方海南海钢集团有限公司租赁土地，租金预计不超过2100万元。 2、关联销售。2016年度本公司根据南京钢铁股份有限公司需求向其销售铁矿石产品，销售铁矿石数量不超过本公司对外销售铁矿石总量的10%，价格遵循市场定价的原则，并根据公司销售政策执行。