天洋新材(上海)科技股份有限公司15.35%股权

2025年4月6日，天洋新材（上海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”、“上市公司”或“公司”）控股股东、实际控制人李哲龙先生及其一致行动人李明健、朴艺峰、李顺玉、朴艺红（以下合称“转让方”）与常州百瑞兴阳企业管理有限公司（以下简称“百瑞兴阳”）、常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“伟创佳则”，与百瑞兴阳以下合称“受让方”）签署了《李哲龙、朴艺峰、李明健、李顺玉、朴艺红与常州百瑞兴阳企业管理有限公司、常州伟创佳则投资合伙企业（有限合伙）关于天洋新材（上海）科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），同日，李哲龙先生与受让方签署了《表决权放弃协议》，李哲龙先生出具了《不谋求控制权承诺函》。

天洋新材(上海)科技股份有限公司6%股权

公司控股股东、实际控制人李哲龙,与李明健、朴艺峰、李顺玉、朴艺红为一致行动人。本次权益变动前,公司控股股东、实际控制人李哲龙,持有天洋新材(上海)科技股份有限公司(以下简称“天洋新材”或“公司”)股份114,248,393股,占公司总股本的26.41%,公司控股股东,实际控制人李哲龙与一致行动人李明健、朴艺峰、李顺玉、朴艺红合计持有天洋新材股份178,056,920股,占公司总股本的41.15%。本次权益变动后,公司控股股东、实际控制人李哲龙,持有天洋新材股份114,248,393股,占公司总股本的26.41%,公司控股股东,实际控制人李哲龙与一致行动人李明健、朴艺峰、李顺玉、朴艺红合计持有公司股份152,096,501股,占公司总股本的35.15%。

江苏德法瑞新材料科技有限公司20.22%股权

天洋新材（上海）科技股份有限公司（下称“公司”或“天洋新材”）拟使用自有或自筹资金6515万元收购南昌市慧星股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南昌慧星”或“转让方一”）持有的公司控股子公司江苏德法瑞新材料科技有限公司（下称“标的公司”或“德法瑞”）13.48%的股权，广西柳州保碧赋能投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“柳州保碧”或“转让方二”）持有的德法瑞6.74%股权。本次收购完成后，德法瑞成为公司之全资子公司。

烟台泰盛精化科技有限公司100%股权

　　天洋新材（上海）科技股份有限公司（下称“公司”或“天洋新材”）控股子公司信泰永合（烟台）新材料有限公司（下称“信泰永合”）拟吸收合并其全资子公司烟台泰盛精化科技有限公司（下称“烟台泰盛”）。吸收合并后信泰永合存续经营，烟台泰盛依法注销。本次吸收合并完成后，信泰永合仍为公司控股子公司，公司持有其85.71%的股权。

施科特光电材料(昆山)有限公司100%股权

　　本次交易为天洋新材（上海）科技股份有限公司（下称“公司”或“天洋新材”）之全资子公司昆山天洋光伏材料有限公司（下称“昆山天洋光伏”）收购昆山市千水清畅水务工程有限公司（下称“转让方”或“昆山千水清畅”）持有的施科特光电材料（昆山）有限公司（下称“标的公司”或“施科特光电”）100%股权，收购总价为人民币19,325.00万元，具体以转让协议为准。

烟台泰盛精化科技有限公司100%股权

　　本次信泰永合现金收购的价格拟参照烟台泰盛2021年度经审计净利润的12倍估值并经协商确定为7,610万元。本次收购完成后，烟台泰盛变更为信泰永合全资子公司。其中收购天洋新材持有的烟台泰盛84%股权，交易金额为6,393.10万元；收购林志秀女士持有的烟台泰盛15%股权，交易金额为1,140.8万元；收购白纯勇先生持有的烟台泰盛1%股权，交易金额为76.1万元。公司于2022年12月13日在烟台市与转让方分别签订附生效条件的《股权转让协议》，《股权转让协议》经公司董事会审议通过后生效。

烟台信友新材料有限公司100%股权

本次信泰永合现金收购的价格拟参照烟台信友2021年度经审计净利润的12倍估值并经协商确定为10,390万元。本次收购完成后,烟台信友变更为信泰永合全资子公司。其中收购天洋新材持有的烟台信友86.96%股权,交易金额为9,034.60万元;收购张利文女士持有的烟台信友5.00%股权,交易金额为519.7万元;收购贺国新先生持有的烟台信友8.04%股权,交易金额为835.7万元。公司于2022年12月13日在烟台市与转让方分别签订附生效条件的《股权转让协议》,《股权转让协议》经公司董事会审议通过后生效。

昆山天洋光伏材料有限公司部分股权,南通天洋光伏材料科技有限公司部分股权,海安天洋新材料科技有限公司部分股权

天洋新材(上海)科技股份有限公司(以下简称“公司”或“天洋新材”)全资子公司昆山天洋光伏材料有限公司(以下简称“昆山天洋光伏”)、南通天洋光伏材料科技有限公司(以下简称“南通天洋光伏”)、海安天洋新材料科技有限公司(以下简称“海安天洋新材料”)。 公司拟使用募集资金34,805,774.10元向昆山天洋增资、312,096,095.79元向南通天洋增资,299,086,640.16元向海安天洋增资,合计增资金额为645,988,510.05元。增资后,公司对上述子公司的持股比例仍为100%。

信泰永合(烟台)新材料有限公司部分股权

　　为进一步实现公司的战略发展目标,拓展电子胶行业市场,增强公司未来盈利能力和可持续发展能力,公司拟对全资子公司信泰永合进行增资,并签订《关于信泰永合(烟台)新材料有限公司之增资协议》(以下简称“《增资协议》”)。具体增资方案如下:公司及自然人股东张利文、林志秀、贺国新、白纯勇以现金方式按照每一元出资额1元的价格,以现金方式共同向信泰永合增资17,900万元(以下简称“投资款”),其中:公司认缴出资15,327.7万元、张利文认缴出资519.70万元、林志秀认缴出资1,140.80万元、贺国新认缴出资835.70万元、白纯勇认缴出资76.10万元,本次增资完成后信泰永合注册资本变更为18,000万元。公司持有信泰永合85.71%的股权。

烟台泰盛精化科技有限公司19%股权

本次交易为上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(下称“公司”或“上海天洋”)收购烟台泰盛精化科技有限公司(下称“标的公司”或“烟台泰盛”)林志秀、孙科、白纯勇等三人(下称“交易各方”)持有的19%股权,收购总价为人民币2,316.59万元。

江苏德法瑞新材料科技有限公司16.01%股权

　　为进一步实现公司的战略发展目标，拓展公司墙布产品市场，增强公司未来盈利能力和可持续发展能力，公司拟对控股子公司江苏德法瑞新材料科技有限公司（以下简称“江苏德法瑞”）进行增资，并签订《关于江苏德法瑞新材料科技有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。具体增资方案如下： 　　公司以现金方式对江苏德法瑞进行增资，增资金额共计14,207万元，其中10,928万元计入注册资本，其余3,279万元为资本公积。增资完成后江苏德法瑞注册资本变更为24,728万元，公司持有江苏德法瑞79.78%的股权。

面积为45238.60平方米的两块土地使用权建筑面积为26284.75平方米的房屋所有权、以及其它附属设施的产权

　　公司全资子公司昆山天洋热熔胶有限公司（下称简称“昆山天洋”）以江苏中企华中天资产评估有限公司出具的资产评估报告为参考，经双方协商，拟以总价款1.28亿元人民币向德邦（昆山）材料有限公司（以下简称“德邦材料”）出售其名下面积为45,238.60平方米的两块土地使用权（产权证号分别为：昆国用[2010]12010112005号、昆国用[2009]12009112014号）、建筑面积为26,284.75平方米的房屋所有权、以及其它附属设施的产权。

江苏德法瑞新材料科技有限公司部分股权

　　本次交易为南昌市慧星股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“保碧基金一号”）及广西柳州保碧赋能投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“保碧基金二号”）向公司子公司江苏德法瑞新材料科技有限公司（以下简称“江苏德法瑞”）进行增资,增资价格为人民币一元每股，保碧基金一号及保碧基金二号合计出资5,000万元。

烟台泰盛精化科技有限公司65%股权

　　上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(以下简称为“上海天洋”或“公司”)拟以自有或自筹现金方式收购烟台泰盛精化科技有限公司(简称“泰盛精化”)65%股权(投资金额及收购股份比例以最终签署生效的股权转让协议为准)。

江苏德法瑞新材料科技有限公司100%股权

本次交易为上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(下称“公司”或“上海天洋”)收购江苏德法瑞新材料科技有限公司(下称“标的公司”或“江苏德法瑞”)李哲龙及李明健(下称“转让方”或“乙方”)持有的100%股权,收购总价为人民币8,800万元。

烟台信友新材料有限公司20.96%股权

　　本次交易为上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(下称“公司”或“上海天洋”)收购烟台信友新材料股份有限公司(下称“标的公司”或“信友新材”)张利文、曲尧栋、王宏伟、李峰、王月慧等五人(下称“交易各方”)持有的20.96%股权,收购总价为人民币2,452.86万元。

广东玉兰集团股份有限公司70%股权

　　上海天洋拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成持有的玉兰股份70%的股权。经交易各方友好协商,本次交易的预估价格为19,250.00万元,其中上市公司拟股份支付9,432.50万元,现金支付9,817.50万元。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日2018年12月31日的评估值作为定价参考依据,并由交易各方协商确定。

烟台信友新材料股份有限公司66%股权

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称为“上海天洋”或“公司”）拟投资5676万元至5940万元人民币，取得新三板挂牌公司烟台信友新材料股份有限公司（以下简称为“信友新材”）约66%的股份（投资金额及收购股份比例以最终签署生效的股权转让协议为准）。

位于南通市如东县洋口港临港工业区77号地块面积约12.4万平方米工业用地的使用权

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（简称“公司”）于2017年4月17日召开了第二届董事会第七次会议及第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于同意子公司南通天洋购买土地的议案》，子公司南通天洋新材料有限公司（简称“南通天洋”）拟使用自有资金不超过4,000万元通过“招拍挂”方式购买位于南通市如东县洋口港临港工业区77号地块面积约12.4万平方米工业用地的使用权（最终金额和面积以实际出让文件为准），作为公司未来扩建或新建项目的储备用地。

公司全资子公司德法瑞新材料拟于2024年度向关联公司德法瑞纺织提供加工业务,金额预计不超过1500万元。

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(以下简称“上海天洋”或“公司”)拟向包括李哲龙在内的不超过35名的特定投资者非公开发行A股股票。鉴于李哲龙先生为公司控股股东、实际控制人,其认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。 20220219：股东大会通过 20220618：公司于2022年6月17日召开第三届董事会第二十五次会议,对公司2022年非公开发行A股股票预案中的相关内容进行修订。 20220812:上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(简称“公司”)于2022年8月10日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(221763号)(以下简称“《通知书》”)。 20220916：由于公司根据实际情况及相关规定对2022年度非公开发行A股股票募集资金总额进行了调整,从而对反馈意见回复报告进行了修订,现根据相关要求对反馈意见回复报告的修订稿进行公开披露。 20221013：天洋新材(上海)科技股份有限公司(以下简称“公司”,曾用名:上海天洋热熔粘接材料股份有限公司,已于2022年9月19日于上海市市场监督管理局变更为“天洋新材(上海)科技股份有限公司”,并换发了新版《营业执照》)近日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于请做好上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》(以下简称“告知函”)。 20221101:中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发行审核委员会于2022年10月31日对天洋新材(上海)科技股份有限公司(以下简称“公司”)202非公开发行A股股票的申请进行了审核。根据会议审核结果,公司本次非公开发行A股股票的申请获得审核通过。 20221122：2022年11月21日天洋新材(上海)科技股份有限公司(以下简称“公司”)收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准天洋新材(上海)科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(批文编号:证监许可[2022]2836号) 20230202：披露简式权益变动报告书。

2021年度,公司预计与关联方南京梓宁装饰工程有限公司,广州固泰电子科技有限公司发生销售商品,购买原材料等的日常关联交易，预计关联交易金额500.0000万元。 20220315：2021年实际发生金额364.8945万元

2022年度,公司预计与关联方南京梓宁装饰工程有限公司,广州固泰电子科技有限公司发生销售商品,购买原材料等的日常关联交易，预计关联交易金额550万元。

为满足公司及子公司生产经营需要,公司及昆山天洋、南通天洋、德法瑞、上海惠平、烟台信友、烟台泰盛拟于2021年度向银行等金融机构申请不超过10亿元的综合授信额度。本次向银行等金融机构申请授信事项的有效期限自2020年年度股东大会审议通过之日起至2021年年度股东大会召开之日止。综合授信额度包括但不限于中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金,以上综合授信不含公司通过发行债券等方式取得的资金授信。根据银行要求,上述授信将由公司、公司子公司、公司实际控制人李哲龙及其配偶提供连带责任保证担保。授信额度不等于公司及子公司实际融资金额,实际融资金额应在综合授信额度内,并以公司与银行等金融机构实际发生的融资金额为准,具体金额以公司运营实际需求来合理确定。在授信期限内,授信额度可循环使用。 20210522：股东大会通过

公司及子公司拟于2020年度向江苏德法瑞采购布料用于加工热熔墙布,金额预计不超过3,000万元。上述预计日常关联交易协议尚未签署,后续将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。公司及子公司拟于2020年度与烟台信友利用各自销售渠道,销售对方的产品以满足客户需求,销售金额不超过100万元。烟台信友拟于2020年度向广州固泰销售产品,销售金额不超过350万元。 20210427：2020年实际发生金额1461.0896万元。

本次交易为上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(下称“公司”或“上海天洋”)收购江苏德法瑞新材料科技有限公司(下称“标的公司”或“江苏德法瑞”)李哲龙及李明健(下称“转让方”或“乙方”)持有的100%股权,收购总价为人民币8,800万元。

烟台信友自2017年成为公司控股子公司以来,经营情况良好,在2017年及2018年均超额完成了《支付现金购买资产协议》中所做的业绩承诺,2019年其经营业绩继续保持增长。公司经与烟台信友剩余股东张利文及贺国新协商,就张利文剩余持有的烟台信友5%的股权(出资额90.75万元)及贺国新剩余持有的烟台信友8.04%的股权(出资额146万元),延长收购期限至2026年,并签署《关于烟台信友新材料有限公司剩余股权之收购安排协议》(以下简称“《收购安排协议》”)。 20200529：现经各方友好协商,就公司延期收购张利文及贺国新持有烟台信友剩余股权的收购价格作出补充约定,并签署《关于烟台信友新材料有限公司剩余股权之收购安排协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)。

本次交易为上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(下称“公司”或“上海天洋”)收购烟台信友新材料股份有限公司(下称“标的公司”或“信友新材”)张利文、曲尧栋、王宏伟、李峰、王月慧等五人(下称“交易各方”)持有的20.96%股权,收购总价为人民币2,452.86万元。

公司及子公司拟于2019年度向江苏德法瑞采购布料用于加工热熔墙布,金额不超过2,000万元。上述预计日常关联交易协议尚未签署,后续将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。 20190417：2019年度,公司或全资子公司拟向公司控股子公司烟台信友新材料有限公司(简称“烟台信友”)销售湿固化聚氨酯热熔胶，关联交易预计金额100万元；2019年度,烟台信友拟向广州固泰电子科技有限公司(以下简称“广州固泰”)销售产品，关联交易预计金额200万元。 20190710：本次江苏德法瑞拟向昆山天洋承租位于江苏省苏州市昆山市千灯镇汶浦路366号院内的部分厂房、场地设备及办公房屋,使用建筑面积为463.75平方米,用于墙布生产经营及办公使用,租赁期限自2019年7月9日至2020年7月8日,季度租金为38,955.00元。昆山天洋与江苏德法瑞已就上述事项签订了《厂房租赁合同》。

上海天洋拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方万庆棠、张志伟、张沛文、游丽娟、张小琼、唐炳坚、吴爱玲、罗绍信、邓孟石、郭永强、钟润林、夏丽红、陈列云、黎达峰、尹赵成持有的玉兰股份70%的股权。经交易各方友好协商,本次交易的预估价格为19,250.00万元,其中上市公司拟股份支付9,432.50万元,现金支付9,817.50万元。本次交易的最终交易价格以评估机构出具的资产评估报告所确定的标的资产在评估基准日2018年12月31日的评估值作为定价参考依据,并由交易各方协商确定。

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司(以下简称“公司”或“上海天洋”)于2017年收购烟台信友新材料有限公司(原名烟台信友新材料股份有限公司,以下简称“烟台信友”)66%的股权。根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,烟台信友超额完成2017年度及2018年度业绩承诺,依据公司与相关方签署的相关协议,拟对相关人员进行超额业绩奖励。

为满足公司及子公司生产经营需要,公司及子公司昆山天洋热熔胶有限公司(以下简称“昆山天洋”)、南通天洋新材料有限公司(以下简称“南通天洋”)、上海惠平文化发展有限公司(以下简称“上海惠平”)、香港天洋热熔胶有限公司(以下简称“香港天洋”)、烟台信友新材料有限公司(以下简称“烟台信友”)拟于2019年度向银行等金融机构申请不超过10亿元的综合授信额度。本次向银行等金融机构申请授信事项的有效期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。综合授信额度包括但不限于中短期借款、银行汇票、票据贴现、贸易融资、融资租赁、开立信用证和保函等以满足公司日常经营与战略发展所需资金,以上综合授信不含公司通过发行债券等方式取得的资金授信。授信额度不等于公司及子公司实际融资金额,实际融资金额应在综合授信额度内,并以公司与银行等金融机构实际发生的融资金额为准,具体金额以公司运营实际需求来合理确定。在授信期限内,授信额度可循环使用。为提高公司及子公司的运作效率,公司、公司子公司、公司实际控制人李哲龙及其配偶提供连带责任保证担保。

2018年度,公司预计与关联方江苏德法瑞新材料科技有限公司发生购买布料的日常关联交易，预计关联交易金额1500.0000万元。

上海惠平承租产权人为朴艺峰的位于苏州市姑苏区苏站路1049号、1055号房屋，建筑面积分别为184.96平方米、197.49平方米，用于墙布销售展示，租赁期限自2017年7月1日至2020年6月30日。年租金为640,000元。上海惠平承租产权人为李明健的位于无锡市长江北路269-57号房屋，建筑面积为315.43平方米，用于墙布销售展示，租赁期限自2017年7月1日至2020年6月30日，年租金为665,000元。