“Yusimry”药品的美国FDA批件的所有权属及其涵盖的该药品相关的所有专利、非专利技术及相关资产

2024年6月26日，香港健友实业有限公司与COHERUS BIOSCIENCES,INC.签署了关于“Yusimry”药品的《资产购买合同》。合同中约定乙方将自行开发具有自主知识产权及可在美国上市销售权利的该药品批件转让给甲方，向甲方提供该药品的全部研究资料及补充资料、生产工艺技术并负责向美国FDA提交转移BLA变更申请，完成将甲方作为批件持有人的流程；同时将该批件相关资产一并转让给甲方。本合同约定资产交割后，甲方成为“Yusimry”药品的唯一上市许可人，并拥有该药品的完全处置权。

南京健智自明医药贸易有限公司部分股权

健智自明为公司全资子公司,本次增资前,健智自明注册资本为20,000万元。为支持健智自明后期发展,进一步优化其资产负债结构,增强其融资能力和盈利能力,提高抗风险能力,促进健智自明良性运营和可持续发展,提升市场份额,增强市场竞争力,公司拟以自有资金向健智自明增资80,000万元。本次增资完成后,健智自明的注册资本将增加至100,000万元,公司仍持有健智自明100%股权。

Meitheal Pharmaceuticals, Inc.16.66%股权

南京健友生化制药股份有限公司(以下简称“公司”或“健友股份”)全资子公司香港健友实业有限公司(以下简称“香港健友”)拟通过现金收购MeithealPharmaceuticals,Inc.(以下简称“Meitheal”或“目标公司”)现有股东LYFECharlesLimited(以下简称“LYFE”)持有的Meitheal16.66%的股权。本次交易完成后,香港健友将持有Meitheal99.99%的股权。

香港健友实业有限公司部分股权

南京健友生化制药股份有限公司(以下简称“健友股份”或“公司”)拟用自有资金对香港健友增资2100万美元,主要为了香港健友收购其控股子公司MeithealPharmaceuticals,Inc.的少数股东权益,以提升公司的经济效益和综合实力,具体内容详见公司在上海证券交易所披露的公告。

南京健智聚合信息科技有限公司100%股权

南京健友生化制药股份有限公司(以下简称“公司”或“健友股份”)拟出资购买目标公司100%股权,出资总额1,500万元,其中目标公司的现股东黄锡伟先生为公司关联自然人,直接持有目标公司63.60%的股权,涉及关联交易金额954万元;南京健思信息科技企业(有限合伙)为公司关联法人,直接持有目标公司10.67%的股权,涉及关联交易金额160万元;南京健礼信息科技企业(有限合伙)为公司关联法人,直接持有目标公司10.67%的股权,涉及关联交易金额160万元。

Meitheal Pharmaceuticals, Inc.83.33%股权

　　香港健友拟与Meitheal签订关于向Meitheal增资及债转股以获得其新发行股份的《SHARESPURCHASEAGREEMENT》（以下简称“股份认购协议”），同时拟与Meitheal及其现有股东LYFE和ThomasShea签订约定股东权利与义务的《SHAREHOLDERS’AGREEMENT》（以下简称“股东协议”）。根据股份认购协议，香港健友所持对Meitheal的2,300万美元债权将转换为Meitheal普通股，同时香港健友以作价5,600万美元的无形资产和1,600万美元的现金对Meitheal进行增资，交易完成后，香港健友将持有Meitheal83.33%的股权。

南京健友生化制药股份有限公司0.21%股权

　　南京健友生化制药股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年12月2日收到公司控股股东、实际控制人之一谢菊华女士通知，其于2019年11月27日至2019年12月2日以大宗交易方式向其子女配偶丁莹女士转让公司股份1,530,000股，占公司总股本的0.21%，转让价格区间为35.95-37.01元/股（以下简称“本次股份转让”）。

南京健友生化制药股份有限公司(以下简称“公司”“健友股份”)的全资子公司香港健友实业有限公司(以下简称“香港健友”“被许可方代表”)及香港健友控股子公司Meitheal Pharmaceuticals, Inc.(以下简称“Meitheal”“被许可方”)拟与Xentria签署《许可、开发与商业化协议》(以下简称《许可协议》),Xentria授予被许可方在许可区域开发和商业化XTMAB的独占许可,并向被许可方/被许可方代表转让与XTMAB相关的专利、技术和专有知识的所有权。 20230629：本次交易定价8,000万美元系基于XTMAB-16项目评估总价值、研发投入进度、降低风险等因素综合考虑,经交易双方协商一致予以确定。 20230719：股东大会通过 20231027：近日,本次交易已完成协议的签署,根据协议的规定,在被许可方/被许可方代表收到许可方在本协议生效日当日或之后发出的预付款发票后30个工作日内,被许可方或被许可方代表应向许可方支付500万美元的预付款。截至本公告披露日,上述500万美元的预付款已经支付完毕。 20250307：根据协议的约定,在完成XTMAB多剂量爬坡试验(MAD)或临床2期研究入组时,支付2,000万美元。目前XTMAB项目临床2期受试者已经筛选完毕,经过联合指导委员会批准,公司子公司于2025年3月5日向Xentria支付500万美元进度款。截至本公告披露日,就XTMAB项目公司子公司已累计支付1,000万美元。 20250321：根据协议的约定,在完成XTMAB多剂量爬坡试验(MAD)或临床2期研究入组时,支付2,000万美元。目前XTMAB项目临床2期受试者已经筛选完毕,经过联合指导委员会批准,公司子公司于2025年3月5日向Xentria支付了500万美元进度款(详见公司在上交所官网披露的公告,公告编号:2025-008),公司子公司又于2025年3月19日向Xentria支付1,500万美元进度款。截至本公告披露日,就XTMAB项目公司子公司已累计支付2,500万美元。

公司根据2022年度日常性关联交易实际情况及业务发展情况进行预测,预计2023年度日常性关联交易金额为人民币15,300万元。 20240427：2023年实际发生金额为5353.39万元。

2024年度,公司预计与关联方PEKO.Limited.发生出售商品,采购商品的日常关联交易，预计关联交易金额5500.0000万元。

公司根据2021年度日常性关联交易实际情况及业务发展情况进行预测,预计2022年度日常性关联交易金额为人民币26,800万元。 20230428：2022年实际发生额9615.09万元

南京健友生化制药股份有限公司(以下简称“公司”或“健友股份”)拟出资购买目标公司100%股权,出资总额1,500万元,其中目标公司的现股东黄锡伟先生为公司关联自然人,直接持有目标公司63.60%的股权,涉及关联交易金额954万元;南京健思信息科技企业(有限合伙)为公司关联法人,直接持有目标公司10.67%的股权,涉及关联交易金额160万元;南京健礼信息科技企业(有限合伙)为公司关联法人,直接持有目标公司10.67%的股权,涉及关联交易金额160万元。