1、集体企业改制情况
　　发行人的前身系经原大丰县计划经济委员会批准并于1988年8月设立的大丰县草庙化工厂，设立时资金总额为1.22万元，经济性质为集体企业，1991年9月更名为“大丰县农化二厂”(以下统称“农化二厂”)。农化二厂改制前，大丰县政府与有关部门曾多次召开专项协调会议，明确要求农化二厂根据原大丰县企业产权制度改革领导小组核发的《关于企业“先出售，后改制”试行意见》(大企政[1994]001号)(以下简称“《意见》”)的相关要求将集体企业改制为股东所有的股份制企业。依据上述《意见》的相关要求，农化二厂的集体产权改制履行了如下程序：
　　(1)1994年12月8日...查看全部▼

　　1、集体企业改制情况
　　发行人的前身系经原大丰县计划经济委员会批准并于1988年8月设立的大丰县草庙化工厂，设立时资金总额为1.22万元，经济性质为集体企业，1991年9月更名为“大丰县农化二厂”(以下统称“农化二厂”)。农化二厂改制前，大丰县政府与有关部门曾多次召开专项协调会议，明确要求农化二厂根据原大丰县企业产权制度改革领导小组核发的《关于企业“先出售，后改制”试行意见》(大企政[1994]001号)(以下简称“《意见》”)的相关要求将集体企业改制为股东所有的股份制企业。依据上述《意见》的相关要求，农化二厂的集体产权改制履行了如下程序：
　　(1)1994年12月8日，盐城丰山出具《关于改组为股份合作制企业的实施方案》(以下简称“《改制方案》”)并报请乡政府同意。
　　(2)1994年12月8日，盐城丰山职工代表大会审议通过了《盐城丰山农药有限公司职工代表大会关于通过改制方案的决议》，同意申请将企业净资产出售给职工集体经营。
　　根据盐城丰山职工代表大会名义出具的《改制方案》及职工代表大会决议文件以及草庙镇政府及盐城市大丰区企业改革和发展领导小组办公室(以下简称“领导小组办公室”)出具的《说明》，农化二厂于1993年与港商合资设立盐城丰山，除投资盐城丰山外，农化二厂未开展其他业务，企业改制在1994年12月处于探索阶段，误将盐城丰山作为改制对象，不符合相关法律法规的规定。1996年处于探索阶段，误将盐城丰山作为改制对象，不符合相关法律法规的规定。1996年6月，经向工商主管部门咨询，改制对象应为原集体企业即农化二厂，为使集体资产出售后拟组建新的公司(即“大丰市丰山农药有限责任公司”，发行人的前身)顺利完成工商登记，草庙镇政府遂将1994年12月改制资料(包括资产评估报告、报大丰县经济体制改革委员会的请示、企业产权转让合同等)中的改制对象盐城丰山更正为农化二厂，内容和落款时间等保持不变且经原大丰县经济体制改革委员会审核同意。但改制方案、职工代表大会决议等文件由于当时工作人员的疏忽，仍沿用盐城丰山名义，未实际更正。
　　上述改制方案及职工代表大会决议实质上均为农化二厂集体企业改制涉及的方案及职工代表大会决议，且该等改制方案及职工代表大会决议均己经草庙镇政府及原大丰县经济体制改革委员会、大丰县企业产权制度改革领导小组审批通过。
　　(3)1994年12月8日，草庙乡企业改制资产评估小组向“乡党委、政府”
　　出具《关于大丰县农化二厂资产评估情况的报告》，载明企业最终评估额为1,021,266.94元，该报告未能有效显示加盖草庙乡企业改制资产评估小组公章信息。
　　就上述问题，草庙镇政府及领导小组办公室己出具《关于江苏丰山集团股份有限公司历史沿革中集体企业改制的情况说明》，确认上述评估报告载明的企业最终评估净资产值为1,021,266.94元且已经乡政府批准，并报原大丰县经济体制改革委员会备案。
　　(4)1994年12月8日，草庙乡人民政府向大丰县企业产权制度改革领导
　　小组出具《关于将丰山农药有限公司资产出售给职工集体经营并改组为股份合作制企业实施方案的报告》，确认农化二厂为乡办集体企业，公司资产以1,021,266.94元出售，净资产一次性缴大丰县草庙乡乡资产管理经营公司。同时，采取股份合作制的组织形式，以定向募集方式设立，每5,000元为1股，实际募集股金104.5万元，计209股，全部由本公司职工购买。
　　(5)1994年12月8日，农化二厂职工代表殷凤山与草庙乡人民政府签署
　　《企业产权转让合同》，经草庙乡资产评估小组评估，截至1994年9月底企业净资产为1,021,266.94元，合同约定企业以净资产1,021,266.94元出售给大丰县农化二厂职工。大丰县草庙乡乡资产管理经营公司己全额收到上述资产转让款。
　　(6)1994年12月10日，草庙乡人民政府向大丰县经济体制改革委员会出具《关于大丰县农化二厂改组为股份制企业的请示》，其上载明，根据国家、县委、县政府《关于企业“先出售、后改制”试行意见》，申请将大丰县农化二厂改制为股份制企业，改制后名称为大丰县丰山农药有限责任公司，经评估净资产为102.1266万元，出售给企业职工，公司股本总额为104.5万元，每股5,000元，计209股，职工以货币方式入股。1996年8月16日，大丰县经济体制改革委员会在该请示文件上批示“确系94年先出售后改制企业”并加盖公章，据此农化二厂改制设立丰山有限。
　　其中，殷凤山所持股权中18股原始股通过陈德付、王冈、王程明及陈志四人化名持有，上述四人非真实存在的农化二厂职工，从未在农化二厂任职，不符合《关于企业“先出售、后改制”试行意见》的相关规定。但根据草庙镇政府及盐城市大丰区企业改革和领导小组办公室出具的《说明》，上述化名持股系因农化二厂集体企业改制时员工认股热情不足，导致部分股份无人认购，但又限于改制方案对于改制完成后拟担任董事长职务的殷凤山认股股数的限制，为保证改制顺利完成，经原大丰县草庙乡人民政府及原大丰县经济体制改革委员会及大丰县企业产权制度改革领导小组的同意，由殷凤山通过陈德付、王冈、王程明及陈志化名持有股权并以该等人员名义认购并履行出资义务。
　　根据当地草庙镇派出所出具的户籍信息，王冈、王程明及陈志并非真实存在；陈德付存在户籍信息，但经其本人确认，其从未在农化二厂任职过，亦未出资认购过农化二厂股权。
　　同时，就上述殷凤山化名持股事项，保荐机构和发行人律师对丰山有限设立时的原始股股东进行了访谈并取得该等股东的书面确认，该等股东均以书面方式对自身持股数予以确认，对发行人的股权不存在异议、纠纷或潜在纠纷。
　　综上，殷凤山通过陈德付、王冈、王程明及陈志四人化名持有发行人原始股18股，不符合《关于企业“先出售、后改制”试行意见》的规定，但该等相关化名事项系为保证农化二厂顺利改制且均已经有权主管部门批准，其他股东对公司的股权不存在异议及纠纷，殷凤山持有的股份不存在重大权属纠纷。
　　(7)关于集体企业改制的确认函及中介机构意见
　　2017年5月，江苏省人民政府办公厅出具《关于确认江苏丰山集团股份有限公司历史沿革中有关集体企业改制事项合规性的函》(苏政办函[2017]43号)，确认：江苏丰山集团股份有限公司历史沿革中有关集体企业改制事项履行了相关程序，并经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。
　　经核查，保荐机构和发行人律师认为，发行人集体企业改制主要依据《意见》的相关规定，虽然改制过程中存在部分程序瑕疵，但发行人已取得了草庙镇政府、领导小组办公室等相关主管部门对上述改制过程中的相关瑕疵的追认或书面确认，并取得《关于确认江苏丰山集团股份有限公司历史沿革中有关集体企业改制事项合规性的函》，发行人的改制过程不存在集体资产流失的情形，不存在纠纷和潜在纠纷。
　　2、1996年9月，丰山有限改制设立，设立时，企业名称为大丰市丰山农药有限责任公司，住所为大丰市草庙镇北首，企业类型为有限责任公司，注册资本为2,231.17万元(对应原始股209股)。1996年9月20日，经江苏省工商行政管理局核准，大丰市丰山农药有限责任公司更名为江苏丰山集团有限公司。
　　(1)关于丰山有限设立时股东事项
　　丰山有限设立时，由于相关经办人员对当时有效的《公司法》、《公司登记管理条例》等法律法规不熟悉，加之递交工商资料的工作人员操作失误将当时的公司部分员工登记为股东、将相关股东出资额及持股比例登记错误，致使工商登记的股东名称、出资份额及出资比例与实际出资情况不一致。
　　对上述事项，保荐机构和发行人律师核查公司改制成立时股东入股相关记账凭证和收款凭证，股东间的股权转让协议和收款凭证，并对改制成立时的股东进行访谈确认。
　　对上述事项，工商主管部门盐城市大丰区市场监督管理局认为：就公司历史上存在的工商错误登记事项(包括但不限于对部分设立时股东名称的错误登记、对股东的出资额及出资比例的错误登记等)，本局确认己知悉公司历史上存在该等瑕疵，鉴于公司自设立起至2002年期间陆续就上述工商错误登记情况进行还原，截至目前公司登记的股东及出资情况与实际情况一致，不存在任何工商登记错误，本局认为，上述工商错误登记事项不属于重大违法违规情形，不会影响公司设立及存续的合法性，本局亦不会对公司工商误登记事项进行追责及处罚。
　　根据1996年丰山有限设立时有效的《公司法》，“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”，公司设立时真实出资的股东为53名，超过当时公司法允许的上限。
　　对上述事项，工商主管部门盐城市大丰区市场监督管理局认为：对于上述股东人数超过当时《公司法》允许的上限事项，本局确认己知悉公司历史上存在该等瑕疵，但鉴于造成上述情况的原因主要系原集体企业改制造成的且公司自设立起至2002年期间就该等瑕疵逐步整改并于2002年全面整改完毕，本局认为，公司改制设立时实际出资的股东超过50人的瑕疵，不属于重大违法违规情形，不会影响公司设立及存续的合法性，本局亦不会对上述事项进行追责及处罚。
　　同时，公司已通过了工商主管部门的历年年检且盐城市工商行政管理局亦出具了合规证明，证明发行人在报告期内严格遵守工商行政管理等方面法律法规，无任何违反工商管理方面的不良记录，不存在重大违法违规行为，且不存在因违反工商行政管理方面的法律法规而受到主管部门处罚的情形。
　　综上，保荐机构和发行人律师认为，公司设立登记时存在的上述问题不属于重大违法违规情形，不会影响公司设立及存续的合法性，发行人己取得工商主管部门的确认，未因此受到工商行政处罚，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
　　(2)关于丰山有限设立时的出资事项
　　1996年9月11日江苏省审计师事务所出具了苏审事21验字(1996)第4号《验资报告》，经审验，截至1996年7月25日止，丰山有限资产总额8,265.08万元，负债总额5,030.44万元，净资产(所有者权益)为3,234.64万元，其中实收资本为2,231.17万元。
　　根据江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于江苏丰山集团股份有限公司设立时相关出资情况之验资的复核报告》(苏公W[2016]第B205号)(以下简称“《验资复核报告》”)，公司设立时实缴出资为人民币104.50万元，并于1998年12月通过未分配利润转增股本和股东现金出资方式补足出资至人民币2,231.17万元，截至1998年12月31日止实收资本2,231.17万元全部到位。
　　①设立出资及补足出资的具体情况
　　根据收款凭证及对相关股东访谈确认等相关资料，丰山有限设立时股东实缴出资合计104.5万元，均为货币出资，均系丰山有限股东以自有资金出资，合法有效。
　　为充实注册资本，1998年丰山有限根据股东会决议将1,547.67万元未分配利润补足出资，其余579.00万元由当时全体股东以现金方式补足，各股东补足出资的比例与各自的持股比例一致。
　　②补足出资的资金来源
　　丰山有限1998年补足出资的资金合计2,126.67万元，其中1,547.67万元系全体股东以1997年及1998年未分配利润补足，该未分配利润来源于子公司盐城丰山的分红款，另外579万元现金出资来源于盐城丰山对丰山有限全体股东的还款(因盐城丰山发展初期资金需求量较大，丰山有限全体股东将其截至1996年底的税后分红款借予盐城丰山，作为对盐城丰山发展的支持，后在补足出资时盐城丰山予以归还)。
　　自盐城丰山设立至1998年期间，丰山有限及其前身农化二厂除投资盐城丰山外，未开展其他业务。1995年至1998年盐城丰山累计实现营业收入40,424.56万元，累计实现净利润5,444.93万元，最终分配至丰山有限自然人股东的税后股利累计2,330.38万元，高于丰山有限各自然人股东用于补足出资的金额2,126.67万元，丰山有限上述利润分配合法有效，不存在超额分配利润的情形。
　　同时，根据发行人上述补足出资时涉及相关股东的税务文件及盐城市大丰地方税务局出具的专项证明，公司向全体自然人股东利润分配涉及的个人所得税均已缴纳完毕，未分配利润补足出资过程中亦不存在违反税收法律规定的情形，合法合规。
　　综上，保荐机构和发行人律师认为，1996年丰山有限设立时股东实缴出资及后续补足出资时股东的资金来源合法有效。
　　③未分配利润转增股本补足出资的合法合规性
　　发行人“未分配利润转增股本补足出资”实际为两步，第一步为利润分配，具体是指将未分配利润分配给个人股东；第二步为补足出资，具体是指个人股东以其税后股利向丰山有限补足出资。就上述“通过未分配利润转增股本补足出资的方式”，发行人履行了如下主要程序：1998年6月，丰山有限召开股东会，鉴于公司注册资本2,231.17万元，实缴出资104.50万元，差额2,126.67万元由公司未分配利润及股东现金补足。
　　根据当时有效的《公司法》规定：股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。
　　根据上述规定，丰山有限股东以未分配利润转增股本补足出资实质上为货币出资，符合当时有效的《公司法》的相关规定，并己履行相关审议程序，不构成以公司的资产作为股东出资资金来源，股东以此方式出资取得的股权不存在瑕疵。
　　④主管部门关于上述出资事项的确认及中介机构意见
　　对于上述事项，资未及时到位事项，工商主管部门盐城市大丰区市场监督管理局认为：就上述出本局确认己知悉公司历史上存在该等瑕疵，1998年通过未分配利润转增股本和股东现金出资方式补足出资，鉴于公司已于已由江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资复核报告》予以复核，且相关事项未给债权人等其他方造成损失，本局认为，上述出资未及时到位事项不属于重大违法违规情形，不会影响公司设立及存续的合法性，本局亦不会对公司出资瑕疵进行追责及处罚。
　　经核查，鉴于丰山有限已于1998年6月召开股东会，同意进一步落实资本到位情况，以未分配利润转增股本及现金方式补足未实缴到位的注册资本且己由公证天业出具的《验资复核报告》就上述出资情况予以复核，保荐机构和发行人律师认为上述出资未及时到位事项，不属于重大违法违规情形，不会影响公司设立及存续的合法性，且已经取得工商主管部门的确认，未因此受到工商行政处罚，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
　　3、1996年-2002年期间的股权转让.
　　（1）1996年12月，宋步珍与殷凤山协商一致，由宋步珍以5,000元/股的价格，受让殷凤山持有的丰山有限原始股2股。本次股权转让后，殷凤山持有原始股41股，宋步珍持有原始股2股。
　　（2）1998年6月，张琴以2.14万元/股的价格受让金林持有的丰山有限原始股1股。本次股权转让后，张琴持有丰山有限原始股6股，金林不再持有丰山有限股权。
　　（3）2001年10月，殷平将其持有的丰山有限原始股2股无偿赠与其丈夫吴海燕。本次股权赠与后，殷平不再持有丰山有限股权，吴海燕持有丰山有限原始股2股。
　　（4）顾俊英系殷凤山前妻，于2001年去世。顾俊英去世后其持有的丰山有限原始股5股由殷凤山继承。
　　（5）2001年10月至2002年3月期间，丰山有限39名自然人股东将合计原始股86股转让给殷凤山，转让价格均为3万元/股。
　　2002年6月28日，为更正历史工商错误登记并办理历次股权转让登记事项，经股东会审议通过，相关各方签订出资转让协议；2002年8月12日，江苏省工商行政管理局对上述事项予以核准。本次工商登记错误还原完成后，丰山有限工商登记的股权结构与实际出资情况一致.
　　由于经办人员失误，公司1996年-2002年期间的股权变更未及时办理变更登记。对于上述事项，工商主管部门盐城市大丰区市场监督管理局已出具说明：本局已知悉公司上述事项，但鉴于该公司上述股权转让事宜已于2002年办理了工商变更登记，相关行为已及时纠正，上述股权转让事宜未在规定期限内办理变更登记事项不属于重大违法行为，不影响股权变更的有效性及合法性，本局亦不会对公司上述事项进行追责或处罚。
　　经核查，保荐机构和发行人律师认为，上述股权变更未及时办理变更登记事项不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
　　4、2008年-2010年期间的股权转让.
　　2008年5月至2010年7月期间，殷勇等12名自然人股东将合计384.30万元出资额转让给殷凤山。
　　2010年12月28日，丰山有限召开股东会并作出决议，同意吸收王洪雷、陈新建、陈建、单永祥、吴汉存、王凤斌、顾海亚、沈菜平、冯竞亚、殷平等10人为公司股东。殷凤山将其合计194.48万元出资额转让给王洪雷等9名自然人，吴海燕将其持有的21.35万元出资额转让给殷平。
　　2010年12月30日，盐城市大丰工商行政管理局对上述事项予以核准。
　　经核查，公司2008年-2010年期间的股权变更未及时办理变更登记。就上述事项，盐城市大丰区市场监督管理局已出具说明：本局已知悉公司上述事项，但鉴于该公司上述股权转让事宜已办理了工商变更登记，相关行为已及时纠正，上述股权转让事宜未在规定期限内办理变更登记事项不属于重大违法行为，不影响股权变更的有效性及合法性，本局亦不会对公司上述事项进行追责或处罚。
　　经核查，保荐机构和发行人律师认为，上述股权变更未及时办理变更登记事项不会对发行人本次发行上市造成实质性影响。
　　5、2013年9月股权转让.
　　2013年9月16日，殷凤山与殷平签订《股权转让协议》，约定殷凤山将其持有的160.20万元出资额以160.20万元的价格转让给股东殷平。
　　2013年10月25日，盐城市大丰工商行政管理局对上述事项予以核准。
　　6、2014年第一次股权转让.
　　2014年8月31日，张琴将其持有的64.05万元出资额以579.61万元的价格转让给殷凤山，殷华将其持有的53.38万元出资额以483.01万元的价格转让给殷凤山。
　　2014年10月20日，盐城市大丰工商行政管理局对上述事项予以核准。
　　7、2014年第二次股权转让.
　　2014年10月28日，丰山有限召开股东会并作出决议，同意殷凤山将其持有的64.05万元出资额转让给房春荣等6名自然人。
　　2014年10月28日，盐城市大丰工商行政管理局对上述事项予以核准。
　　8、2014年11月，整体变更为股份有限公司.
　　2014年11月5日，丰山有限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意将丰山有限整体变更为股份有限公司。同日，丰山有限全体股东签订《江苏丰山集团股份有限公司发起人协议》。
　　2014年11月5日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（苏公W[2014]B105号），经审验，截至2014年11月5日止，丰山有限已将截至2014年5月31日经审计的净资产17,932.82万元扣除专项储备179.91万元以后折合股份2,231.17万股，每股面值1元，其中人民币2,231.17万元作为注册资本（股本），其余15,521.73万元作为资本公积。
　　2014年11月21日，丰山集团召开创立大会暨第一次股东大会并决议通过了整体变更方案。
　　2014年11月25日，江苏省盐城工商行政管理局对整体变更事项予以核准。
　　9、2014年12月，股份公司第一次增资.
　　2014年12月17日，丰山集团召开2014年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过江苏高投创新出资5,000.00万元认购公司179.94万股，江苏高投宁泰出资3,000.00万元认购公司107.96万股，江苏高投科贷出资2,000.80万元认购公司72.00万股。
　　2014年12月18日，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（苏公W[2014]B138号），经审验，截至2014年12月18日止，丰山集团已收到江苏高投创新、江苏高投宁泰、江苏高投科贷缴纳的新增注册资本（实收资本）合计359.90万元，各股东均以货币出资。本次变更后，丰山集团累计注册资本2,591.07万元，实收资本2,591.07万元。
　　2014年12月22日，江苏省盐城工商行政管理局对上述事项予以核准。
　　10、2015年1月，股份公司第二次增资.
　　2015年1月14日，丰山集团召开2015年第一次临时股东大会并作出决议，审议通过了采用资本公积转增股本的方式，全体股东按其持有公司股份数同比例进行转增，本次资本公积转增股本后，公司注册资本由2,591.07万元增加到6,000.00万元。
　　2015年1月14日，公证天业出具《验资报告》（苏公W[2015]B010号），经审验，截至2015年1月14日止，发行人已将资本公积3,408.93万元转增股本。
　　本次变更后发行人注册资本6,000.00万元，实收资本6,000.00万元。
　　2015年1月14日，江苏省盐城工商行政管理局对上述事项予以核准。
　　2015年2月，就上述资本公积转增股本事项，盐城市大丰地方税务局出具说明，确认上述事项符合《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)的规定，丰山集团自然人股东无需就此次资本公积转增股本事项缴纳个人所得税。
　　2018年9月，经公司董事会提议和股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1338号文核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1元，增加注册资本人民币2,000.00万元，变更后的注册资本为人民币8,000.00万元。
　　2019年11月4日，公司召开了第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过《关于调整公司2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据议案实际执行情况，本激励计划首次授予的限制性股票共计300.50万股，每股面值1元，增加注册资本人民币300.50万元，变更后的注册资本为人民币8,300.50万元。
　　2020年4月22日，公司召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销40,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，减少注册资本人民币4万元，变更后的注册资本为人民币8296.50万元。2021年公司注销回购注销限制性股票36,400股。变更后截止2021年6月30日公司的资本为162,676,080股。
2021年部分激励对象离职，公司回购部分限制性股票并注销，经过前述变更后，截止2021年12月31日公司的注册资本为人民币万16,234.88万元。
　　公司统一社会信用代码：9132090013485559XP，公司注册地址：盐城市大丰区王港闸南首，法定代表人：殷凤山。
　　由于部分激励对象离职，公司回购部分限制性股票并注销后，截止2022年12月31日公司的注册资本为人民币16,229.39万元。
　　2023年6月17日，公司披露《2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期及预留授予部分第二期解除限售暨上市公告》，上市流通时间为2023年6月26日，至此公司2019年限制性股票激励计划已全部实施完成。
　　2023年部分激励对象离职，公司回购注销部分限制性股票共计23,520股（已注销完毕），2023年上半年可转债转股46,710股，截止2023年6月30日公司的总股本为162,317,070股。收起▲