珠海横琴芯存半导体有限公司部分股权

兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）于2024年9月9日召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于增加DRAM募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司及全资孙公司增资的议案》，同意公司增加全资子公司珠海横琴芯存半导体有限公司（以下简称“珠海横琴芯存”）、全资孙公司北京芯存集成电路有限公司（以下简称“北京芯存”）、全资孙公司上海芯存志远半导体有限公司（以下简称“上海芯存”）、全资孙公司合肥芯存半导体有限公司（以下简称“合肥芯存”）、全资孙公司西安芯存半导体有限公司（以下简称“西安芯存”）作为“DRAM芯片研发及产业化项目”的实施主体，并由公司使用部分募集资金80,000万元向珠海横琴芯存增资。

北京芯存集成电路有限公司部分股权,上海芯存志远半导体有限公司部分股权,合肥芯存半导体有限公司部分股权,西安芯存半导体有限公司部分股权

兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“兆易创新”）于2024年9月9日召开了第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于增加DRAM募投项目实施主体和地点并使用部分募集资金向全资子公司及全资孙公司增资的议案》，同意公司增加全资子公司珠海横琴芯存半导体有限公司（以下简称“珠海横琴芯存”）、全资孙公司北京芯存集成电路有限公司（以下简称“北京芯存”）、全资孙公司上海芯存志远半导体有限公司（以下简称“上海芯存”）、全资孙公司合肥芯存半导体有限公司（以下简称“合肥芯存”）、全资孙公司西安芯存半导体有限公司（以下简称“西安芯存”）作为“DRAM芯片研发及产业化项目”的实施主体，并由公司使用部分募集资金80,000万元向珠海横琴芯存增资，再由珠海横琴芯存使用募集资金向北京芯存、上海芯存、合肥芯存、西安芯存分别增资1,000万元、1,000万元、2,000万元、5,000万元以实施募投项目，对应增加实施地点珠海市、北京市朝阳区、合肥市、西安市。该议案无需提交股东大会审议。

合肥石溪兆易创智创业投资基金合伙企业(有限合伙)部分基金份额

2024年2月，兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）与北京石溪清流私募基金管理有限公司（以下简称“管理人”）合作设立合肥石溪兆易创智创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”）。基金总认缴出资额为人民币10亿元，公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资3亿元，占基金认缴出资总额的30%。基金已完成工商登记和备案。

长鑫科技集团股份有限公司0.93%股权

自公司2020年首次对长鑫科技投资以来,双方充分发挥各自专业优势,通过强化协同联动,在存储器业务领域持续深化合作,加强战略合作关系,实现合作共赢。长鑫科技目前正在开展新一轮股权融资,公司拟以自有资金15亿元人民币参与长鑫科技本轮增资。

盈富泰克(北京)科技创新股权投资基金(有限合伙)9.43%份额

　　兆易创新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）作为有限合伙人以自有资金5,000万元参与认购盈富泰克创业投资有限公司（以下简称“基金管理人”、“普通合伙人”或“执行事务合伙人”）管理的盈富泰克（北京）科技创新股权投资基金（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”）的基金份额。基金目标认缴出资总额为人民币10亿元，本次募集完成后认缴出资总额为人民币5.3亿元。公司已就上述投资事项与普通合伙人及其他基金合伙人签署了《盈富泰克（北京）科技创新股权投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）及相关法律文件。

北京小米智造股权投资基金合伙企业(有限合伙)部分份额

　　2023年3月2日，公司收到管理人关于小米智造基金第二次募集相关的变更通知，公司作为参与首次募集的有限合伙人，拟与小米智造基金其他合伙人共同签署修改后的《北京小米智造股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”）。本次合伙协议修改，主要新增参与第二次募集的五位合伙人，除此之外无其他重大变化。

北京小米智造股权投资基金合伙企业(有限合伙)3.16%基金份额

公司作为有限合伙人以现金方式出资人民币2亿元认购该基金的基金份额。

上海格易电子有限公司部分股权

公司募集资金投资项目“DRAM芯片研发及产业化项目”的原实施主体为兆易创新,实施地点为北京市海淀区,现拟增加兆易创新全资子公司上海格易作为募投项目实施主体,与公司共同实施募投项目,对应增加实施地点上海市,并使用募集资金向公司全资子公司上海格易增资40,000.00万元。本次除增加实施主体和地点外,与“DRAM芯片研发及产业化项目”相关的实施方案等其它内容保持不变。

上海思立微电子科技有限公司部分股权

公司以募集资金8,858.76万元对上海思立微进行增资,其中800万元用于增加上海思立微的注册资本,8,058.76万元转入资本公积。

睿力集成电路有限公司1.26%股权

　　公司拟与标的公司睿力集成及其原股东合肥长鑫集成电路有限责任公司（以下简称“长鑫集成”）、合肥石溪集电企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“石溪集电”）和合肥集鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥集鑫”）等签署《关于睿力集成电路有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），对睿力集成增资5亿元人民币，本次增资完成后，公司持有睿力集成约1.26%股权。

睿力集成电路有限公司0.85%股权

　　公司现拟出资3亿元人民币，与长鑫集成、合肥石溪集电企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“石溪集电”）、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）、安徽省三重一创产业发展基金有限公司（以下简称“三重一创”）等多名投资人签署《关于睿力集成电路有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）、《关于睿力集成电路有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”），共同参与睿力集成增资事项，以完成《可转股债权投资协议》中约定的转股投资事项。 　　增资完成后，公司持有睿力集成约0.85%股权。

上海思立微电子科技有限公司100%股权

本次交易系公司对集成电路产业同行业优质企业的产业并购,旨在整合境内优质的芯片设计领域资产,获取智能人机交互领域的核心技术,拓展并丰富公司产品线,在整体上形成完整系统解决方案;有助于强化上市公司行业地位,做大做强我国集成电路产业。具体交易方案为兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微100%股权,同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金,用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。

位于北京市海淀区中关村永丰产业基地11#办公楼1层101号、102号、103号商品房

公司决定购买北京中关村集成电路设计园发展有限责任公司开发的位于北京市海淀区中关村永丰产业基地11#办公楼1层101号、102号、103号商品房(以下分别简称“101号商品房”“102号商品房”“103号商品房”,合称“交易标的”)作为办公使用,交易标的预测套内建筑面积总计4,350.48平方米,交易标的总金额为204,103,691元人民币。公司于2017年12月25日与北京中关村集成电路设计园发展有限责任公司签署《北京市商品房预售合同》。本次交易不构成关联交易,也不构成重大资产重组。

中芯国际集成电路制造有限公司部分股权

北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）获悉，中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”，香港联交所股份代号：0981，纽约证券交易所股份代号：SMI）拟发行配售股份，并向香港联交所申请配售股份上市及买卖。公司与中芯国际有着长期的良好合作关系，为进一步开展多层次战略合作，公司拟以境外全资子公司芯技佳易微电子（香港）科技有限公司（以下简称“芯技佳易”）为主体参与认购中芯国际本次发行配售股份，投资总额不超过7000万美元之等额港币。

北京兆易创新科技股份有限公司18.13%股权

启迪中海、盈富泰克和大基金于2017年8月28日签署《股份转让协议》，启迪中海拟将其所持公司15,808,061股股份（占公司股份总数的7.80%），盈富泰克拟将其所持公司6,486,939股股份（占公司股份总数的3.20%），转让予受让方大基金。 泰若慧、启迪孵化器和陕国投于2017年8月28日签署《股份转让协议》，泰若慧拟将其所持公司10,150,000股股份（占公司股份总数的5.01%），启迪孵化器拟将其所持公司4,300,000股股份（占公司股份总数的2.12%），转让予受让方陕国投。

北京矽成半导体有限公司100%股权

兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯、民和志威合计持有的北京矽成100%股权,同时向名建致真、上海承芯、民和志威、昆山芯村、海厚泰资本、京创恒益、芯动能基金、兆浩投资、庆历投资和员工平台等10名特定投资者发行股份募集配套资金,用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,本次发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施,但本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。

根据公司战略发展及业务需要,公司拟与北京青耘智凌企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“青耘智凌”)、北京青耘智帆企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“青耘智帆”)、北京青耘智阔企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“青耘智阔”)共同出资2,700万元人民币设立控股子公司北京青耘科技有限公司(拟定名,以工商登记为准)。

兆易创新科技集团股份有限公司及子公司(以下合并简称“公司”)从长鑫存储技术有限公司及其子公司(以下合并简称“长鑫存储”)采购代工生产的DRAM产品,2024年度预计交易额度为1.2亿美元,约8.52亿人民币。 20240515：股东大会通过

自公司2020年首次对长鑫科技投资以来,双方充分发挥各自专业优势,通过强化协同联动,在存储器业务领域持续深化合作,加强战略合作关系,实现合作共赢。长鑫科技目前正在开展新一轮股权融资,公司拟以自有资金15亿元人民币参与长鑫科技本轮增资。

公司根据目前市场形势与业务发展的需要,对2024年上半年度与长鑫存储日常关联交易情况进行预计,后续公司将根据业务进展增加对全年关联交易额度预计。2024年1-6月预计金额0.54亿美元，3.84亿人民币。 20240221：股东大会通过。

2023年度,公司预计与关联方长鑫存储技术有限公司发生代销DRAM采购产品,自有品牌采购代工的日常关联交易，预计关联交易金额5.5500万元。 20230519：股东大会通过 20240131：2023年度,公司日常关联交易实际发生金额(未经审计)11.88亿元。

北京兆易创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟与泰凌微电子(上海)股份有限公司(以下简称“泰凌微”)签署《采购框架合同》,公司及控股子公司向泰凌微及其控股子公司销售产品。 20220519：股东大会通过

北京兆易创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司与长鑫存储技术有限公司(以下简称“长鑫存储”)及其全资子公司长鑫存储技术(香港)有限公司(以下简称“长鑫存储(香港)”)的采购DRAM产品、开展产品联合开发平台合作的日常关联交易。 20211217：股东大会通过

　　公司拟与标的公司睿力集成及其原股东合肥长鑫集成电路有限责任公司（以下简称“长鑫集成”）、合肥石溪集电企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“石溪集电”）和合肥集鑫企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥集鑫”）等签署《关于睿力集成电路有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”），对睿力集成增资5亿元人民币，本次增资完成后，公司持有睿力集成约1.26%股权。

北京兆易创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司与长鑫存储技术有限公司(以下简称“长鑫存储”)及其全资子公司长鑫存储技术(香港)有限公司(以下简称“长鑫存储(香港)”)的采购DRAM产品、开展产品联合开发平台合作的日常关联交易。 20210226：股东大会通过 20210710：新增2021年度日常关联交易额度2,000美元。约合人民币1.295亿人民币。

根据《补偿协议》,标的公司业绩承诺的业务指标已完成,标的公司2018-2020年度累计已实现实际净利润数未达到业绩承诺期间承诺净利润数总和,业绩承诺的利润指标未完成,业绩承诺方需要进行补偿,并退回持股期间的现金分红款(如全部或部分选择股份进行补偿)。经减值测试,标的资产没有发生减值,业绩补偿方无需进一步赔偿。根据业绩补偿方提交的补偿决定,业绩补偿方全部选择现金补偿方式,并根据《补偿协议》明确了各方应当赔偿的比例。根据《补偿协议》约定,现金补偿总金额为225,792,115.09元。

2020年度,公司预计与关联方长鑫存储技术(香港)有限公司,长鑫存储技术有限公司发生采购DRAM产品,产品联合开发平台合作的日常关联交易，预计关联交易金额37000.0000万元。 20200421：股东大会通过。 20201030：本次拟签署补充协议的主要调整事项为《框架采购协议》、《代工服务协议》及《产品联合开发平台合作协议》日常交易框架协议的期限延长,即调整为“自协议生效日起至2030年12月31日。在该最初期限或续展期限到期后,协议将每次自动展期五(5)年。如果任一方无意在本协议到期后续展本协议,其应在到期前六(6)个月向另一方发送书面通知”。 20201128：股东大会通过 20210116：2020年度,芯技佳易从长鑫存储(香港)采购DRAM产品的金额为37,255.36万元(该数据尚未经审计)。 20210209：2020年度产品联合开发平台合作实际发生金额1,966.68万元人民币。

2021年1月至2月期间,公司全资子公司芯技佳易微电子(香港)科技有限公司(以下简称“芯技佳易”)从长鑫存储技术有限公司(以下简称“长鑫存储”)全资子公司长鑫存储技术(香港)有限公司(以下简称“长鑫存储(香港)”)采购DRAM产品交易额度预计2.6亿元人民币。

公司现拟出资3亿元人民币,与长鑫集成、合肥石溪集电企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“石溪集电”)、国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司(以下简称“大基金二期”)、安徽省三重一创产业发展基金有限公司(以下简称“三重一创”)等多名投资人签署《关于睿力集成电路有限公司之增资协议》(以下简称“增资协议”)、《关于睿力集成电路有限公司之股东协议》(以下简称“股东协议”),共同参与睿力集成增资事项,以完成《可转股债权投资协议》中约定的转股投资事项。增资完成后,公司持有睿力集成约0.85%股权。

兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯、民和志威合计持有的北京矽成100%股权,同时向名建致真、上海承芯、民和志威、昆山芯村、海厚泰资本、京创恒益、芯动能基金、兆浩投资、庆历投资和员工平台等10名特定投资者发行股份募集配套资金,用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,本次发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施,但本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。

兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购上海承裕、屹唐投资、华创芯原、闪胜创芯、民和志威合计持有的北京矽成100%股权,同时向名建致真、上海承芯、民和志威、昆山芯村、海厚泰资本、京创恒益、芯动能基金、兆浩投资、庆历投资和员工平台等10名特定投资者发行股份募集配套资金,用于支付本次交易的现金对价和中介机构费用。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,本次发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施,但本次发行股份募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提条件。 20170228：董事会通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 20170418：董事会通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 20170509：股东大会通过 20170523：北京兆易创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（170912号）。中国证监会依法对公司提交的《北京兆易创新科技股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，认为该申请材料齐全，符合法定形式，决定对该行政许可申请予以受理。 20170804：鉴于在公司审议通过本次交易方案后,市场情况发生变化,交易各方认为难以按照本次交易方案继续推进实施。为充分保障公司全体股东及交易各方利益,经交易各方审慎研究,并友好协商达成一致,决定终止本次交易,并向中国证监会提交撤回资产重组申请文件。