（一）股份公司设立前注册资本的形成及变化情况
　　1、2002年7月，富春有限设立
　　2002年6月16日，何培富、何炯根、尹文建签署《芜湖富春染织有限公司章程》，同意共同设立富春有限。
　　2002年7月12日，安徽平泰会计师事务所出具“平泰会开验字〔2002〕年第142号”《验资报告》验证，截至2002年7月12日止，富春有限（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元，全部以货币出资。
　　2002年7月15日，芜湖市工商局鸠江分局向富春有限核发了《企业法人营业执照》。
　　何炯根及尹文建对富春有限的出资，系代何培富持有。上述...查看全部▼

　　（一）股份公司设立前注册资本的形成及变化情况
　　1、2002年7月，富春有限设立
　　2002年6月16日，何培富、何炯根、尹文建签署《芜湖富春染织有限公司章程》，同意共同设立富春有限。
　　2002年7月12日，安徽平泰会计师事务所出具“平泰会开验字〔2002〕年第142号”《验资报告》验证，截至2002年7月12日止，富春有限（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,000万元，全部以货币出资。
　　2002年7月15日，芜湖市工商局鸠江分局向富春有限核发了《企业法人营业执照》。
　　何炯根及尹文建对富春有限的出资，系代何培富持有。上述代持行为发生的主要原因为：富春有限设立时适用的公司法规定，有限责任公司须由二个以上五十个以下股东共同出资设立。因此，何培富委托何炯根、尹文建代其持有100万元出资额。
　　2、2002年12月，富春有限第一次股权转让
　　2002年12月31日，尹文建与何培富签订《股东转让出资协议》，约定尹文建将其持有的富春有限30万元出资额以30万元价格全部转让给何培富。
　　本次股权转让系为还原尹文建代何培富持有的富春有限出资而发生，并未实际支付相关转让款。本次富春有限股权转让后，尹文建不再代何培富持有公司股权。
　　3、2004年3月，富春有限第一次增资
　　2004年1月31日，富春有限召开股东会并通过决议，同意何培富将其截至2004年1月31日对富春有限享有债权中的1,400万元转增为富春有限注册资本，何璧颖将其截至2004年1月31日对富春有限享有的200万元债权转增为富春有限注册资本，富春有限注册资本由1,000万元增加至2,600万元。
　　同日，安徽平泰会计师事务所出具“平泰会开验字〔2004〕第165号”《验资报告》验证，截至2004年1月31日止，富春有限已经收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币1,600万元，全部以债权转股权方式出资。
　　2004年3月9日，芜湖市鸠江区工商局向富春有限换发了《企业法人营业执照》。
　　（1）2004年债转股时，相关债权的形成原因及其真实性
　　2004年1月31日，富春有限召开股东会，全体股东同意何培富以在富春有限享有的截止2004年1月31日的债权1,400万元转增注册资本；吸收何璧颖为富春有限股东，以其在富春有限享有的截止2004年1月31日的债权200万元转增注册资本。
　　本次债转股过程中，用于转股的债权为何培富、何璧颖拥有对富春有限1,000万元往来债权（其中何培富800万元、何璧颖200万元）、何培富为富春有限代垫土地款608.32万元。其中，608.32万元代垫土地款中有480.32万元系不实债务。具体如下：
　　1）何培富、何璧颖享有对富春有限的1,000万元往来债权
　　富春有限与何培富、何璧颖形成的1,000万元往来债权债务系由富春有限、杭州富春、何培富和何璧颖之间债权债务转移形成。截至2004年1月31日，富春有限应付杭州富春的款项余额为1,043.35万元，具体形成过程如下：
　　①非经营性往来情况
　　富春有限2002年7月设立，设立时注册资本为1,000万元，由于厂房建设、设备购置等建设需要，自有资金不足，杭州富春将资金借予富春有限周转和代其垫付工程款；富春有限投产初期，由于临时性资金周转需要，富春有限和杭州富春存在资金往来。
　　2002年7月至2003年12月，富春有限向杭州富春借入资金共计2,990.00万元，归还资金共计2,080.00万元；2003年4月和11月，杭州富春代富春有限支付工程款共计147.28万元。截至2004年1月31日，富春有限应付杭州富春的非经营性往来款项共计1,057.28万元。
　　②经营性往来情况
　　富春有限投产初期，销售业务主要依托杭州富春开展，同时基于生产需要向杭州富春采购部分胚纱，因此富春有限存在向杭州富春采购材料、销售产品的情形。
　　2003年7月至2004年1月，富春有限向杭州富春销售色纱2,869.96万元，收到货款2,540.02万元，采购胚纱316.01万元。截至2004年1月31日，杭州富春应付富春有限的经营性往来款项共计13.93万元。
　　综合富春有限和杭州富春非经营性和经营性往来的情况，截至2004年1月31日，富春有限应付杭州富春的款项余额合计为1,043.35万元。
　　2004年1月，富春有限、杭州富春、何培富、何璧颖共同约定，并签订《关于其他应付款的有关说明》，明确富春有限将截至2014年1月31日的应付杭州富春的往来款项1,000万元转入何培富和何璧颖名下。何培富拥有对富春有限800万元债权，何璧颖拥有对富春有限200万元债权。
　　经查阅记账凭证和发票、入库单、发货单、银行回单等原始凭证，并经访谈何培富、何璧颖、债转股时杭州富春全体股东，杭州富春于2004年将其所有的对富春有限的1,000万元应收款项转入何培富和何璧颖名下，已经相关方同意并转让。何培富、何璧颖与杭州富春之间，由此产生的债权债务均已了结。各方对上述事项及债权债务了结情况不存在任何争议。
　　2）何培富为富春有限垫付的土地款形成的债权608.32万元
　　2002年8月23日，富春有限受让127.80亩的集体建设用地（工业用地），转让价款总额514.68万元。该宗土地的首付款128.00万元，考虑到公司设立之处，资金存在不足，故由何培富先行代富春有限付清。根据芜湖天地土地评估有限公司2002年12月2日出具的芜地（评）字[2002]第119号《土地估价报告》，富春有限以该宗土地995.00万元入账，从而导致其应付何培富的代垫土地款变为608.324万元。
　　经核查，上述富春有限应付何培富的代垫土地款608.32万元中，480.32万元系不实债务，因此，何培富以其为富春有限垫付的土地款600万元增资存在瑕疵。经富春有限股东会决议同意，何培富已于2010年12月15日以现金480.32万元予以补足。
　　2016年9月5日，华普天健出具会验字【2016】4770号《验资复核报告》，验证：“经复核，我们发现平泰事务所在出具平泰会开验字（2004）第165号《验资报告》时，何培富并未按照规定以人民币1,400万元的债权进行出资，实际以债权出资金额为919.68万元，差额部分于2010年12月15日何培富已以现金人民币480.32万元补足。”
　　综上，何培富以其为富春有限垫付的土地款增资瑕疵，已于2010年12月15日由何培富以现金480.32万元予以补足。债权股的所涉及债权是公司发展过程中真实形成。
　　（2）债权转股权的作价依据是否公允，是否违反当时的相关规定
　　1）公司债转股时所适用的法律法规规定
　　《公司法》（1999年修订）第二十四条规定，“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。土地使用权的评估作价，依照法律、行政法规的规定办理。”
　　《合同法》第九十九条第一款规定，“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。”
　　《最高人民法院关于审理与企业改制相关民事纠纷案件若干问题的规定》（2003年2月1日起实施）第十四条规定，“债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。”
　　芜湖市工商行政管理局亦于2020年7月30日出具说明，确认公司注册资本变更登记符合法律、法规要求，上述债权转增注册资本行为符合相关登记规定。
　　综上，《公司法》（1999年修订）并未对股东用债权对公司出资作出禁止性定；债转股为股东与公司互负货币支付义务的抵销，当股东以其对公司的债权转增注册资本时，股东向公司缴纳货币的义务在公司和股东间的债务相互抵销时即履行完毕，债权转股权没有违反法律法规的规定。
　　2）公司债转股的作价及验资、评估情况
　　公司债转股前，富春有限股东为何培富与何炯根，其中，何炯根出资系代何培富持有。2004年1月31日，富春有限召开股东会，全体股东同意何培富以在富春有限享有的截止2004年1月31日的债权1400万元转增为公司1400万元注册资本；吸收何璧颖为富春有限股东，以其在富春有限享有的截止2004年1月31日的债权200万元转增为公司200万元注册资本。
　　2004年3月6日，安徽平泰会计师事务所出具平泰会审字（2004）第223号《芜湖富春染织有限公司2004年1月31日资产、负债及所有者权益的核实报告》，审核后富春有限2004年1月31日其他应付款余额中包含（1）何培富8,433,493.88元，均为富春有限自2002年向何培富借款；
　　（2）何培富6,083,200.00元，系何培富为富春有限垫支的土地款；
　　（3）何璧颖2,000,000.00元，系富春有限向何璧颖借款。
　　何培富为富春有限垫支的土地款中有480.32万元系不实债务，何培富已于2010年12月15日何以现金480.32万元补足。2016年9月5日，华普天健出具会验字【2016】4770号《验资复核报告》，验证：“经复核，我们发现平泰事务所在出具平泰会开验字（2004）第165号《验资报告》时，何培富并未按照规定以人民币1,400万元的债权进行出资，实际以债权出资金额为919.68万元，差额部分于2010年12月15日何培富已以现金人民币480.32万元补足。”
　　2019年8月5日，中水致远资产评估有限公司出具《芜湖富春染织股份有限公司债转股所涉及的何培富、何璧颖持有的债权价值追溯评估项目资产评估报告》（中水致远评报字【2019】第020306号），对公司债转股所涉及的何培富、何璧颖二人分别持有的债权在评估基准日的市场价值进行了追溯评估。经追溯评估，截至2004年1月31日，公司债转股涉及的芜湖富春染织股份有限公司向何培富、何璧颖2位自然人往来款所形成的债务账面价值1,119.68万元，评估价值为1,119.68万元。
　　综上，本次债权转股权的作价依据公允，主管工商行政机关已出具确认意见，亦未违反当时的相关规定。
　　（3）2010年何培富以现金补足出资是否能够消除不利影响
　　为弥补何培富以其为富春有限垫付的土地款的增资瑕疵，经富春有限股东会决议同意，何培富已于2010年12月15日以现金480.32万元补足出资，能够消除不利影响，发行人已于2010年按照会计差错进行更正，上述情形对财务报表的影响已消除。
　　2016年9月5日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2016]4770号《验资复核报告》，对本次债权转为股权方式增资以及何培富以现金480.32万元补足予以了复核验证。
　　同时，股东何培富、何璧颖均出具承诺：何培富已以现金480.32万元补足出资，作为出资的其余债权均系真实、合法有效的，如本次出资存在瑕疵，给公司造成损失或其他不利后果的，自愿承担补足出资的责任，并承诺以个人资产补偿因此给公司造成的损失。
　　综上，何培富以其为富春有限垫付的土地款的增资瑕疵，其已于2010年12月15日以现金补足方式予以补正，能够消除不利影响。华普天健就上述事项进行了验资复核。发行人已于2010年按照会计差错进行更正，上述情形对财务报表的影响已消除。
　　4、2015年3月，富春有限第二次股权转让
　　2015年3月26日，富春有限召开股东会并通过决议，同意何炯根将所持富春有限2.69%股权（出资额70万元）以70万元价格全部转让给何壁宇，原股东何培富、何璧颖放弃优先购买权。同日，何炯根与何壁宇签订了《股权转让合同》。
　　本次股权转让系为还原何炯根代何培富持有的富春有限出资而发生，何培富再将该等股权转让何壁宇之行为，属于赠与行为，因此并未实际支付相关转让款。
　　本次富春有限股权转让后，何炯根不再代何培富持有公司股权。至此，富春有限股权均系各股东真实持有，不再存在股权代持情形。
　　5、2016年6月，富春有限第二次增资
　　2016年6月10日，富春有限召开股东会并通过决议，同意富春有限注册资本由2,600万元增加至4,400万元，新增注册资本1,800万元分别由何培富认缴1,190万元、何璧颖认缴240万元、何壁宇认缴370万元。
　　2016年6月23日，安徽新中天会计师事务所有限公司出具“新中天验报字（2016）第0018号”《验资报告》验证，截至2016年6月22日止，富春有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币1,800万元，全部以货币方式出资。
　　2016年6月24日，芜湖市工商局向富春有限换发了《营业执照》。
　　6、2016年6月，富春有限第三次增资
　　2016年6月28日，富春有限召开股东会并通过决议，同意富春有限注册资本由4,400万元增加至5,200万元，新增注册资本800万元分别由新股东富春投资认缴408万元、新股东勤慧投资认缴392万元。
　　同日，富春有限、何培富、何璧颖、何壁宇与富春投资和勤慧投资签署《增资扩股协议书》，富春投资认缴注册资本408万元、认购价格为2,550万元，勤慧投资认缴392万元、认购价格为2,450万元。
　　2016年6月30日，安徽新中天会计师事务所有限公司出具“新中天验报字（2016）第0020号”《验资报告》验证，截至2016年6月30日止，富春有限已经收到新股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币800万元，全部以货币方式出资。富春投资和勤慧投资实缴出资共计5,000万元，其中：800万元计入实收资本、4,200万元计入资本公积。
　　2016年6月24日，芜湖市工商局向富春有限换发了《营业执照》。
　　富春投资、勤慧投资系公司员工和实际控制人亲属出资设立的合伙企业，本次富春投资、勤慧投资的入股价格为6.25元/股，共增资800万股。
　　结合公司经营状况、市场同期情况，确定富春投资、勤慧投资入股的公允价格为8.38元/股，对应本次入股前一年公司每股收益的市盈率为10倍。公司对富春投资及勤慧投资发行股份确认股份支付金额1,704.50万元，同时计入管理费用和资本公积。
　　（二）整体变更情况
　　2016年7月1日，富春有限执行董事何培富就有限公司整体变更为股份公司作出执行董事决定。
　　2016年8月31日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具“会审字[2016]4684号”《审计报告》，经审计：富春有限截至2016年6月30日的净资产为人民币301,812,848.50元。
　　2016年9月3日，中水致远出具“中水致远评报字[2016]第2690号”《芜湖富春染织有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告》，经评估：以2016年6月30日为评估基准日，富春有限净资产评估价值为人民币31,951.68万元，评估增值为1,770.40万元，增值率为5.87%。
　　2016年9月5日，富春有限召开股东会并通过决议，同意将公司类型由有限公司整体变更为股份公司，并以富春有限截至2016年6月30日经审计的净资产301,812,848.50元按1：0.1723的比例折成52,000,000股作为股份公司的总股本，每股面值为人民币1元，股份公司注册资本为52,000,000元，净资产余额计入股份公司的资本公积。富春有限股东以其在公司的股权所对应的净资产按上述比例折成股份有限公司的股份。同日，富春有限全体股东共同签订了《发起人协议书》。
　　2016年9月5日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“会验字[2016]4771号”《验资报告》验证，截至2016年9月5日止，股份公司（筹）已收到全体股东以富春有限净资产折合的股本5,200万元；全体股东已于2016年9月5日将经审计的净资产301,812,848.50元折合为股份公司（筹）股本52,000,000.00元，余额计入资本公积249,812,848.50元。
　　2016年9月21日，股份公司（筹）召开创立大会暨首次股东大会，审议通过了整体变更股份公司等事项的议案。
　　2016年9月30日，芜湖市工商局向富春染织核发了《营业执照》。
　　（三）股份公司设立后股本变化情况
　　1、股份公司申请在全国股转系统挂牌并公开转让
　　2017年1月23日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具“股转系统函〔2017〕381号”《关于同意芜湖富春染织股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，同意本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。
　　2017年2月13日，富春染织股票正式在全国股转系统挂牌并公开转让，证券代码为870898，证券简称“富春染织”。
　　2、2017年11月，股份公司第一次股票发行
　　2017年7月25日，富春染织第一届董事会第六次会议审议通过《股票发行方案》等相关议案，富春染织进行发行对象不确定的股票发行，拟发行不超过650万股（含650万股）人民币普通股股票，发行价格为每股人民币16元，预计募集资金不超过10,400万元（含10,400万元）。2017年8月9日，富春染织2017年第二次临时股东大会审议通过《股票发行方案》等相关议案。
　　2017年9月5日，富春染织在全国股转系统信息披露平台披露《股票发行认购公告》，富春染织董事会根据股东大会授权，经与各意向认购对象磋商，最终确定淮北安元、基石基金、磐磬投资、旭强投资、拓森投资等5名机构投资者以及杜璇等1名自然人投资者为本次股票发行的认购对象。
　　2017年9月12日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“会验字[2017]4987号”《验资报告》验证，截至2017年9月11日止，富春染织向淮北安元、基石基金、磐磬投资、旭强投资、拓森投资等5名机构投资者以及杜璇等1名自然人投资者发行股票650万股，募集资金总额人民币10,400万元。
　　2017年10月12日，全国股转系统出具“股转系统函〔2017〕5942号”《关于芜湖富春染织股份有限公司股票发行股份登记的函》，确认富春染织本次股票发行6,500,000股，其中：限售6,500,000股、不予限售0股。
　　2017年11月9日，芜湖市工商局向富春染织换发了《营业执照》。
　　3、2018年6月，股份公司资本公积转增股本
　　2018年4月25日，富春染织召开第一届董事会第十四次会议，通过《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案，富春染织以截至2017年12月31日的总股本58,500,000股为基数，以资本公积向全体股东转增股本，每10股转增6股，合计转增35,100,000股。本次资本公积转增股本完成后，富春染织总股本将由58,500,000股增加到93,600,000股。
　　2018年5月18日，富春染织召开2017年年度股东大会，通过《2017年度利润分配及资本公积转增股本预案》的议案。
　　2018年5月29日，富春染织于在全国股转系统信息披露平台公告了《2017年年度权益分派实施公告》。
　　2018年6月29日，芜湖市工商局向富春染织换发了《营业执照》。
　　4、2019年6月，股份公司终止在全国股转系统挂牌
　　2019年5月6日，富春染织召开第一届董事会第十九次会议，通过《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌》的议案。
　　2019年5月21日，富春染织召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过相关议案。
　　2019年6月7日，全国股转系统出具“股转系统函〔2019〕2387号”《关于同意芜湖富春染织股份有限公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》，公司股票自2019年6月13日起在全国中小企业股份转让系统终止挂牌。
　　根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1586号《关于核准芜湖富春染织股份有限公司首次公开发行股票的批复》的批复，本公司向社会公众发行人民币普通股3,120.00万股，并于2021年5月25日在上海证券交易所正式挂牌交易，股票代码为“605189”，股票简称“富春染织”，发行后本公司注册资本和股本均为12,480.00万元。
　　2022年6月23日，经中国证券监督管理委员会证监许可［2022］813号《关于核准芜湖富春染织股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司公开发行57,000.00万元可转换公司债券，截止2022年12月31日公司可转换公司债券累计转股51.00股。
　　2023年4月6日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，以资本公积金向全体股东每10股转增2股。公司以2023年5月12日收盘时总股本作为基数，实际转增24,960,392股。
　　2023年度可转换公司债券转股2,665股，截至2023年12月31日止，本公司股本为14,976.3108万元。收起▲