1、股份公司设立以前的股本形成及其变化情况
(1)2005年6月,康力星制药成立
2005年6月,康力元制药与龙昆上社区居委会以货币出资设立公司前身康力星制药,其中康力元制药认缴出资990万元,龙昆上社区居委会认缴出资10万元。
2005年6月22日,海口市工商局核发4601001007124号营业执照。
2005年6月22日康力星制药成立时,公司章程规定股东应于2005年7月9日前缴纳第一期出资250万元,于2006年6月9日前缴纳第二期出资750万元,但当时的股东康力元制药、龙昆上社区居委会未按照前述规定时限缴纳第一期出资,存在一定瑕疵。...查看全部▼

　　1、股份公司设立以前的股本形成及其变化情况
(1)2005年6月,康力星制药成立
2005年6月,康力元制药与龙昆上社区居委会以货币出资设立公司前身康力星制药,其中康力元制药认缴出资990万元,龙昆上社区居委会认缴出资10万元。
2005年6月22日,海口市工商局核发4601001007124号营业执照。
2005年6月22日康力星制药成立时,公司章程规定股东应于2005年7月9日前缴纳第一期出资250万元,于2006年6月9日前缴纳第二期出资750万元,但当时的股东康力元制药、龙昆上社区居委会未按照前述规定时限缴纳第一期出资,存在一定瑕疵。康力元制药将其持有葫芦娃有限99%股权转让给江南药都后,江南药都、龙昆上社区居委会已于2005年10月向康力星制药缴纳注册资本合计1,000万元,对前述出资瑕疵予以补正。
保荐机构和国枫律师认为:发行人成立时存在股东迟延缴纳首期出资的情形,但迟延出资的时间较短,股东后续已采取补救措施缴纳完毕全部出资,公司及股东利益没有因该事项而受到重大侵害,发行人及其股东就该事项不存在纠纷、争议或潜在争议,该情形亦没有对发行人的经营造成重大不利影响,发行人及相关股东没有因该事项受到工商部门的行政处罚,故前述情形不构成影响本次发行上市的重大违法行为。
(2)2005年10月,康力星制药股权转让、注册资本缴纳
2005年6月,康力元制药与江南药都签署《股权转让协议》,公司召开第二次股东会议,同意康力元制药将其持有的99%的股份转让给江南药都。
本次股权转让完毕后,江南药都、龙昆上社区居委会向康力星制药缴纳出资款。
2005年10月20日,海南中达会计师事务所出具中达所验字[2005]第10015号验资报告,审验确认公司注册资本1,000.00万已出资到位。
(3)2008年2月,康力星制药股权转让
2008年2月26日,公司召开股东会,同意龙昆上社区居委会将其持有的1%的股权转让给康迪医药。同日,龙昆上社区居委会与康迪医药签订《股权转让协议》,龙昆上社区居委会将其持有的1%的股权转让给康迪医药。此次股权支付对价为10万元。
2008年2月29日,海南省海口工商局向葫芦娃有限核发了新的《企业法人营业执照》。
(4)2008年3月,康力星制药更名
2008年3月20日,公司召开第五次股东会议,同意将公司名称变更为海南新中正制药有限公司;2008年3月,公司就名称变更事宜完成工商登记。
(5)2012年6月,新中正制药股权转让
2012年5月19日,公司召开股东会议,同意江南药都向葫芦娃投资转让其持有新中正制药65%的股权;同意江南药都、康迪医药分别向御真元生物出让其分别持有的新中正制药34%和1%的股权。
2012年5月19日,江南药都与葫芦娃投资签署股权转让合同,江南药都将其持有的新中正制药65%的股权以650万元对价转让给葫芦娃投资。
2012年5月19日,江南药都、康迪医药分别与御真元生物签署股权转让合同,分别将其持有的新中正制药34%和1%的股份转让给御真元生物,相关对价分别为340万元和10万元。
2012年6月12日,海南省海口市工商局向新中正制药核发了新的《企业法人营业执照》。
(6)2012年8月,新中正制药更名
2012年6月15日,公司召开股东会议,审议通过将公司名称变更为海南葫芦娃制药有限公司。2012年8月,公司就名称变更事宜完成工商登记。
(7)2012年8月,葫芦娃有限增资
为充实公司资本,满足生产经营需要,2012年7月18日,公司召开股东会,同意公司注册资本由1,000万元增加至6,000万元,本次增资由葫芦娃投资认缴3,250万元,御真元生物认缴1,750万元。
本次增资分三笔缴付,2012年8月1日,海南昌兴会计师事务所出具了海昌兴验(2012)0804号验资报告,验证已收到股东缴付的第一笔增资款2,000万元;2012年8月9日,海南昌兴会计师事务所出具了海昌兴验(2012)0805号验资报告,验证已收到股东缴付的第二笔增资款1,750万元;2012年8月14日,海南昌兴会计师事务所出具了海昌兴验(2012)0806号验资报告,验证已收到股东缴付的第三笔增资款1,250万元,本次增资相关资金已全部缴清。
2012年8月16日,海口市工商行政管理局向公司核发了企业法人营业执照。
2、股份公司的股本形成及其变化情况
(1)2016年3月,葫芦娃有限整体变更为股份有限公司
2016年2月26日,葫芦娃有限召开股东会议,以2015年12月31日经海南永信德威会计师事务所审计的净资产140,252,176.86元为基数,整体折股6,000万股,剩余80,252,176.86元计入资本公积,葫芦娃有限整体变更为股份有限公司。
2016年3月8日,海南省海口市工商局向发行人核发《营业执照》(统一社会信用代码:91460100774262258E)。
因海南永信德威会计师事务所尚不具有从事证券相关业务资格,且葫芦娃有限经办人员不熟悉拟IPO企业股改所需履行的程序,公司仅按照变更设立为股份公司的工商登记手续履行相应程序,葫芦娃有限整体变更时未由资产评估机构对葫芦娃有限进行资产评估、未由验资机构进行验资,公司委托天健会计师以2015年12月31日为审计基准日对葫芦娃有限整体变更设立股份公司的财务报表进行重新审计,并由资产评估机构、验资机构补充对葫芦娃有限股改进行资产评估、验资。
2018年2月8日,天健会计师以2015年12月31日为审计基准日出具天健审[2018]7581号《审计报告》。根据该报告,葫芦娃有限截至2015年12月31日经审计的母公司净资产值为107,377,683.88元。
2018年2月17日,发行人召开第一届董事会2018年第一次临时会议,审议通过了《关于修订原股改方案的议案》,确认葫芦娃有限截至2015年12月31日经审计净资产调整为107,377,683.88元,原股改方案折股比例调整为1.7896:1,净资产折股数量仍为6,000万股,股改后发行人注册资本仍为6,000万元。
2018年3月5日,发行人召开2018年第一次临时股东大会,全体股东一致通过了《关于修订原股改方案的议案》。
2018年8月17日,发行人召开2018年第四次临时股东大会,审议通过《关于海南葫芦娃制药有限公司整体变更股份有限公司净资产折股事项进行确认的议案》。
2018年8月18日,天健会计师出具“天健验[2018]357号”《验资报告》,确认截至2016年2月10日,发行人已将葫芦娃有限经审计净资产折合股本6,000万元,其余部分计入资本公积。
海口市市场监督管理局于2020年4月13日出具专项证明:“葫芦娃有限整体变更设立葫芦娃股份的相关程序合法、有效,葫芦娃股份为合法设立及存续的股份有限公司。经系统查询,海南葫芦娃药业集团股份有限公司在我局无违法违规记录,该公司股改事项不涉及我局行政处罚事项”。发行人上述情形不涉及行政处罚事项,相应程序瑕疵不构成重大违法违规行为。
根据《首发管理办法》第九条的规定,有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
发行人2018年委托天健会计师对股改的财务报表进行重新审计,并没有改变发行人整体变更的设立方式,即发行人仍系由有限责任公司以净资产折股的方式整体变更为股份有限公司。故发行人持续经营时限自葫芦娃有限2005年6月22日成立之日起计算,发行人持续经营时限可以连续计算。
(2)2017年12月,葫芦娃股份增资至10,000万元
2017年9月8日,葫芦娃股份召开2017年度第二次临时股东大会,审议同意将公司注册资本增加至10,000万元,新增注册资本4,000万元。本次增资由葫芦娃投资、汤旭东、卢锦华及汤杰丞以货币方式分别认缴2,200万股、400万股、714万股及686万股,每股认购价格2元。
本次增资对象为葫芦娃投资、汤旭东、卢锦华和汤杰丞,增资后汤旭东、刘景萍直接或间接持有葫芦娃股份65%股权,卢锦华、汤杰丞直接或间接持有葫芦娃股份35%股权,增资对象穿透后仍为原股东。经参考每股净资产值并经股东之间协商,此次增资每股认购价格为2元。本次增资符合有关法规和公司章程的规定,且已履行了必要的程序。
本次增资已经天健会计师核验,并出具天健验[2017]384号验资报告。
2017年12月1日,海南省海口市工商局向发行人换发了新的《营业执照》。
(3)2017年12月,葫芦娃股份增资至11,200万元
2017年11月3日,葫芦娃股份召开2017年度第三次临时股东大会,同意将公司注册资本增加至11,200万元,新增注册资本1,200万元。本次增资由持股平台杭州中嘉瑞认购,每股认购价格5元。
本次增资对象杭州中嘉瑞为发行人持股平台。除汤旭东外,杭州中嘉瑞其他股东均为发行人核心员工且为此次新增股东。考虑公司未来发展前景及每股净资产并经各方协商,此次增资每股认购价格为5元。本次增资符合有关法规和公司章程的规定,且已履行了必要的程序。
本次增资经天健会计师核验,并出具了天健验[2017]570号验资报告。
2017年12月19日,海南省海口市工商局向发行人换发了新的《营业执照》。
(4)2018年7月,葫芦娃股份增资
2018年6月25日,葫芦娃股份召开2018年第二次临时股东大会,审议同意将公司注册资本由11,200万元增加至12,756.80万元,原股东放弃优先增资权,其中王琼以货币出资6,958.56万元认购638.40万股,阮鸿献以货币出资5,859.84万元认购537.60万股,高毅以货币出资4,150.72万元认购380.80万股。
本次增资以发行人2018年预计实现净利润为基础,按照整体投前估值约12.21亿元进行增资,故此次增资每股认购价格为10.90元。本次增资符合有关法规和公司章程的规定,且已履行了必要的程序。
2018年7月24日,海南省海口市工商局向发行人换发了新的《营业执照》。
2018年7月25日,天健会计师出具天健验[2018]276号《验资报告》,对本次股权增资进行验资,确认上述股东已缴付出资。
(5)2018年11月,葫芦娃股份资本公积转增股本
2018年11月16日,葫芦娃股份召开2018年第五次临时股东大会,审议同意将公司注册资本由12,756.80万元增加至34,940.8752万元,新增注册资本22,184.0752万股,按照每10股转增17.39股转增股份。
2018年12月12日,天健会计师出具天健验[2018]527号《验资报告》,对本次资本公积转增股本进行验资,确认上述注册资本已到位。
2018年11月29日,海南省海口市工商局向发行人换发了新的《营业执照》。
(6)2018年12月,葫芦娃股份增资
2018年12月16日,葫芦娃股份召开2018年第六次临时股东大会,审议同意将公司注册资本由34,940.8752万元增加至36,000.8752万元,新增注册资本1,060.00万元,其中中证投资出资3,000.00万元认购600.00万股,金石翊康出资2,300.00万元认购460.00万股。
本次增资价格为5元/股,以发行人2018年度预计实现净利润按照整体投后估值18.00亿元(投前估值约17.47亿元)进行增资,与前次王琼、阮鸿献、高毅以10.90元/股价格增资存在较大差异,主要是由于2018年11月葫芦娃股份进行资本公积转增导致股本大幅增加,此次增资认购价格5元/股相当于转增股本前13.70元/股,考虑到间隔期内公司业务发展及临近上市申请,较前次引进外部投资者价格增长25.69%具有合理性。本次增资符合有关法规和公司章程的规定,且已履行了必要的程序。
2018年12月27日,天健会计师出具天健验[2018]533号《验资报告》,对本次资本公积转增股本进行验资,确认上述注册资本已到位。
2018年12月26日,海南省海口市工商局向发行人换发了新的《营业执照》。
　　截至2021年6月30日，公司现持有统一社会信用代码为91460100774262258E的营业执照，注册资本400,108,752.00元，股份总数400,108,752.00股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股360,008,752.00股；无限售条件的流通股份A股40,100,000.00股。公司股票已于2020年7月10日在上海证券交易所挂牌交易。
　　公司现持有统一社会信用代码为91460100774262258E的营业执照，注册资本400,108,752.00元，股份总数400,108,752.00股（每股面值1元）。其中，有限售条件的流通股份：A股306,768,000股；无限售条件的流通股份A股93,340,752股。收起▲