（一）有限公司的设立
　　2013年8月，光云软件出资设立光云有限，光云有限设立时的注册资本为50万元。
　　2013年8月22日，杭州英杰会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（杭英验字（2013）第383号），证明截至2013年8月22日，光云有限已收到股东缴纳的注册资本50万元，全部以货币出资。
　　2013年8月29日，光云有限取得了杭州市工商局余杭分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：330184000258297）。发行人设立时的名称为“杭州光云科技有限公司”，住所为杭州市余杭区余杭街道南渠南路110号，法定代表人为谭光华，注册资本及实收资本为50...查看全部▼

　　（一）有限公司的设立
　　2013年8月，光云软件出资设立光云有限，光云有限设立时的注册资本为50万元。
　　2013年8月22日，杭州英杰会计师事务所（普通合伙）出具了《验资报告》（杭英验字（2013）第383号），证明截至2013年8月22日，光云有限已收到股东缴纳的注册资本50万元，全部以货币出资。
　　2013年8月29日，光云有限取得了杭州市工商局余杭分局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：330184000258297）。发行人设立时的名称为“杭州光云科技有限公司”，住所为杭州市余杭区余杭街道南渠南路110号，法定代表人为谭光华，注册资本及实收资本为50万元，企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术服务、技术咨询；计算机软硬件、计算机系统集成、计算机网络技术、通信设备、手机软件（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）”，经营期限自2013年8月29日至2033年8月25日。
　　（二）股份公司的设立
　　光云科技系由光云有限整体变更设立的股份有限公司。
　　2016年2月16日，光云有限股东会作出决议，通过了关于光云有限整体变更为股份有限公司等相关事宜，同意聘请立信以2016年1月31日为审计基准日出具改制审计报告，聘请银信以2016年1月31日为评估基准日出具改制资产评估报告。
　　2016年3月10日，立信出具《审计报告》（信会师报字[2016]第610202号），截至2016年1月31日，光云有限经审计的净资产值为67,482,664.65元。
　　2016年3月10日，银信出具《杭州光云科技有限公司股份制改制净资产价值评估项目评估报告》（银信评报字（2016）沪第0249号），截至2016年1月31日，光云有限经评估后的所有者权益（即净资产）为67,956,200.00元。
　　中联于2019年4月10日出具了《杭州光云科技股份有限公司股份制改制涉及的净资产价值追溯评估项目资产评估报告》（中联评报字[2019]D-0031号），公司净资产在2016年1月31日时点的价值为6,617.91万元，较评估基准日2016年1月31日账面净资产6,317.39万元，评估增值300.52万元，增值率4.76%。
　　2016年3月10日，光云有限股东会作出决议，同意光云有限整体变更为股份有限公司，由光云有限现登记在册的全体股东共同作为发起人；确认立信出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第610202号）、银信出具的《杭州光云科技有限公司股份制改制净资产价值评估项目评估报告》（银信评报字（2016）沪第0249号）结果；同意以截至2016年1月31日的光云有限经审计确认的净资产额67,482,664.65元，按1:0.8891的比例折合为股份公司的股份总额6,000万股，由光云有限登记在册的全体股东以各自在光云有限注册资本中的出资比例所对应的净资产认购，并同意根据《公司法》及相关法律法规起草的股份公司章程。
　　2016年3月25日，发行人的全体股东签订《杭州光云科技股份有限公司发起人协议》并于同日召开了公司创立大会暨首次股东大会。同日，发行人的全体发起人签署《杭州光云科技股份有限公司章程》。
　　2016年3月30日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2016]第610402号），确认截至2016年3月30日，光云科技（筹）已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将光云有限截至2016年1月31日止经审计的净资产67,482,664.65元，按1:0.8891的比例折合股份总额6,000万股，每股面值1元，共计股本6,000万元，净资产大于股本部分7,482,664.65元计入资本公积。
　　2016年4月18日，浙江省工商局核准了上述变更并核发了《营业执照》（统一社会信用代码：91330108077312600N）。
　　2017年11月30日，立信对公司前期财务报表中存在的若干会计差错采用追溯重述法进行了调整，并出具了《关于杭州光云科技股份有限公司财务报表前期会计差错追溯调整的说明》，对公司2016年1月31日、2016年12月31日的财务报表进行了调整。
　　经上述追溯调整后，截至2016年1月31日光云科技母公司财务报表的净资产为63,173,876.17元。
　　发行人有限责任公司整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负，具体情况如下：
　　1、未分配利润为负的形成原因及是否已经消除
　　2019年3月20日，立信出具了《关于杭州光云科技股份有限公司财务报表前期会计差错追溯调整的说明》（信会师浙函字[2019]第001号），因确认股份支付、调整关联方为公司垫付成本费用、调整短信业务计价及光云软件业务合并的影响等事项对公司前期财务报表中存在的若干会计差错采用追溯重述法进行了调整。经追溯调整后，发行人股改时点2016年1月31日母公司财务报表未分配利润为-6,001.09万元。
　　截至2019年9月30日，发行人母公司财务报表未分配利润为7,116.01万元，上述于股改时点的未分配利润为负的情形已经消除。
　　2、整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对
　　未来盈利能力的影响公司整体变更为股份公司后，得益于发行人前期的技术积累，报告期内发行人展现了较强的持续经营能力。发行人整体变更后的业务发展情况和发展趋势与报告期内盈利水平变动情况一致，股改时点未分配利润为负未对发行人的业务发展和未来盈利能力构成不利影响。
　　3、整体变更的具体方案及相应的会计处理
　　2016年3月10日，光云有限以发起设立方式由有限责任公司整体变更为股份有限公司，同意以截至2016年1月31日的光云有限经审计确认的净资产额67,482,664.65元，按1:0.8891的比例折合为股份公司的股份总额6,000万股，由光云有限登记在册的全体股东以各自在光云有限注册资本中的出资比例所对应的净资产认购。
　　2017年11月30日，立信对公司前期财务报表中存在的若干会计差错采用追溯重述法进行了调整，并出具了《关于杭州光云科技股份有限公司财务报表前期会计差错追溯调整的说明》，因确认股份支付等事项，对公司2016年1月31日、2016年12月31日的财务报表进行了调整。
　　鉴于上述会计差错调整中：
　　（1）股份支付调整仅影响资本公积和未分配利润科目，对光云有限截止2015年12
　　月31日及其整体变更为股份有限公司基准日2016年1月31日（下称“股改基准日”）的资产、负债和净资产金额均不产生影响，且截至2017年10月31日该等未分配利润红字金额已由公司生产经营产生的利润弥补完毕；
　　（2）短信业务计价调整事项调减了2015年度净利润及期末未分配利润，但该调整
　　事项实际系2015年底的跨期调整，其影响金额随着时间推移在后续年度中已消除；
　　（3）实际控制人2015年以前代垫费用488.98万元的调整，形成公司对实际控制人
　　的其他应付款，增加公司负债，如股东未返还等额已分配利润，对光云有限截止2015年12月31日及股改基准日2016年1月31日的净资产金额将产生等额影响；
　　（4）若全额返还已分配股利3,000万元将大幅增加股改时点公司净资产，折股比例
　　将发生较大变化（由1:0.8891变更为1:0.6796）；
　　（5）全体股东返还4,889,836.81元分红后，不影响股改时公司注册资本的充足性，
　　且对公司净资产折股比例的变动最小（由1:0.8891变更为1:0.9498）；
　　（6）在立信出具《追溯调整说明(2017.11)》前，光云科技未经审计的母公司未分配利润已足以弥补财务报表前期会计差错追溯调整导致的利润超分额(截止2017年10月
　　31日，追溯调整后公司母公司的累计未分配利润为2,993.75万元)。
　　综合以上因素，经全体股东充分讨论，为减少对公司股改方案的变动影响、避免全额退回已分配利润后再次分红带来的繁琐程序，全体股东一致决定由截止2015年12月31日登记在册的全体股东按照当时的持股比例返还因实际控制人代垫成本导致的会计差错追溯调整所产生的超分利润488.98万元，因其他事项导致的会计差错追溯调整所产生的超分利润由公司后续（即股改基准日之后）经营产生的利润进行弥补。截至2017年12月31日，公司经审计的弥补亏损后的累计未分配利润为3,428.93万元，前述因会计差错更正导致的利润超分情形已弥补完毕。
　　2017年12月5日及2017年12月20日，发行人分别召开了第一届董事会第十次会议及2017年第四次临时股东大会，同意：
　　（1）将公司审计基准日（2016年1月31日）母公司财务报表的净资产由67,482,664.65元调整为63,173,876.17元；
　　（2）于2015年12月31日登记在册的公司全体股东按照其时的持股比例返回已分配利润合计488.98万元；
　　（3）将股改时的折股比例由1：0.8891变更为1：0.9498，折成股份公司的股份总额6,000万股，每股面值1元，股份公司的注册资本（股本总额）为6,000万元。
　　2019年3月20日，立信出具了《关于杭州光云科技股份有限公司财务报表前期会计差错追溯调整的说明》（信会师浙函字[2019]第001号），对公司前期财务报表中存在的会计差错采用追溯重述法进行了调整，本次追溯调整仅调整确认属于实际控制人股权激励的股份支付费用，光云科技母公司截至2016年1月31日净资产总额仍为63,173,876.17元。
　　4、整体变更相关事项是否经董事会、股东会表决通过，相关程序是否合法合规
　　如上述“3、整体变更的具体方案及相应的会计处理”部分所述，2017年12月5日及2017年12月20日，发行人分别召开了第一届董事会第十次会议及2017年第四次临时股东大会，同意将股改时的折股比例由1：0.8891变更为1：0.9498，折成股份公司的股份总额6,000万股，每股面值1元，股份公司的注册资本（股本总额）为6,000万元。
　　2019年4月15日及2019年5月5日，发行人分别召开第一届董事会第十六次会议、2018年度股东大会，审议通过《关于杭州光云科技股份有限公司财务报表前期会计差错追溯调整的议案》，同意立信于2019年3月20日出具的《关于杭州光云科技股份有限公司财务报表前期会计差错追溯调整的说明》，该追溯调整仅包含确认属于实际控制人股权激励的股份支付费用，光云科技母公司截至2016年1月31日净资产总额仍为63,173,876.17元。
　　综上，发行人整体变更及其后涉及股改时会计差错调整相关事项已经董事会、股东会（股东大会）表决通过，相关程序合法合规。
　　5、改制中是否存在侵害债权人合法权益的情形，是否与债权人存在纠纷
　　光云科技系通过整体变更方式设立的股份公司，整体变更后，发行人的注册资本显著增加。根据《公司法》第9条规定“……有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继”，因此，光云有限全部债权、债务由光云科技承继，不存在通过自身资产的调整或者企业间资产转移等行为侵害债权人合法权益的情形，与债权人不存在纠纷。
　　6、是否已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项是否符合《公
　　司法》等相关规定2016年4月18日，光云科技就整体变更事项在浙江省工商局办理完成了工商变更登记手续，并领取了统一社会信用代码为91330108077312600N的光云科技的《营业执照》。
　　根据《国家税务总局关于落实“三证合一”登记制度改革的通知》（税总函[2015]482号）的相关规定，2015年10月1日后新设企业领取由工商行政管理部门核发加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照后，无需再次进行税务登记，不再领取税务登记证。
　　光云科技各发起人签署的《发起人协议》系各发起人的真实意思表示，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；公司创立大会的召开程序及所议事项、决议符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人的设立履行了审计、评估、验资及必要的内部决策程序，且履行了变更登记等手续；发行人的设立程序、资格、条件、方式等也均符合《公司法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。
　　（三）发行人报告期内股本和股东变化情况
　　公司改制前身光云有限成立于2013年8月，成立时候的注册资本为50万元。光云有限成立以后，先后进行过4次股权转让、3次增资。
　　（一）2016年1月，光云有限报告期内第一次股权转让
　　2016年1月22日，置展投资与光云有限及谭光华签署《关于杭州光云科技有限公司之股权转让协议》及《关于杭州光云科技有限公司股权转让协议之补充协议》，约定谭光华将其持有的光云有限1%的股权（对应注册资本1.5262万元）以1,950万元的价格转让给置展投资。
　　2016年1月26日，光云有限股东会作出决议，同意股东谭光华将其持有的光云有限1%的股权（对应注册资本1.5262万元）转让给置展投资。本次股权转让项下每1元注册资本对应的转让价格为1,277.68元。
　　2016年1月26日，谭光华与置展投资就上述股权转让事宜签署了无内容冲突的简式版本之《股权转让协议》，约定将谭光华所持有的光云有限1%的股权以1,950万元的价格转让给置展投资。
　　2016年1月26日，光云有限股东会作出决议，同意相应修改光云有限的章程。
　　2016年1月27日，杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局核准了光云有限的上述变更。
　　（二）2016年4月，光云有限整体变更为股份有限公司
　　（三）2017年1月，股份公司报告期内第一次增资
　　2016年12月27日，光云科技2016年第二次临时股东大会作出决议，同意注册资本增加至6,476.7309万元，增资部分由云锋新呈、南海成长、多牛沄沣出资认购，其中：云锋新呈以11,066.9683万元认购光云科技340.5221万元新增注册资本，南海成长以2,213.3930万元认购光云科技68.1044万元新增注册资本，多牛沄沣以2,213.3930万元认购光云科技68.1044万元新增注册资本，超出注册资本的部分计入公司资本公积；并审议通过了公司章程修正案。
　　同日，云锋新呈、南海成长、多牛沄沣与光云科技、谭光华签订《杭州光云科技股份有限公司增资扩股协议》，约定云锋新呈、南海成长、多牛沄沣合计出资15,493.7543万元认购光云科技476.7309万元新增注册资本，合计占光云科技增资完成后注册资本的7.36%，根据各方对公司市场估值达成的一致意见，本次增资的价格为32.50元/股。
　　新增出资的认购价款超过其对应的新增注册资本的部分计入光云科技的资本公积。
　　2017年1月12日，浙江省工商行政管理局核准了光云科技的上述变更。
　　2017年3月1日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10708号），确认截至2017年1月3日止，发行人已收到云锋新呈、南海成长、多牛沄沣以货币形式缴纳的投资款合计154,937,543.00元，其中4,767,309.00元作为新增注册资本（实收资本），其余150,170,234.00元作为资本溢价计入资本公积。本次增资完成后发行人注册资本增至6,476.7309万元。
　　（四）2017年5月，股份公司报告期内第二次增资
　　2017年3月28日，光云科技2017年第一次临时股东大会作出决议，同意注册资本增加至6,810.4426万元，新增注册资本由阿里创投出资10,845.6303万元认购，超出注册资本部分10,511.9186万元计入公司资本公积；同意相应修改公司章程。
　　同日，阿里创投与光云科技、谭光华签署《杭州光云科技股份有限公司增资扩股协议》，约定阿里创投以10,845.6303万元的增资价款认购光云科技新增注册资本333.7117万元，根据各方对公司市场估值达成的一致意见，本次增资的价格为32.50元/股。本次增资完成后，阿里创投持有光云科技4.90%的股份。
　　2017年5月4日，浙江省工商行政管理局核准了光云科技的上述变更。
　　2017年5月9日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10709号），确认截至2017年5月5日止，发行人已收到阿里创投以货币形式缴纳的投资款108,456,303.00元，其中3,337,117.00元作为阿里创投认缴的新增注册资本（实收资本），其余105,119,186.00元作为资本溢价计入资本公积。本次增资完成后发行人注册资本增至6,810.4426万元。
　　（五）2017年6月，股份公司报告期内第三次增资
　　2017年6月15日，光云科技2017年第二次临时股东大会作出决议，同意公司注册资本由6,810.4426万元增加至6,948.9042万元，新增注册资本由深圳赛富和浙江恒峰出资认购：其中深圳赛富出资2,250万元认购公司69.2308万元出资额，超出注册资本部分计入公司资本公积；浙江恒峰出资2,250万元认购公司69.2308万元出资额，超出注册资本部分计入公司资本公积；同意通过相应的章程修正案。
　　同日，光云科技与深圳赛富、浙江恒峰签署《关于杭州光云科技股份有限公司的增资协议》，约定深圳赛富、浙江恒峰合计出资4,500万元认购公司新增注册资本138.4616万元，超出注册资本的部分全部计入公司的资本公积。根据各方对公司市场估值达成的一致意见，本次增资的价格为32.50元/股。
　　2017年6月20日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10710号），确认截至2017年6月16日止，发行人已收到深圳赛富、浙江恒峰以货币形式缴纳的投资款45,000,000.00元，其中1,384,616.00元作为新增注册资本（实收资本），其余43,615,384.00元作为资本溢价计入资本公积。本次增资完成后发行人注册资本增至6,948.9042万元。
　　2017年6月29日，浙江省工商行政管理局核准了光云科技的上述变更。
　　（六）2017年8月，股份公司报告期内第四次增资
　　2017年7月25日，公司召开2017年第三次临时股东大会，同意公司将注册资本由6,948.9042万元增至36,090.0000万元，新增注册资本由各股东按照其各自持有公司股份的比例，以公司截至2017年6月30日的资本公积金进行转增，并同意相应修订公司章程。
　　2017年8月1日，浙江省工商行政管理局核准了光云科技的上述变更。
　　2017年8月15日，立信出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZF10732号），确认截至2017年7月31日止，发行人已将资本公积291,410,958.00元转增股本。
截至2022年12月31日止，本公司累计发行股本总数40,100万股，注册资本为 40,100.00万元，注册地：杭州市滨江区江南大道588号恒鑫大厦主楼15层。本公司主要经营活动为：向电商商家提供店铺运营管理过程中需要的SaaS产品、配套硬件、运营服务、CRM短信等各类软件及服务，帮助商家提高运营管理效率。公司所处行业属于电子商务生态系统中的电商支撑服务和衍生服务。本公司的母公司为杭州光云投资有限公司，本公司的实际控制人为谭光华。
　　截至2023年12月31日止，本公司累计发行股本总数42,582.47万股，注册资本为42,582.47万元。收起▲