（一）公司前身山外山有限的设立情况
　　公司前身为重庆山外山科技有限公司。2001年3月22日，山外山有限召开股东会并作出决议，高光勇、巫剑共同出资50万元设立重庆山外山科技有限公司，其中高光勇出资40万元，巫剑出资10万元。截止至2001年3月22日，高光勇、巫剑共同完成出资50万元的实缴。
　　2001年3月22日，重庆博远会计师事务所有限公司出具博远验[2001]3200号《验资报告》，审验确认公司已收到全体出资人缴纳的注册资本合计50万元，均为货币出资。
　　2001年3月26日，重庆市工商行政管理局核准了公司的设立登记申请，并核发了注册号为50090121...查看全部▼

　　（一）公司前身山外山有限的设立情况
　　公司前身为重庆山外山科技有限公司。2001年3月22日，山外山有限召开股东会并作出决议，高光勇、巫剑共同出资50万元设立重庆山外山科技有限公司，其中高光勇出资40万元，巫剑出资10万元。截止至2001年3月22日，高光勇、巫剑共同完成出资50万元的实缴。
　　2001年3月22日，重庆博远会计师事务所有限公司出具博远验[2001]3200号《验资报告》，审验确认公司已收到全体出资人缴纳的注册资本合计50万元，均为货币出资。
　　2001年3月26日，重庆市工商行政管理局核准了公司的设立登记申请，并核发了注册号为5009012103140的《企业法人营业执照》，住所为石桥铺石杨路17号；法定代表人为高光勇；经营范围为机械、电子、通讯、化工、医疗设备的产品开发及自销（国家有专项管理规定的按规定办理）和技术服务。
　　（二）股份公司设立情况
　　公司系由山外山有限整体变更设立的股份有限公司。
　　2015年12月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健审[2015]8-257号《审计报告》，审验确认截至2015年8月31日，山外山有限经审计的账面净资产为82,311,190.52元。
　　2015年12月5日，开元资产评估有限公司出具开元评报字[2015]488号《重庆山外山科技有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》，评估截至2015年8月31日，公司净资产账面价值为8,231.11万元，评估价值为9,246.17万元。
　　2021年8月25日，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具沃克森国际咨报字（2021）第0409号《关于<重庆山外山科技有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告>复核报告》，经复核，沃克森认为：开元资产评估有限公司具有资产评估资格，签字评估师具备资产评估师执业资格；“资产评估报告（开元评报字[2015]488号）”中，有关评估基准日的选择、价值类型的确定、采用的评估方法、评估程序和过程的实施均符合相关评估准则的要求；除对评估结果产生影响的部分事项在计算、披露、说明等方面不够全面外，评估报告中的评估结果基本合理。
　　2015年12月5日，山外山有限召开股东会，一致同意如下整体变更方案：全体股东作为发起人，公司根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2015]8-257号《审计报告》，以山外山有限截至2015年8月31日经审计的账面净资产82,311,190.52元为基准折股为80,000,000股，剩余的净资产2,311,190.52元计入资本公积，将有限公司整体变更为股份有限公司；山外山有限依法变更为股份公司后，山外山有限原有的资产、业务、债权、债务及其他一切权益、权利、义务由变更后的股份有限公司承继。
　　2015年12月5日，山外山有限的全体股东签订《关于重庆山外山科技有限公司变更设立为重庆山外山血液净化技术股份有限公司的发起人协议》。
　　2015年12月10日，山外山有限召开职工代表大会，选举产生了第一届监事会职工代表监事。
　　2015年12月21日，山外山召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司筹办情况的报告的议案》《关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司章程的议案》等议案，一致同意将山外山有限依法整体变更为山外山，并选举产生了发行人第一届董事会董事和第一届监事会非职工代表监事。
　　2015年12月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2015]8-132号《验资报告》，审验确认截至2015年12月21日止公司已收到全体出资者所拥有的截至2015年8月31日止山外山有限经审计的净资产82,311,190.52元，按照折股方案将上述净资产折合股本8,000万元，剩余2,311,190.52元计入资本公积。
　　2015年12月25日，山外山取得重庆市工商局核发的统一社会信用代码为91500000709352644U的《营业执照》，公司名称：重庆山外山血液净化技术股份有限公司；公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）（私营）；住所：重庆市北部新区高新园黄山大道5号水星科技发展中心南翼厂房；法定代表人：高光勇；注册资本：8,000万元；经营范围：生产Ⅲ类：6845-4血液净化设备和血液净化器具；批发、零售：
　　Ⅱ、Ⅲ类：6815注射穿刺器械：6845体外循环及血液处理设备；6866医用高分子材料及制品（以上经营范围按许可证核定事项和期限从事经营）；软件研发；生物制品的研究；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
　　（1）整体变更的会计处理
　　山外山有限整体变更为股份有限公司时，公司注册资本不高于净资产。
　　（2）整体变更为股份有限公司的基准日未分配利润为负的形成原因
　　山外山有限以2015年8月31日为改制基准日，整体变更为股份有限公司。
　　截至2015年8月31日，山外山有限母公司报表累计未分配利润为-118.54万元，存在未弥补亏损。整体变更存在累计未弥补亏损，主要原因系公司前期持续的研发投入和品牌推广投入。山外山有限一直以来高度重视研发和品牌推广工作，2014年度、2015年度研发投入分别为561.25万元和578.54万元，占同期公司营业收入的比例分别为14.77%和10.09%，持续不断的研发投入保证了公司研发体系的活力和竞争力。2014年度、2015年度广告宣传费分别为370.10万元和570.47万元，公司不断加大产品和品牌的推广和宣传力度，持续不断的品牌推广投入逐渐提升了公司品牌的知名度。上述因素导致公司改制基准日未分配利润为负。
　　（3）整体变更后的变化情况和发展趋势、该情形是否已消除
　　发行人整体变更时存在的累计未弥补亏损（截至2015年8月31日母公司未分配利润为-118.54万元），已通过整体变更设立股份公司净资产折股，将母公司未弥补亏损减少至0万元，将合并未弥补亏损减少至-40.37万元，通过整体变更，公司消除了股改基准日母公司账面的累计未弥补亏损-118.54万元。整体变更为股份公司后，由于公司前期对新产品、新技术持续加大的研发投入、市场推广及品牌推广支持力度，公司保持了产品和技术水平的先进性，随着血液净化设备产品市场需求不断增大和公司产品技术含量、品牌知名度的提高，实现了主营业务收入、毛利率的快速增长，2015年度实现了扭亏为盈。截至2015年12月31日，公司累计未分配利润已达到160.30万元，整体变更时未分配利润为负的情形消除。
　　（4）盈利水平变动的匹配关系、对未来盈利能力的影响自整体变更以来合并未分配利润（合并未弥补亏损）的变
　　动额与当期归属于母公司股东的净利润具有匹配关系。整体变更至2017年度，公司归属于母公司股东的净利润从扭亏为盈再转为亏损，合并未弥补亏损的变动额随之相应先增加再减少，与同期盈利水平变动趋势保持一致。报告期内公司归属于母公司股东的净利润扭亏为盈，合并未弥补亏损的变动额亦随之相应由转变为正，合并未弥补亏损绝对值亦逐步减小，与报告期内盈利水平变动趋势保持一致。
　　受益于前期持续的研发投入、品牌推广投入及技术沉淀，随着血液净化设备产品市场需求不断增大，公司经营业绩得到进一步提升，盈利能力得到增强，整体变更时未分配利润为负的情形在2015年末已消除，因此，整体变更为股份公司时存在累计未弥补亏损未对公司未来盈利能力造成重大不利影响。
　　由于报告期内公司业务处于快速拓展期，公司持续在产品研发、透析中心培育上增加投入，致使相关费用较高，而前期销售收入规模较低，尚未产生规模效应，主营业务产生的利润不足以覆盖研发投入和其他费用支出，故截至2021年6月30日，公司合并口径未分配利润为-4,846.62万元，存在累计未弥补亏损。
　　综上，山外山有限整体变更相关事项经董事会、股东会表决通过，履行了相关内部决策程序，相关程序符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，改制中不存在侵害债权人合法权益情形，亦不存在与债权人存在纠纷的情形，山外山有限已完成工商登记注册和税务登记信息更新相关程序，整体变更相关事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
　　（三）报告期以来的股本和股东变化情况
　　2016年7月13日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具《关于同意重庆山外山血液净化技术股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2016〕5028号），同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为“山外山”，证券代码为“838057”，转让方式为协议转让，公司股票于2016年8月1日起在中小企业股份转让系统挂牌公开转让。
　　1、2018年10月，山外山在全国中小企业股份转让系统终止挂牌
　　2018年9月4日，山外山召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的异议股东权益保护措施的议案》等相关议案。
　　2018年9月25日，山外山召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于股东大会授权董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的异议股东权益保护措施的议案》等相关议案。
　　2018年10月15日，泰和泰（重庆）律师事务所出具《泰和泰（重庆）律师事务所关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统终止挂牌之法律意见书》，认为山外山本次终止挂牌情形符合相关规定。
　　2018年10月22日，山外山收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司出具的《关于同意重庆山外山血液净化技术股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]3532号），公司股票自2018年10月25日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
　　2、2019年3月至8月，山外山股权转让
　　（1）刘智利将其持有的股权转让给天上天
　　2019年3月26日，天上天作出股东会决议，同意以天上天名义暂持刘智利所持山外山51.28万股股份，后续专项用于山外山的员工股权激励，未来根据山外山的员工股权激励安排进行相应处置，在前述股份用于山外山股权激励前，天上天及该公司股东不直接或间接享有前述股份的收益权。
　　2019年3月26日，刘智利与天上天签订《重庆山外山血液净化技术股份有限公司股权转让协议》，将其持有的0.5326%的股权（即51.28万股）以1.29元/股的价格转让给天上天，股权转让价款合计66万元。
　　（2）横琴齐创将其持有的股权转让给重庆德瑞
　　2019年7月10日，横琴齐创与重庆德瑞签订《重庆山外山血液净化技术股份有限公司股权转让协议》，将其持有的0.6647%的股权（即64万股）以4.77元/股的价格转让给重庆德瑞，股权转让价款合计305.01万元。
　　（3）巫艾玲将其持有的股权转让给重庆德瑞
　　2019年8月20日，重庆德瑞作出合伙人会议决议，同意以重庆德瑞名义暂持巫艾玲所持山外山84.72万股股份，后续专项用于山外山的员工股权激励，未来根据山外山的员工股权激励安排进行相应处置，在前述股份用于山外山股权激励前，重庆德瑞及其合伙人不直接或间接享有前述股份的收益权。
　　2019年8月20日，巫艾玲与重庆德瑞签订《重庆山外山血液净化技术股份有限公司股权转让协议》，将其持有的0.8799%的股权（即84.72万股）以5元/股的价格转让给重庆德瑞，股权转让价款合计423.60万元。
　　2019年9月10日，重庆股份转让中心有限责任公司就上述变更出具《股东持股清册》。
　　2020年12月16日，巫艾玲与重庆德瑞签订《股权转让协议之补充协议》，约定：鉴于重庆德瑞尚有340.8265万元股权转让款未支付，除付清剩余股权转让款外，重庆德瑞需以剩余股权转让款为基数，按照年化8%的利率（单利）向巫艾玲支付延期付款利息。经双方确认，重庆德瑞应于2021年1月20日前一次性支付股权转让款和利息合计379.4535万元，但应扣除巫艾玲应缴纳的个人所得税。经核查，重庆德瑞已向巫艾玲支付了全部股份转让款及利息并为其代扣代缴了个人所得税。
　　3、2020年10月，山外山股权转让及增资
　　2020年10月16日，山外山召开2020年第三次临时股东大会，审议同意华盖信诚将其持有的6.734%股权（即648.3886万股）以15.42元/股的价格转让给珠海岫恒，其他股东放弃优先购买权；同意张晋菁将其持有的0.3323%的股权（即32万股）以17.14元/股的价格转让给洪新中，其他股东放弃优先购买权；同意公司注册资本增至10,854.0259万元，新增注册资本1,225.4545万元，由珠海岫恒、湘江产业投资、力远健瓴、熊燕以17.14元/股的价格分别认购758.6147万股、175.0649万股、175.0649万股、116.71万股股份，合计出资21,000万元，其中1,225.4545万元计入注册资本，19,774.5455万元计入资本公积，均为货币出资。
　　2020年10月19日，华盖信诚与珠海岫恒签订《关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司之股份转让协议》，就上述股权转让事项进行约定。
　　2020年10月19日，张晋菁与洪新中签订《重庆山外山血液净化技术股份有限公司股份转让协议》，就上述股权转让事项进行约定。
　　2020年10月19日，珠海岫恒、湘江产业投资、力远健瓴、熊燕与原有股东签署《关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司之增资协议》，就上述增资事项进行约定。
　　2020年10月19日，珠海岫恒、湘江产业投资、力远健瓴、熊燕与原股东刘运君、大健康、华盖信诚、张林、王进、周恒羽、洪新中、游新农、袁春利、马荣富、张晋菁、何长述、高光勇、李昔华、任应祥、楼外楼、重庆德瑞、天上天、公司签署《关于重庆山外山血液净化技术股份有限公司之股东协议》。
　　2020年10月27日，山外山就上述事项完成工商变更登记。
　　2020年10月30日，重庆股份转让中心有限责任公司出具《股东持股清册》。
　　4、2020年11月，山外山股权转让
　　2020年11月12日，力远健瓴与力远健鲲签订《股权转让协议》，约定将其持有的1.6129%的股权（即175.0649万股）以17.14元/股的价格转让给力远健鲲，股权转让价款合计3,000万元。
　　2020年11月16日，重庆股份转让中心有限责任公司出具《股东持股清册》。
　　5、2020年12月，山外山股份回购及股权转让
　　（1）山外山回购天上天和重庆德瑞暂持的股份
　　2020年12月15日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司部分股份用于员工股权激励方案的议案》，同意由公司回购天上天和重庆德瑞持有的公司股份，用于公司2020年员工股权激励；公司回购天上天持有的公司51.28万股股份，回购价格为1.29元/股；回购重庆德瑞持有的公司68.0653万股股份，回购价格为5.57元/股。
　　2020年12月21日，公司与天上天签订《股份回购协议》，公司以66万元回购天上天持有的公司51.28万股股份。2020年12月21日，公司与重庆德瑞签订《股份回购协议》，公司以378.8968万元回购重庆德瑞所持公司68.0653万股股份。
　　（2）楼外楼将其持有的部分股权转让给圆外圆、公司将其回购持有的股权转让给圆外圆
　　2020年12月22日，楼外楼与圆外圆签订《股份转让协议》，楼外楼将所持公司198.0255万股股份以127.5685万元的价格转让给圆外圆。
　　2020年12月29日，公司与重庆德祥签署《股份转让协议》，公司将回购持有的119.3453万股股份以1,193.4530万元转让给重庆德祥。
　　2020年12月29日，重庆股份转让中心有限责任公司出具《股东持股清册》。
　　山外山本次回购暂持股份、持股平台调整及2020年股权激励实施方案的背景及详细过程如下：
　　由于公司历史原因形成天上天、楼外楼两层持股的情形，且还存在未及时进行股权激励而形成的天上天及重庆德瑞暂持公司119.3453万股股份的情形，为优化公司员工持股结构，并解决天上天和重庆德瑞的暂持股份状态，2020年第四次临时股东大会审议通过《重庆山外山血液净化技术股份有限公司员工持股调整方案》和《关于2020年员工股权激励方案的议案》。
　　（1）公司回购天上天和重庆德瑞暂持的股份
　　2019年3月天上天受让并暂持的刘智利退出并转让的山外山51.28万股，由于山外山一直未进行股权激励而始终处于天外天暂持状态。
　　2019年8月重庆德瑞受让并暂持的巫艾玲退出并转让的山外山84.72万股，其中16.5547万股在本次回购前进行了股权激励，具体为段春燕11.40万股、黄承国2.3547万股、方胜0.80万股、喻上玲2.00万股股份，另鉴于2019年7月段春燕对重庆德瑞增资时发生计算错误，导致段春燕向重庆德瑞多支付0.4770万元（每股价格为4.77元/股，即对应0.10万股山外山股份），前述款项已计入重庆德瑞出资额且已经办理工商变更登记手续，于是将重庆德瑞暂持公司的0.1万股股份于本次一起授予段春燕间接享有。经上述股权激励完成后，重庆德瑞尚暂持山外山68.0653万股股份。
　　综上，天外天与重庆德瑞共计暂持山外山119.3453万股股份。
　　2020年12月21日，公司与天上天签订《股份回购协议》，公司以66万元回购天上天持有的公司51.28万股股份。2020年12月21日，公司与重庆德瑞签订《股份回购协议》，公司以378.8968万元回购重庆德瑞所持公司68.0653万股股份。转让完成后，天上天和重庆德瑞不再暂持公司的股份。
　　（2）天上天将持有楼外楼股权转让给天上天的股东
　　天上天与天上天的8名员工股东签订《股权转让协议》，天上天将持有的楼外楼11.544万元出资额平价转让给天上天的8名员工股东，由此实现天上天平台的员工股东由二级平台持股调整为一级平台持股。转让完成后，天上天不再持有公司股份。
　　（3）楼外楼员工股东新设合伙制员工持股平台并受让楼外楼对应持有的公司股份
　　楼外楼股东中有28名员工股东（含原天上天8名员工股东）和16名外部股东，为实现楼外楼平台上的内外部股东分开持股、分类管理，28名员工股东以对楼外楼的相应出资为标准新设合伙制员工持股平台圆外圆，并由公司实际控制人高光勇先生担任执行事务合伙人。2020年12月22日，楼外楼与圆外圆签订《股份转让协议》，楼外楼将所持公司198.0255万股以127.5685万元转让给圆外圆。转让完成后，28名员工股东对楼外楼进行相应减资，经上述调整完成后，实现了内外部股东分平台持股之目的。
　　（4）实施公司2020年员工股权激励
　　2020年12月21日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过《关于公司2020年员工股权激励名单的议案》，2020年12月15日，公司召开2020年第四次临时股东大会会议，审议通过《关于公司2020年员工股权激励方案的议案》，由参与公司2020年员工股权激励的49名员工新设合伙制员工持股平台重庆德祥，并由公司实际控制人高光勇先生担任执行事务合伙人。2020年12月29日，公司与重庆德祥签署《股份转让协议》，公司将回购持有的自身股份119.3453万股以1,193.4530万元转让给重庆德祥。
　　6、2021年4月，山外山股权转让
　　2021年4月30日，何长述与游新农签订《重庆山外山血液净化技术股份有限公司股份转让协议》，约定将其持有的0.2145%的股权（即23.2800万股）以17.14元/股的价格转让给游新农，股权转让价款合计399.0192万元。
　　2021年8月26日，天职事务所出具《重庆山外山血液净化技术股份有限公司截至2021年6月30日历次验资报告的复核报告》（天职业字[2021]22083-5号），对山外山历次验资报告相关资料进行复核，天职事务所认为：历次验资的事务所对山外山验资实施了必要的验证程序，没有相反的证据表明历次验资报告的内容不符合《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》的规定。截至2021年6月30日，山外山的注册资本已足额缴纳。
　　截至本招股说明书签署之日，上述股权变动完成后，发行人的股本结构未发生变动。
　　截至2022年12月31日，高光勇直接持有山外山3,510万股股份，占公司总股本的24.25%。圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞系公司的员工持股平台，分别持有公司198.03万股、119.35万股、80.65万股股份，合计持有公司398.03万股股份，占公司总股本的2.75%。高光勇担任圆外圆、重庆德祥、重庆德瑞的执行事务合伙人，从而间接控制发行人2.75%的股份表决权。因此，高光勇合计直接、间接控制公司表决权比例为27.00%，系公司的控股股东及实际控制人。收起▲