一、发行人设立情况
　　（一）有限公司设立情况
　　2008年2月25日，程宝洪、Thomson Tam（以下称“谭志强”）、江建国与程才生共同签署《美芯晟科技（北京）有限公司章程》，约定设立美芯晟科技（北京）有限公司，注册资本为人民币200万元，其中由程才生认缴40万元，以人民币现金方式出资；由程宝洪、谭志强、江建国分别认缴116万元、32万元、12万元，三人均以美元现汇方式出资。
　　2008年3月6日，北京市海淀区中关村科技园区海淀园管理委员会核发《关于中外合资企业“美芯晟科技（北京）有限公司”合同、章程及董事会组成的批复》（海园发〔2008〕230号），同意设立中...查看全部▼

　　一、发行人设立情况
　　（一）有限公司设立情况
　　2008年2月25日，程宝洪、Thomson Tam（以下称“谭志强”）、江建国与程才生共同签署《美芯晟科技（北京）有限公司章程》，约定设立美芯晟科技（北京）有限公司，注册资本为人民币200万元，其中由程才生认缴40万元，以人民币现金方式出资；由程宝洪、谭志强、江建国分别认缴116万元、32万元、12万元，三人均以美元现汇方式出资。
　　2008年3月6日，北京市海淀区中关村科技园区海淀园管理委员会核发《关于中外合资企业“美芯晟科技（北京）有限公司”合同、章程及董事会组成的批复》（海园发〔2008〕230号），同意设立中外合资企业美芯晟有限，投资总额和注册资本均为人民币200万元。
　　2008年3月10日，北京市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资京字〔2008〕17045号）。
　　2008年3月11日，北京市工商行政管理局（以下简称“工商局”）核发《企业法人营业执照》（注册号为110000450044951），核准美芯晟有限设立。
　　（二）股份公司设立情况
　　2021年12月10日，致同会计师出具致同审字（2021）第110A024865号《审计报告》，经审计，截至审计基准日2021年10月31日，美芯晟有限经审计的净资产为599,088,628.59元。同日，中联资产评估出具浙联评报字[2021]第418号《资产评估报告》，经评估，截至评估基准日2021年10月31日，美芯晟有限的净资产评估值为65,301.13万元。
　　2021年12月10日，美芯晟有限召开董事会并作出决议，同意美芯晟有限全体32名股东作为发起人以整体变更的方式设立股份有限公司，以截至2021年10月31日经审计的净资产账面值599,088,628.59元折合为6,000万股股份，每股面值为1元人民币，原股东持股比例不变，净资产超过注册资本的539,088,628.59元计入股份有限公司的资本公积；美芯晟有限原有的全部债权、债务、资产等均由变更设立的股份有限公司承继。同日，美芯晟有限的全体股东就整体变更设立股份有限公司事宜签订《发起人协议》。
　　2021年12月12日，发行人召开创立大会暨2021年第一次临时股东大会，审议通过设立美芯晟科技（北京）股份有限公司等事宜。
　　2021年12月10日，致同会计师出具致同验字（2021）第110C000885号《验资报告》，经审验，截至2021年12月10日，发行人之全体发起人已按发起人协议的规定，以其拥有的美芯晟有限经评估的净资产人民币65,301.13万元，作价599,088,628.59元折股投入，其中人民币60,000,000.00元折合为发行人的股本，股本总额共计60,000,000股，每股面值1元。经审计账面净资产值超出股本总额的539,088,628.59元计入股份有限公司资本公积。
　　2021年12月22日，公司取得北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101086723550827）。
　　发行人已按照《外商投资信息报告办法》的规定，完成了上述变更后的外商投资信息报送。
　　美芯晟有限在整体变更设立股份有限公司时，存在改制基准日累计未分配利润为负的情形。截至2021年10月31日，美芯晟有限的未分配利润为-74,397,063.49元。发行人改制基准日累计未分配利润为负的形成原因包括：
　　1、股份支付金额较高
　　股份公司成立前，公司财务报表因股权激励授予计划等股权激励事项累计产生股份支付9,511.55万元，导致大额的未弥补亏损。
　　2、有限公司前期阶段，发行人收入规模较小，研发投入高
　　2019年、2020年，发行人营业收入分别为15,034.81万元、14,906.70万元，研发投入分别为3,195.69万元、3,681.51万元，实现剔除股份支付之后的净利润分别为-1,605.35万元、-1,010.11万元。在有限公司前期阶段，公司收入规模相对较小，毛利总额相对较低，同时，公司需投入大量研发、销售资源，产生了一定的营业亏损。
　　上述因素导致发行人股改前未分配利润为负。
　　截至改制基准日，发行人股权激励授予计划已全部实施，主要的股份支付金额已计提完毕。因此，改制基准日之后，股份支付金额较高的情形已基本消除。
　　2021年，公司实现收入37,202.10万元，对应净利润3,261.15万元。公司营业规模快速扩大，盈利能力大幅提升。股改基准日之后，发行人盈利能力较弱的情形已消除。综上所述，截至本招股说明书签署日，发行人整体变更设立股份有限公司时未分配利润为负的形成原因已消除，不会对发行人未来盈利能力造成重大不利影响。
　　二、发行人股本的形成及变化情况
　　（一）报告期期初股东情况
　　（二）2019年1月，股权转让及增资
　　2018年7月26日，美芯晟有限及其股东与新增投资者元禾璞华、中小企业发展基金、国同汇智、厦门国同、北京君利、深圳高捷、西藏比邻、杭州中潞签署《投资协议》，约定：
　　（1）元禾璞华向美芯晟有限投资4,000万元，认购美芯晟有限86.04万元新增注册资本，其中86.04万元计入注册资本，剩余款项计入资本公积；
　　（2）中小企业发展基金向美芯晟有限投资2,500万元，认购美芯晟有限53.77万元新增注册资本，其中53.77万元计入注册资本，剩余款项计入资本公积；
　　（3）国同汇智向美芯晟有限投资980万元，认购美芯晟有限21.08万元新增注册资本，其中21.08万元计入注册资本，剩余款项计入资本公积；
　　（4）厦门国同向美芯晟有限投资480万元，认购美芯晟有限10.33万元新增注册资本，其中10.33万元计入注册资本，剩余款项计入资本公积；
　　（5）北京君利向美芯晟有限投资40万元，认购美芯晟有限0.86万元新增注册资本，其中0.86万元计入注册资本，剩余款项计入资本公积；
　　（6）深圳高捷向美芯晟有限投资2,000万元，认购美芯晟有限43.02万元新增注册资本，其中43.02万元计入注册资本，剩余款项计入资本公积；
　　（7）杭州中潞向美芯晟有限投资2,000万元，认购美芯晟有限43.02万元新增注册资本，其中43.02万元计入注册资本，剩余款项计入资本公积；
　　（8）程宝珍将其持有的美芯晟有限1.961%的股权（对应43.02万元注册资本）作价2,000万元转让给西藏比邻。
　　同日，以上各方签署《合资经营合同》，约定合资公司的投资总额为2,326.87万元，注册资本为2,193.85万元，并就各方的出资方式、缴付时间表和股权比例等事项进行了约定。
　　2019年1月21日，美芯晟有限董事会作出决议，同意前述增资事宜，另同意：
　　（1）程宝珍将其持有的美芯晟有限1.961%的股权（对应43.02万元注册资本）转让给西藏比邻；
　　（2）程宝珍将其持有的美芯晟有限0.331%股权（对应7.26万元注册资本）转让给Leavision。
　　2019年1月22日，程宝珍与西藏比邻、Leavision就前述股权转让事宜分别签署了《股权转让协议》及其补充协议，约定，程宝珍将其持有的美芯晟有限1.961%的股权（对应43.02万元注册资本）作价2,000万元转让给西藏比邻；程宝珍将其持有的美芯晟有限0.331%股权（对应7.26万元注册资本）无偿转让给Leavision。
　　2019年1月23日，北京市工商局核发《营业执照》（统一社会信用代码为911101086723550827）。
　　就本次变更事宜，美芯晟有限已取得北京市海淀区商务委员会出具的《外商投资企业变更备案回执》。
　　（三）2020年12月，股权转让
　　2020年12月28日，美芯晟有限董事会作出如下决议，同意：
　　（1）设立内资合伙企业珠海博瑞芯作为美芯晟有限的新持股平台；
　　（2）北京博晟芯将其持有的美芯晟有限9.145%股权（对应200.63万元注册资本）转让给珠海博瑞芯。
　　同日，北京博晟芯与珠海博瑞芯就前述股权转让事宜签署《股权转让协议》及补充协议，约定上述股权转让为零对价转让。
　　2020年12月31日，公司取得北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为911101086723550827）。
　　发行人已按照《外商投资信息报告办法》的规定，完成了上述变更后的外商投资信息报送。
　　（四）2021年6月，增资
　　2021年5月17日，美芯晟有限董事会作出决议，同意公司注册资本增加至2,276.12万元，新增的82.27万元注册资本由新股东衢州瑞芯、上海龙旗认缴，其中：
　　（1）衢州瑞芯向美芯晟有限投资5,000万元，其中68.56万元计入注册资本，剩余计入资本公积；
　　（2）上海龙旗向美芯晟有限投资1,000万元，其中13.71万元计入注册资本，剩余计入资本公积。
　　2021年6月9日，美芯晟有限及其股东与衢州瑞芯、上海龙旗等新增投资者签署《投资协议》，约定：
　　（1）衢州瑞芯向美芯晟有限投资5,000万元，其中68.56万元计入注册资本，剩余计入资本公积；
　　（2）上海龙旗向美芯晟有限投资1,000万元，其中13.71万元计入注册资本，剩余计入资本公积。
　　同日，以上各方就与股东权利义务有关的事项签署《股东协议》。
　　2021年6月28日，公司取得北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为911101086723550827）。
　　发行人已按照《外商投资信息报告办法》的规定，完成了上述变更后的外商投资信息报送。
　　（五）2021年7月，增资
　　2021年7月2日，美芯晟有限董事会作出决议，同意公司注册资本增加至2,468.09万元，新增的191.97万元注册资本由新股东深圳润信、厦门济信、潍坊国维、井冈山济科、深圳高捷认缴，其中：
　　（1）深圳润信向美芯晟有限投资5,000万元，其中68.56万元计入注册资本，剩余款项计入资本公积；
　　（2）厦门济信向美芯晟有限投资3,000万元，其中41.14万元计入注册资本，剩余款项计入资本公积；
　　（3）潍坊国维向美芯晟有限投资2,000万元，其中27.42万元计入注册资本，剩余款项计入资本公积；
　　（4）井冈山济科向美芯晟有限投资3,000万元，其中41.14万元计入注册资本，剩余款项计入资本公积；
　　（5）深圳高捷向美芯晟有限投资1,000万元，其中13.71万元计入注册资本，剩余款项计入资本公积。
　　就前述增资事项，各投资方与美芯晟有限及其股东已于2021年6月9日签署了《投资协议》《股东协议》和《合资经营合同》。
　　2021年7月20日，公司取得北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为911101086723550827）。
　　发行人已按照《外商投资信息报告办法》的规定，完成了上述变更后的外商投资信息报送。
　　（六）2021年8月，股权转让
　　2021年8月6日，美芯晟有限董事会作出决议，同意程才生将其持有的美芯晟有限1.1111%股权（对应27.42万元注册资本）转让给青岛中经合，将其持有的美芯晟有限0.4444%股权（对应10.97万元注册资本）转让给中小企业发展基金；WI Harper Fund VII将其持有的美芯晟有限1.1111%股权（对应27.42万元注册资本）转让给湖南凯联，将其持有的美芯晟有限0.1111%股权（对应2.74万元注册资本）转让给青岛信创。
　　2021年8月6日，程才生与青岛中经合签署《股权转让协议》，约定上述美芯晟有限1.1111%股权（对应27.42万元注册资本）的转让价格为2,000万元；WI Harper Fund VII与湖南凯联签署《股权转让协议》，约定上述美芯晟有限1.1111%股权（对应27.42万元注册资本）的转让价格为2,000万元；WI Harper Fund VII与青岛信创签署《股权转让协议》，约定上述美芯晟有限0.1111%股权（对应2.74万元注册资本）的转让价格为200万元。2021年6月22日，程才生与中小企业发展基金已就上述股权转让事宜签署《股权转让协议》，约定上述美芯晟有限0.4444%股权（对应10.97万元注册资本）的转让价格为250万元。
　　2021年8月30日，公司取得北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为911101086723550827）。
　　发行人已按照《外商投资信息报告办法》的规定，完成了上述变更后的外商投资信息报送。
　　（七）2021年9月，增资
　　2021年8月30日，美芯晟有限及其股东与新增投资者深圳哈勃签署《投资协议》，约定美芯晟有限引入新股东深圳哈勃，由深圳哈勃向美芯晟有限投资12,000.00万元，其中164.54万元计入注册资本，剩余计入资本公积；美芯晟有限的注册资本增加至2,632.63万元。
　　2021年9月22日，美芯晟有限董事会作出决议，同意上述增资。
　　2021年9月29日，公司取得北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为911101086723550827）。
　　发行人已按照《外商投资信息报告办法》的规定，完成了上述变更后的外商投资信息报送。
　　（八）2021年10月，股权转让及增资
　　2021年10月1日，美芯晟有限董事会作出决议，同意：
　　（1）北京博晟芯将其持有的美芯晟有限全部77.95万元注册资本转让给珠海博晟芯；
　　（2）公司注册资本增加至2,714.05万元，新增的81.42万元注册资本由珠海轩宇、珠海博晟芯认缴，其中珠海轩宇认缴67.85万元新增注册资本，珠海博晟芯认缴13.57万元新增注册资本。
　　同日，北京博晟芯与珠海博晟芯签署《股权转让协议》及补充协议，约定上述股权转让为零对价转让。
　　2021年10月9日，美芯晟有限及其股东与珠海轩宇、珠海博晟芯签署《投资协议》，约定：
　　（1）珠海轩宇以2,192.10万元人民币认缴美芯晟有限67.85万元新增注册资本，其中67.85万元计入注册资本，剩余款项计入资本公积；
　　（2）珠海博晟芯以438.42万元人民币认缴美芯晟有限13.57万元新增注册资本，其中13.57万元计入注册资本，剩余款项计入资本公积。
　　2021年10月22日，公司取得北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为911101086723550827）。
　　发行人已按照《外商投资信息报告办法》的规定，完成了上述变更后的外商投资信息报送。
　　（九）2021年10月，增资
　　2021年10月22日，美芯晟有限及其股东等与新增投资者深圳智城、西安天利、丹阳盛宇签署《投资协议》，约定：
　　（1）深圳智城向美芯晟有限投资5,000万元，其中54.28万元计入注册资本，剩余计入资本公积；
　　（2）西安天利向美芯晟有限投资1,500万元，其中16.28万元计入注册资本，剩余计入资本公积；
　　（3）丹阳盛宇向美芯晟有限投资1,500万元，其中16.28万元计入注册资本，剩余计入资本公积。
　　同日，以上各方就股东权利和义务相关事项签署《股东协议》，并签署《合资经营合同》。
　　2021年10月27日，美芯晟有限董事会作出决议，同意了上述增资事宜。
　　2021年10月28日，公司取得北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101086723550827）。
　　发行人已按照《外商投资信息报告办法》的规定，完成了上述变更后的外商投资信息报送。
　　（十）2021年11月，股权转让
　　2021年11月5日，美芯晟有限董事会作出决议，同意：
　　（1）引入新股东Anker；
　　（2）Leavision将其持有的美芯晟有限21.71万元注册资本转让给Anker；
　　（3）WI Harper Fund VII将其持有的美芯晟有限21.71万元注册资本转让给Anker；
　　（4）Auspice将其持有的美芯晟有限6.51万元注册资本转让给深圳高捷。
　　同日，Leavision、WI Harper Fund VII与Anker分别签署《股权转让协议》，约定上述21.71万元注册资本的转让价格均为2,000万元；Auspice与深圳高捷签署《股权转让协议》，约定上述6.51万元注册资本的转让价格为600万元。
　　2021年11月24日，公司取得北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101086723550827）。
　　发行人已按照《外商投资信息报告办法》的规定，完成了上述变更后的外商投资信息报送。
　　（十一）2021年12月，整体变更为股份有限公司
　　2021年12月10日，致同会计师出具致同审字（2021）第110A024865号《审计报告》，经审计，截至审计基准日2021年10月31日，美芯晟有限经审计的净资产为599,088,628.59元。同日，中联资产评估出具浙联评报字[2021]第418号《资产评估报告》，经评估，截至评估基准日2021年10月31日，美芯晟有限的净资产评估值为65,301.13万元。
　　2021年12月10日，美芯晟有限召开董事会并作出决议，同意美芯晟有限全体32名股东作为发起人以整体变更的方式设立股份有限公司，以截至2021年10月31日经审计的净资产账面值599,088,628.59元折合为6,000万股股份，每股面值为1元人民币，原股东持股比例不变，净资产超过注册资本的539,088,628.59元计入股份有限公司的资本公积；美芯晟有限原有的全部债权、债务、资产等均由变更设立的股份有限公司承继。同日，美芯晟有限的全体股东就整体变更设立股份有限公司事宜签订《发起人协议》。
　　2021年12月12日，美芯晟有限召开创立大会暨2021年第一次临时股东大会，审议通过设立美芯晟科技（北京）股份有限公司等事宜。
　　2021年12月10日，致同会计师出具致同验字（2021）第110C000885号《验资报告》，经审验，截至2021年12月10日，发行人之全体发起人已按发起人协议的规定，以其拥有的美芯晟有限经评估的净资产人民币65,301.13万元，作价599,088,628.59元折股投入，其中人民币60,000,000.00元折合为发行人的股本，股本总额共计60,000,000股，每股面值1元。经审计账面净资产值超出股本总额的539,088,628.59元计入股份有限公司资本公积。
　　2021年12月22日，公司取得北京市海淀区市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：911101086723550827）。
　　发行人已按照《外商投资信息报告办法》的规定，完成了上述变更后的外商投资信息报送。
　　截至 2025 年 6 月 30 日，公司股份总数为 11,153.6629 万股。收起▲