（一）有限责任公司设立情况
　　中芯有限由越城基金、中芯控股和盛洋电器共同出资设立，设立时注册资本为588,000.00万元。
　　2018年3月1日，越城基金、中芯控股和盛洋电器签署了《合资合同》。
　　2018年3月6日，绍兴市市场监督管理局出具“（绍市监管）名称预核外[2018]第00361号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“中芯集成电路制造（绍兴）有限公司”。
　　2018年3月8日，越城基金、中芯控股和盛洋电器签署《公司章程》，约定共同设立中芯有限，注册资本588,000.00万元，其中越城基金以货币认缴400,000.00万元、中...查看全部▼

　　（一）有限责任公司设立情况
　　中芯有限由越城基金、中芯控股和盛洋电器共同出资设立，设立时注册资本为588,000.00万元。
　　2018年3月1日，越城基金、中芯控股和盛洋电器签署了《合资合同》。
　　2018年3月6日，绍兴市市场监督管理局出具“（绍市监管）名称预核外[2018]第00361号”《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“中芯集成电路制造（绍兴）有限公司”。
　　2018年3月8日，越城基金、中芯控股和盛洋电器签署《公司章程》，约定共同设立中芯有限，注册资本588,000.00万元，其中越城基金以货币认缴400,000.00万元、中芯控股以货币认缴138,000.00万元、盛洋电器以货币认缴50,000.00万元。
2018年3月9日，中芯有限取得绍兴市市场监督管理局核发的《营业执照》。2018年3月26日，中芯有限取得了绍兴市越城区商务局签发的《外商投资企业设立备案回执》。
　　（二）股份有限公司设立情况
　　1、股份有限公司设立情况
　　2021年5月26日，中芯有限召开董事会会议并作出决议，同意中芯有限由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，以2021年4月30日作为本次改制基准日，聘请天职国际作为本次改制的审计机构，沃克森作为本次改制的评估机构。
　　2021年6月11日，中芯有限全体股东作为发起人签署《发起人协议》，召开创立大会暨第一次股东大会会议并作出决议，同意发起设立股份有限公司，以中芯有限截至2021年4月30日经天职国际出具的天职业字[2021]31031号《审计报告》确认的账面净资产542,492.85万元按照1：0.9357比例折合为股份有限公司的股份总数507,600.00万股，每股面值为1元，股份有限公司的注册资本（股本总额）为507,600.00万元，净资产折股后超出注册资本部分34,892.85万元，均进入股份有限公司的资本公积。
　　2021年6月12日，天职国际出具天职业字[2021]33183号《验资报告》，确认截至2021年6月12日，股份有限公司（筹）已收到全体发起人以其拥有的中芯有限截至2021年4月30日的净资产折合的股本507,600.00万元。
　　2021年6月30日，中芯集成完成本次变更的工商登记手续，并换领了变更后的《营业执照》。
　　2、股改基准日未分配利润为负的形成原因
截至2021年4月30日，公司合并口径未分配利润为-259,716.37万元，母公司未分配利润为-259,667.15万元，未分配利润为负的主要原因为公司晶圆代工生产线前期固定资产投资及折旧金额较高，同时为提升产品质量和拓宽高端应用领域，研发投入较大，从项目投产到产能充分释放需要一定周期，在产能爬坡阶段、产销规模相对有限的情况下公司处于亏损状态，导致未分配利润为负。
　　3、未分配利润为负的情形消除情况，整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响
通过整体变更，公司消除了股改基准日母公司账面的累计未弥补亏损-259,667.15万元。截至2021年12月31日，公司合并未分配利润为-99,515.89万元，公司未分配利润为负的情形尚未消除。
　　上述未分配利润为负对公司整体的经营情况和财务状况不存在实质性的影响。整体变更后，公司持续扩大产销规模，规模效应进一步显现，公司毛利率水平继续改善，未分配利润为负对公司现金流、研发投入、人才吸引、核心团队稳定性和生产经营可持续性等方面无不利影响。
　　4、整体变更具体方案及相应的会计处理
　　以中芯有限截至2021年4月30日经天职国际出具的天职业字[2021]31031号《审计报告》确认的账面净资产542,492.85万元按照1：0.9357比例折合为股份有限公司的股份总数507,600.00万股，每股面值为1元，剩余部分进入股份有限公司的资本公积。通过整体变更，公司消除了股改基准日母公司（法律主体）账面的累计未弥补亏损-259,667.15万元。
　　5、公司整体变更相关事项及程序合法合规
公司以有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的过程中已履行了有权机构决策、审计、评估、召开创立大会、验资及工商登记等程序。公司整体变更中，发起人符合法定人数、全体发起人认购的股本总额与注册资本一致并足额缴纳、折合的实收股本总额未高于公司净资产额、发起人对股份有限公司设立筹备事项予以同意并授权、公司设立时的《公司章程》载明了必要事项并依法建立了股东大会、董事会、监事会在内的组织机构。
　　(三)、报告期内的股本和股东变化情况
1、2019年10月，第一次股权转让
2019年5月15日，中芯有限召开董事会会议并作出决议，审议通过了《关于公司股东绍兴市盛洋电器有限公司股权转让的议案》及《关于修订公司章程的议案》。
　　2019年7月18日，盛洋电器与员工持股平台日芯锐签署《股权转让协议》，约定盛洋电器将其持有的中芯有限8.50%股权（对应认缴出资额50,000.00万元，实缴出资0元）以0元的价格转让给日芯锐。
　　2019年10月31日，中芯有限就上述股权转让及章程修订事宜完成工商变更登记。
　　2、2019年11月，第二次股权转让
2019年9月6日，中芯有限召开董事会会议并作出决议，审议通过了《员工持股平台股权转让的议案》及《关于修订公司章程的议案》。
　　2019年9月6日，员工持股平台日芯锐与共青城橙芯签署《股权转让协议》，约定日芯锐将其持有的中芯有限3.40%股权（对应认缴出资额20,000.00万元，实缴出资0元）以0元的价格转让给共青城橙芯。
　　2019年11月15日，中芯有限就上述股权转让及章程修订事宜完成工商变更登记。
　　3、2020年9月，第三次股权转让
2020年7月23日，中芯有限召开董事会会议并作出决议，审议通过了《关于公司股权转让的议案》及《关于修订公司章程的议案》。
　　2020年8月20日，越城基金分别与宁波振芯、共青城橙海、共青城秋实、宁波芯拓、青岛聚源银芯、宁波芯宏签署《股权转让协议》，越城基金将其持有的中芯有限20.41%股权（对应认缴出资额120,000.00万元，实缴出资0元）以0元的价格转让给宁波振芯等6名受让方，并约定转让后6名受让方履行出资义务，以1.08元/注册资本的价格进行实缴，其中0.08元/注册资本计入资本公积。2020年9月22日，中芯有限就上述股权转让及章程修订事宜完成工商变更登记。
　　4、2020年12月，第一次增资
2020年11月24日，中芯有限召开董事会会议并作出决议，审议通过了《关于第二期员工持股计划（草案）的议案》，同意中芯有限增加注册资本至620,000.00万元，新增注册资本由员工持股平台硅芯锐以货币认缴，增资价格为1.08元/注册资本。同时，会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
　　2020年12月11日，中芯有限就上述增资及章程修订事宜完成工商变更登记，并换领了变更后的《营业执照》。
　　5、2020年12月，第四次股权转让及第二次增资
2020年12月14日，中芯有限召开董事会会议并作出决议，审议通过了《关于公司股东越城基金股权转让的议案》《关于公司股东兴橙资本股权转让的议案》《关于公司增加注册资本的议案》及《关于修订公司章程的议案》。
　　2020年12月14日，越城基金与宁波东鹏、青岛盈科、天津源峰、招银成长、厦门国贸、青岛同创、盈富泰克、尚融创新、苏州胡杨林、青岛软芯、广州辰途、宁波万芯及中芯有限共同签署《股权转让协议》，越城基金将其持有的中芯有限19.35%股权（对应已实缴出资额120,000.00万元）以2.00元/股的价格转让给宁波东鹏等12名受让方；共青城橙海、共青城秋实、共青城橙芯与株洲睿联及中芯有限共同签署《股权转让协议》，共青城橙海、共青城秋实、共青城橙芯将其持有的中芯有限1.61%股权（对应已实缴出资额10,000.00万元）以2.00元/股的价格转让给株洲睿联。
同日，青岛聚源芯越二期、青岛聚源芯越、Masterwell、深创投、上海泓成、青岛盈科、宁波东鹏、天津源峰及苏州和基与越城基金、中芯控股、硅芯锐、日芯锐、共青城橙海、共青城秋实、共青城橙芯、宁波振芯、宁波芯拓、青岛聚源银芯、宁波芯宏及中芯有限共同签署了《增资协议》，同意中芯有限增加注册资本至705,000.00万元，新增注册资本由青岛聚源芯越二期等9名股东以货币认缴，增资价格为2.00元/注册资本。
2020年12月25日，中芯有限就上述股权转让、增资及章程修订事宜完成工商变更登记，并换领了变更后的《营业执照》。
根据绍兴通大会计师事务所出具的绍通大验字[2018]0016号《验资报告》以及天职国际出具天职业字[2021]37417号《验资报告》，截至2021年4月30日，中芯有限已收到各股东以货币出资缴纳的注册资本705,000.00万元。
　　6、2021年6月，减资
　　2021年4月2日，中芯有限召开董事会会议并作出决议，审议通过了《关于公司减少注册资本暨修订公司章程的议案》，同意中芯有限减少注册资本至507,600.00万元，全体股东同比例进行减资。
　　2021年4月6日，中芯有限在《浙江工人日报》上发布了减资公告。根据发行人出具的说明文件，公告期间无债权人向公司提出书面异议。
　　2021年6月25日，中芯有限就上述减资及章程修订事宜完成工商变更登记，并换领了变更后的《营业执照》。
　　截止2023年12月31日，本公司股本为704,460.2275万股，注册资本为704,460.2275万元。收起▲