（一）裕太有限的设立情况
　　发行人前身裕太有限设立于2017年1月25日，系由史清、欧阳宇飞、曹李滢及刘雄共同投资设立的有限责任公司。裕太有限设立时注册资本为500.00万元，其中史清认缴出资304.00万元，欧阳宇飞认缴出资102.00万元，曹李滢认缴出资60.00万元，刘雄认缴出资34.00万元。裕太有限设立时名称为“苏州裕太车通电子科技有限公司”，后于2020年6月10日更名为“苏州裕太微电子有限公司”。
　　2017年1月25日，裕太有限取得了苏州市虎丘区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91320505MA1NCA8B3B”的《营业执照》。
　　（...查看全部▼

　　（一）裕太有限的设立情况
　　发行人前身裕太有限设立于2017年1月25日，系由史清、欧阳宇飞、曹李滢及刘雄共同投资设立的有限责任公司。裕太有限设立时注册资本为500.00万元，其中史清认缴出资304.00万元，欧阳宇飞认缴出资102.00万元，曹李滢认缴出资60.00万元，刘雄认缴出资34.00万元。裕太有限设立时名称为“苏州裕太车通电子科技有限公司”，后于2020年6月10日更名为“苏州裕太微电子有限公司”。
　　2017年1月25日，裕太有限取得了苏州市虎丘区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为“91320505MA1NCA8B3B”的《营业执照》。
　　（二）裕太微的设立情况
　　1、股份公司设立情况
　　2021年10月20日，裕太有限召开股东会会议，全体股东一致同意裕太有限整体变更为股份有限公司。2021年11月16日，裕太有限全体发起人共同签署了《发起人协议》，裕太有限以2021年8月31日为基准日经立信会计师审计的净资产270,975,326.97元为基础，按照4.5163:1的比例折合为裕太微的股本6,000.00万股，每股面值为人民币1元。公司由注册资本812.24万元变更为股本6,000.00万元。
　　银信评估于2021年10月22日出具了银信评报字（2021）沪第2849号《资产评估报告》，确认在评估基准日2021年8月31日公司净资产账面价值为270,975,326.97元，评估值为312,637,397.18元，评估增值41,662,070.21元，增值率为15.37%。
　　2021年11月16日，全体发起人召开股份公司创立大会暨首次股东大会。
　　2021年12月21日，公司取得了苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为“91320505MA1NCA8B3B”的《营业执照》，法定代表人为欧阳宇飞。
　　根据立信会计师出具的信会师报字[2021]第ZA52751号《验资报告》，截至2021年8月31日，发起人出资额已按时足额缴纳。
　　2、股改基准日未分配利润为负的原因
　　公司股改基准日为2021年8月31日，股改基准日母公司未分配利润的金额为-8,794.91万元，股改前形成累计亏损主要是由于公司快速发展为产品研发而投入较大研发费用形成经营亏损。2019年度、2020年度及2021年度，母公司净利润分别为-2,033.48万元、-3,981.08万元和-49.74万元，同期母公司研发投入分别为1,504.67万元、3,190.20万元和6,676.20万元。
　　3、该情形是否已消除、变化情况和发展趋势
　　截至报告期末，该情形尚未消除。报告期内公司销售收入虽然增长较快，但销售收入尚不能覆盖公司整体的成本、费用和以前年度累计亏损。发行人整体变更时存在的累计亏损（母公司未分配利润为-8,794.91万元），已通过整体变更设立股份公司净资产折股消除。股改基准日以来合并报表的累计亏损主要是子公司层面形成的亏损未通过整体变更设立股份公司净资产折股消除。
　　报告期内，公司技术实力不断提高，市场份额逐步扩大，客户基础日益夯实，已经具备较强的品牌影响力。公司营业收入由2019年度的132.62万元迅速增长至2021年的25,408.61万元，毛利总额分别为29.60万元、328.61万元和8,664.41万元，公司财务状况持续优化、盈利能力持续向好。公司资产流动性良好，不存在债务违约、无法继续履行重大合同、无法获得研发所需资金等严重影响公司持续经营能力的情形。报告期内，公司产业化能力不断提升，在工规级、商规级、车规级芯片产品销售等业务上均取得了显著的成果，逐步实现了在研发、销售、运营、采购等方面的规模化协同效应，为公司未来扩大利润规模、争取早日实现盈利奠定了基础。
　　未来公司将采取进一步措施提升公司盈利能力，而若要实现盈利需要一定的假设条件并采取相应措施，相关假设条件的成立或者拟采取措施的落实，均具有不确定性。未来，若公司现阶段产品被替代及新产品不被市场快速认可，公司多年积累的核心技术不能充分实现产业化，仍存在持续亏损的风险。
　　4、对未来盈利能力的影响分析
　　报告期内，一方面，公司收入规模快速扩大，经营活动现金流入大幅增加；另一方面，公司通过股权融资的方式获得了较为充裕的现金流，为公司生产经营以及研发活动提供了较强的资金支持。报告期内，公司主要产品以太网物理层芯片在产量和销量上均大幅提升，收入规模将进一步增长。此外，公司还通过股权激励等方式保障公司团队的稳定。上述措施为公司业务拓展、持续研发带来了有力的保障。
　　公司尚未盈利及最近一期末存在累计未弥补亏损的情况，对公司业务开拓、人才引进、稳定团队、研发投入、资金链安全、生产经营可持续性等方面均不存在重大不利影响。
　　但若公司短期内无法盈利，预计首次公开发行股票并上市后，公司存在短期内无法现金分红的不利影响。未来短期内，公司仍存在累计亏损及持续亏损并将面临一系列潜在风险。
　　5、整体变更具体方案及相应的会计处理
　　根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZA52579号），截至2021年8月31日，裕太有限（不含其子公司）实收资本为8,122,403.18元、资本公积为350,801,982.68元、未分配利润为-87,949,058.89元，净资产值为270,975,326.97元。
　　6、整体变更相关事项及程序是否合法合规公司以有限责任公司整体变更方式发起设立为股份有限公司已履行了有权
　　机构决策、名称变更、审计、评估、签署发起人协议、召开创立大会、验资及工商登记的程序。
　　发行人整体变更中，发起人符合法定人数、全体发起人认购的股本总额与注册资本一致并足额缴纳、折合的实收股本总额未高于公司净资产额、发起人对股份公司设立筹备事项予以同意并授权、公司设立时的《公司章程》载明了必要事项并依法建立了股东大会、董事会、监事会在内的组织机构。
　　（三）报告期内的股本和股东变化情况
　　1、2019年期初，裕太有限的股权情况2、2019年10月，第一次股权转让及第一次增资
　　2019年9月24日，曹李滢与唐晓峰签订了《股权转让协议》，唐晓峰系曹李滢配偶，曹李滢将其持有的60.00万元注册资本（占公司注册资本的8.61%）无偿转让给唐晓峰；鼎福投资与瑞启通签订了《股权转让协议》，鼎福投资将其持有的20.91万元注册资本（占公司注册资本的3.00%）以1,173.00万元的对价转让给瑞启通，转让价格为56.11元/注册资本；哈勃科技与公司及公司其他股东签署了《增资协议》，哈勃科技以3,807.78万元认购57.68万元注册资本，增资价格为66.01元/注册资本。同日，裕太有限召开股东会会议并形成决议，同意上述股权转让及增资事宜。
　　2019年10月28日，上述股权转让及增资事宜在苏州市虎丘区市场监督管理局进行了工商变更登记。
　　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的京会兴苏分验字[2019]第75000012号《验资报告》，截至2019年10月28日，哈勃科技已出资到位，出资方式为货币出资。
　　3、2019年10月，第二次股权转让
　　2019年10月18日，瑞启通与哈勃科技签订了《股权转让协议》，瑞启通将其持有的17.77万元注册资本（占公司注册资本的2.36%）以1,173.00万元的对价转让给哈勃科技，转让价格为66.01元/注册资本。同日，裕太有限召开股东会会议并形成决议，同意上述股权转让事宜。
　　2019年10月28日，上述股权转让事宜在苏州市虎丘区市场监督管理局进行了工商变更登记。
　　4、2020年8月，第三次股权转让
　　2020年6月15日，为激励公司员工，公司股东唐晓峰、高赫男、上海璇立、正轩投资、金风投资与瑞启通分别签订了《股权转让协议》，唐晓峰将其持有的2.87万元注册资本（占公司注册资本的0.38%）以26.67万元的对价转让给瑞启通，高赫男将其持有的0.75万元注册资本（占公司注册资本的0.10%）以7.02万元的对价转让给瑞启通，上海璇立将其持有的0.75万元注册资本（占公司注册资本的0.10%）以7.02万元的对价转让给瑞启通，正轩投资将其持有的0.75万元注册资本（占公司注册资本的0.10%）以7.02万元的对价转让给瑞启通，金风投资将其持有的1.51万元注册资本（占公司注册资本的0.20%）以14.04万元的对价转让给瑞启通，转让价格均为9.30元/注册资本。唐晓峰、高赫男、上海璇立、正轩投资、金风投资合计转让6.64万元注册资本（占公司注册资本的0.88%）给瑞启通。同日，裕太有限召开股东会会议并形成决议，同意上述股权转让事宜。
　　2020年8月17日，上述股权转让事宜在苏州市虎丘区市场监督管理局进行了工商变更登记。
　　5、2020年8月，第二次增资
　　2020年6月30日，光谷烽火与公司及公司其他股东签署了《增资协议》，光谷烽火以3,000.00万元认购23.58万元注册资本，增资价格为127.24元/注册资本。2020年6月20日，裕太有限召开股东会会议并形成决议，同意公司注册资本由754.55万元增加到778.13万元。
　　2020年8月17日，上述增资事宜在苏州市虎丘区市场监督管理局进行了工商变更登记。
　　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的京会兴苏分验字[2020]第75000006号《验资报告》，截至2020年7月31日，公司已收到由原股东欧阳宇飞、李海华、唐晓峰、瑞启通以及新股东光谷烽火缴纳的投资款人民币3,081.00万元，出资方式为货币出资，光谷烽火已出资到位。
　　6、2020年9月，第四次股权转让
　　2020年8月3日，金风投资与元禾璞华、汇琪创投和聚源铸芯分别签订了《股权转让协议》，金风投资将其持有的27.51万元注册资本（占公司注册资本的3.54%）以3,500.00万元的对价转让给元禾璞华，将其持有的27.51万元注册资本（占公司注册资本的3.54%）以3,500.00万元的对价转让给汇琪创投，上述转让价格均为127.23元/注册资本；将其持有的11.79万元注册资本（占公司注册资本的1.52%）以1,500.00万元的对价转让给聚源铸芯，转让价格为127.22元/注册资本。同日，裕太有限召开股东会会议并形成决议，同意上述股权转让事宜。
　　2020年9月11日，上述股权转让事宜在苏州市虎丘区市场监督管理局进行了工商变更登记。
　　7、2021年5月，第五次股权转让
　　2021年4月8日，史清和欧阳宇飞分别与塔罗思签订了《股权转让协议》，史清将其持有的15.56万元注册资本（占公司注册资本的2.00%）以237.86万元的对价转让给塔罗思，欧阳宇飞将其持有的15.56万元注册资本（占公司注册资本的2.00%）以237.86万元的对价转让给塔罗思，转让价格均为15.28元/注册资本，塔罗思系史清和欧阳宇飞近亲属持有的合伙企业。同日，裕太有限召开股东会会议并形成决议，同意上述股权转让事宜。
　　2021年5月20日，上述股权转让事宜在苏州市虎丘区市场监督管理局进行了工商变更登记。
　　8、2021年6月，第六次股权转让
　　2021年4月23日，高赫男与航投观睿致赛签订了《股权转让协议》，高赫男将其持有的7.78万元注册资本（占公司注册资本的1.00%）以3,000.00万元的对价转让给航投观睿致赛，转让价格为385.54元/注册资本；李海华与沃赋创投签署了《股权转让协议》，李海华将其持有的7.78万元注册资本（占公司注册资本的1.00%）以3,000.00万元的对价转让给沃赋创投，转让价格为385.54元/注册资本；塔罗思分别与高创创投、诺瓦星云、天创和鑫和乔贝京宸签订了《股权转让协议》，塔罗思将其持有的7.78万元注册资本（占公司注册资本的1.00%）以3,000.00万元的对价转让给高创创投，将其持有的7.78万元注册资本（占公司注册资本的1.00%）以3,000.00万元的对价转让给诺瓦星云，将其持有的7.78万元注册资本（占公司注册资本的1.00%）以3,000.00万元的对价转让给天创和鑫，将其持有的7.78万元注册资本（占公司注册资本的1.00%）以3,000.00万元的对价转让给乔贝京宸，转让价格均为385.54元/注册资本；同日，裕太有限召开股东会会议并形成决议，同意上述股权转让事宜。
　　2021年6月25日，上述股权转让事宜在苏州市虎丘区市场监督管理局进行了工商变更登记。
　　9、2021年8月，第七次股权转让
　　2021年7月25日，金风投资与诺瓦星云、汇川技术和乔贝京宸签订了《股权转让协议》，金风投资将其持有的7.78万元的注册资本（占公司注册资本的1.00%）以3,200.00万元的对价转让给诺瓦星云，转让价格为411.24元/注册资本；将其持有的7.78万元的注册资本（占公司注册资本的1.00%）以3,200.00万元的对价转让给汇川技术，转让价格为411.24元/注册资本；将其持有的3.23万元注册资本（占公司注册资本的0.41%）以1,327.68万元的对价转让给乔贝京宸，转让价格为411.30元/注册资本；同日，裕太有限召开股东会会议并形成决议，同意上述股权转让事宜。
　　2021年8月5日，上述股权转让事宜在苏州市虎丘区市场监督管理局进行了工商变更登记。
　　10、2021年8月，第八次股权转让
　　2021年8月23日，鼎福投资与启鹭投资签订了《股权转让协议》，鼎福投资将其持有的4.06万元注册资本（占公司注册资本的0.52%）以2,450.00万元的对价转让给启鹭投资，转让价格为603.29元/注册资本。同日，裕太有限召开股东会会议并形成决议，同意上述股权转让事宜。
　　本次转让价格较前次转让价格上涨幅度较大，主要是由于公司第六次股权转让、第七次股权转让、本次转让谈判启动时间分别为2020年12月、2021年3月及2021年6月，工商变更时间分别为2021年6月25日、2021年8月5日及2021年8月25日，第六次股权转让协议签署时间及工商变更时间有所推迟，导致第六次股权转让、第七次股权转让的工商变更时间较本次转让的工商变更时间较近，但转让价格确定时间差别大于工商变更时间。该时期公司估值大幅上升主要系公司具有代表性的千兆以太网物理层芯片在2020年年底实现规模销售，2021年一季度开始，该产品正式供货且销量持续增长；同时，2021年二季度末，公司多口千兆产品实现大规模销售，2021年度公司经营业绩预计爆发式增长，收入规模大幅提高。
　　2021年8月25日，上述股权转让事宜在苏州市虎丘区市场监督管理局进行了工商变更登记。
　　11、2021年8月，第三次增资
　　2021年8月24日，中移基金、小米基金、海望基金与公司及公司其他股东签署了《增资协议》，中移基金以11,482.25万元认购17.87万元注册资本，小米基金以5,219.21万元认购8.12万元注册资本，海望基金以5,219.21万元认购8.12万元注册资本，增资价格均为642.57元/注册资本。同日，裕太有限召开股东会会议并形成决议，同意公司注册资本由778.13万元增加到812.24万元。
　　2021年8月30日，上述增资事宜在苏州市虎丘区市场监督管理局进行了工商变更登记。
　　根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所出具的京会兴苏分验字[2021]第75000005号《验资报告》，截至2021年8月31日，瑞启通、中移基金、小米基金、海望基金已出资到位，出资方式为货币出资。
　　以2021年8月31日作为股份公司整体变更的基准日，以发起设立的方式整体变更为股份公司。根据创立大会决议和修改后的公司章程，以截至基准日经审计的净资产为折股依据，相应折合为6,000万股股本，超过折合股本部份计入资本公积。公司于2021年12月经苏州市行政审批局以（2021）12200001号准予变更登记通知书核准裕太有限变更为股份有限公司，本公司取得由其颁发社会信用代码为91320505MA1NCA8B3B的营业执照，注册资本为人民币60,000,000.00元。2023年2月10日，公司向社会公开发行普通股(A股)股票20,000,000.00股，注册资本变更为80,000,000.00元，股份总数变更为80,000,000.00股（每股面值1元）。收起▲