一、发行人设立情况
　　（一）有限责任公司的设立情况
　　2012年6月28日，北京市工商行政管理局海淀分局向昂瑞微有限核发了“（京海）名称预核（内）字[2012]第0090530号”的《企业名称预先核准通知书》，核准了杨清华、林裕凯共同出资设立的企业名称为“北京中科汉天下电子技术有限公司”。
　　2012年7月3日，杨清华、林裕凯签署公司章程，约定共同出资设立昂瑞微有限，注册资本为100.0000万元。
　　2012年7月3日，北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》（隆盛验字【2012】第467号），截至2012年7月2日，昂瑞微有限已收到其股...查看全部▼

　　一、发行人设立情况
　　（一）有限责任公司的设立情况
　　2012年6月28日，北京市工商行政管理局海淀分局向昂瑞微有限核发了“（京海）名称预核（内）字[2012]第0090530号”的《企业名称预先核准通知书》，核准了杨清华、林裕凯共同出资设立的企业名称为“北京中科汉天下电子技术有限公司”。
　　2012年7月3日，杨清华、林裕凯签署公司章程，约定共同出资设立昂瑞微有限，注册资本为100.0000万元。
　　2012年7月3日，北京隆盛会计师事务所有限责任公司出具《验资报告书》（隆盛验字【2012】第467号），截至2012年7月2日，昂瑞微有限已收到其股东缴纳的出资合计100.0000万元。2023年8月31日，中审众环出具《北京昂瑞微电子技术股份有限公司验资复核报告》（众环专字（2023）0204973号），对验资报告隆盛验字【2012】第467号进行了复核确认。
　　（二）股份有限公司的设立情况
　　2020年11月25日，中审众环出具《北京昂瑞微电子技术有限公司审计报告》（众环审字[2020]630491号），截至2020年10月31日，昂瑞微有限经审计的净资产值为55,885.38万元。
　　2020年11月26日，华亚正信出具《北京昂瑞微电子技术有限公司拟股份制改造涉及的其净资产价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】第A01-0068号），以2020年10月31日为评估基准日对昂瑞微有限进行评估，确定昂瑞微有限经评估的净资产值为58,811.99万元。
　　2020年11月27日、28日，昂瑞微有限分别召开董事会和股东会并作出决议，同意以2020年10月31日为基准日，以整体变更的方式设立股份公司，昂瑞微有限整体变更后名称变更为“北京昂瑞微电子技术股份有限公司”。
　　2020年11月28日，北京鑫科等45家发起人签署《北京昂瑞微电子技术股份有限公司之发起人协议》。
　　2020年12月14日，发行人召开创立大会，同意以净资产折股的方式将昂瑞微有限变更为股份公司，由昂瑞微有限全体股东作为发起人，以其在昂瑞微有限的出资额对应的净资产折为发行人的全部股份。昂瑞微有限以截至2020年10月31日经审计账面净资产55,885.38万元，按照1：0.10306205的折股比例折合为发行人股本5,759.6619万股，每股面值1元，超出股本的部分计入发行人的资本公积。据此，发行人总股本为5,759.6619万股，每股面值1元，注册资本为5,759.6619万元。同日，发行人全体股东签署《北京昂瑞微电子技术股份有限公司章程》。
　　经中审众环于2020年12月14日出具的《北京昂瑞微电子技术有限公司验资报告》（众环验字[2020]630023号）审验，截至2020年12月14日，发行人之全体发起人已按发起人协议、公司章程的规定，以昂瑞微有限股改基准日2020年10月31日的净资产折股，缴纳注册资本5,759.6619万元，超出注册资本的部分计入发行人的资本公积。
　　2020年12月22日，发行人完成本次整体变更的工商登记。
　　因审计追溯调整事项，2023年6月6日，中审众环出具《北京昂瑞微电子技术股份有限公司审计报告》（众环专字（2023）0204974号），股改基准日公司净资产调整为54,214.18万元。2023年6月6日，华亚正信出具《北京昂瑞微电子技术有限公司股份制改造涉及的其净资产价值项目追溯资产评估报告》（华亚正信评报字【2023】第B01-0166号），经评估，于评估基准日2020年10月31日，昂瑞微有限净资产评估值为57,100.04万元。2023年6月6日，中审众环出具《北京昂瑞微电子技术有限公司验资报告》（众环验字（2023）0200030号），截至2020年12月14日，发行人之全体发起人已按发起人协议、公司章程的规定，以昂瑞微有限股改基准日2020年10月31日的净资产折股，缴纳注册资本5,759.6619万元，超出股本的部分计入发行人的资本公积。
　　公司分别于2023年6月6日、2023年6月30日召开第一届董事会第十七次会议及2022年年度股东大会，审议通过《关于确认整体变更基准日公司净资产值调整等相关事项的议案》，对股改基准日净资产项目进行追溯调整，调整后的净资产为54,214.18万元，折合股份总额5,759.6619万股，每股面值1元，超出股本的部分计入发行人的资本公积。公司整体变更设立时的股本总额及股本结构均不变。本次股改净资产调整事项不影响股份改制的过程和结果，不影响股份改制的合法有效性，全体股东对此均无异议或纠纷。
　　2023年6月30日，发行人全体发起人股东签署《<北京昂瑞微电子技术股份有限公司之发起人协议>之补充协议》，就调整后的净资产值及折股方案进行了补充约定。全体发起人确认上述调整事项不影响公司整体变更时登记的注册资本及各发起人在公司中的持股数量及其持股比例，不会导致发起人出资不实，不存在损害股东和债权人利益的情形；全体发起人确认就上述股份改制净资产调整相关事项与公司及补充协议各方之间均不存在争议或潜在纠纷。
　　（三）发行人整体变更时存在未弥补亏损的情况
　　1、发行人整体变更时存在未弥补亏损的基本情况
　　昂瑞微有限整体变更设立股份公司时，存在累计未弥补亏损。根据中审众环出具的《北京昂瑞微电子技术股份有限公司审计报告》（众环专字（2023）0204974号），截至2020年10月31日，昂瑞微有限经审计的总资产为76,084.81万元，净资产为54,214.18万元，未弥补亏损为-10,092.22万元。
　　昂瑞微有限整体变更设立股份公司时，母公司未分配利润为负，主要原因为公司前期发展阶段销售数量及收入规模尚小，规模效应尚未体现，同时发行人所处的射频前端行业具有技术含量高、研发投入大、研发周期长的行业特点，公司持续进行高额的研发投入。
　　2、未分配利润为负的情形消除情况
　　截至报告期末，发行人未分配利润为负的情形仍未消除，母公司和合并报表未分配利润分别为-123,717.32万元和-123,862.61万元。
　　截至报告期末，公司未弥补亏损较大，预计首次公开发行股票并上市后，短期内无法进行现金分红，将对股东的投资收益造成一定程度的不利影响。受益于发行人技术积累不断增强、市场不断开拓，经营的规模效应逐渐显现，市场地位与产品竞争力不断提升，中长期来看，公司的业务基本面未发生重大不利变化。
　　发行人整体变更时存在未分配利润为负的情形，不会对发行人未来盈利能力产生重大不利影响。
　　未来一段时间，公司仍存在累计未弥补亏损并将面临一系列潜在风险。
　　3、整体变更的具体方案及相应的会计处理
　　2020年12月14日，发行人召开创立大会，同意以净资产折股的方式将昂瑞微有限变更为股份公司，由昂瑞微有限全体股东作为发起人，以其在昂瑞微有限的出资额对应的净资产折为发行人的全部股份。
　　4、整体变更为股份公司的合法合规性
　　昂瑞微有限整体变更为股份公司经公司股东会表决通过，相关程序合法合规。
　　发行人设立的程序、条件、方式及发起人的资格符合法律、法规和规范性文件的规定；发起人设立过程中所签订的发起人协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人设立行为不存在潜在纠纷；发行人设立过程中已履行审计、资产评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定；根据昂瑞微有限股东会决议及发行人创立大会决议，昂瑞微有限的债权、债务由变更后的股份有限公司承继，发行人设立过程中不存在侵害债权人合法权益情形，与债权人不存在纠纷，且已完成工商登记注册和税务登记相关程序，整体变更相关事项符合《公司法》等法律法规规定。
　　二、发行人报告期内的股本和股东变化情况
　　（一）报告期内的股本和股东变化情况
　　（二）历史沿革中的股份代持及解除情况
　　1、朱彬股份代持及解除情况
　　2019年11月，北京瞪羚与广州同进和朱彬签署了股权转让协议，北京瞪羚将其持有公司290.0000万元注册资本以7,000.0000万元的价格转让给广州同进，将其持有公司20.7100万元注册资本以500.0000万元的价格转让给朱彬。本次股权转让的受让方朱彬存在股权代持的情况。朱彬本次受让昂瑞微有限20.7100万元注册资本。
　　朱彬及吴煜等8名被代持人彼时均为广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（以下简称“越秀产业基金”）的员工，越秀产业基金系广州同进执行事务合伙人，越秀产业基金内部规定负责项目投资的相关人员应参与项目跟投。由于项目投资时间紧张，当时未为本次跟投员工设立专门的投资平台，因此统一以朱彬名义代持前述跟投人员的股权。自上述股权代持发生至2023年7月解除期间，朱彬及被代持人实际持有的出资额未发生变动。
　　2023年6月1日，朱彬与其股权被代持方谢添豪、苏海弘、林玮昱、董海龙、曹钟斌作为合伙人共同成立了重庆谦行汇昂；2023年6月6日，朱彬的股权被代持方赖嘉俊、吴煜、王爱华作为合伙人共同成立了广州明科二号。2023年7月3日，朱彬将其持有公司9.3195万股股份转让给重庆谦行汇昂，将其持有公司11.3905万股股份转让给广州明科二号。本次转让系股权代持还原，因此不涉及对价支付。朱彬与被代持方签署了股份代持解除协议，确认上述解除股权代持事宜。
　　2、陆海股份代持及解除情况
　　2018年5月，北京鑫科与陆海签署了股权转让协议，北京鑫科将其持有公司70.4269万元注册资本以1,700.0000万元的价格转让给陆海。本次股权转让的受让方陆海存在股权代持的情况。陆海本次受让昂瑞微有限70.4269万元注册资本。
　　2017年11月，陆海的朋友向陆海介绍了投资昂瑞微有限的机会，由于投资金额较大，为控制投资风险，陆海找到其五位朋友董诗达、高嵩、戴锋、邓国强、秦自娟共同参与投资。
　　2023年3月，陆海将其持有公司12.7242万股股份转让给佛山微纳三期，陆海及董诗达等5名被代持人按照实际出资比例同比例转让。除该次转让外，陆海及被代持人实际持有的出资额未发生变动。
　　2024年12月7日，陆海将其持有公司13.5771万股股份转让给高嵩；2024年12月25日，陆海将其持有公司16.9714万股股份转让给董诗达，将其持有公司6.7886万股股份转让给戴锋，将其持有公司6.7886万股股份转让给邓国强，将其持有公司5.0914万股股份转让给秦自娟，并分别与其被代持方董诗达、高嵩、戴锋、邓国强、秦自娟签署股份代持还原协议，确认上述解除股份代持事宜。
　　本次转让系股权代持还原，因此不涉及对价支付。
　　综上，截至本招股说明书签署日，前述股份代持已解除，代持关系已清理完毕，上述相关方之间不存在任何争议或纠纷。除上述已经解除的股份代持外，发行人不存在其他股份代持情况，发行人已经真实、准确、完整地披露了股东信息。
　　三、发行人报告期内的重大资产重组情况
　　报告期内，发行人未发生过重大资产重组。
　　四、发行人在其他证券市场的上市、挂牌情况
　　本次公开发行股票前，发行人未在其他证券市场上市或挂牌。收起▲