山东水泊梁山影视基地股份有限公司45%股份

　　公司目前持有山东水泊梁山影视基地股份有限公司（以下简称“梁山影视基地”）45%的股份，现出于经营战略发展需要和优化公司资源配置的目的，公司拟对持有的梁山影视基地的股份转让方案进行调整，本次受让方为梁山忠义投资控股集团有限公司指定的其下属公司，非公司关联方。公司本次转让梁山影视基地股权比例最多为45%，预计交易金额不超过3500万元，具体转让比例、交易金额、交易方式等以双方签署的股权转让协议为准。

山东水泊梁山影视基地股份有限公司45%股权

公司出于经营战略发展需要和优化公司资源配置的目的,拟将持有的参股公司山东水泊梁山影视基地股份有限公司(以下简称“梁山影视基地”)45%的股权以不超过8000万元人民币转让,受让方为梁山县水浒寨旅游发展有限公司,非本公司关联方,对价支付方式为货币资金。

北京有邻文化发展有限公司10%股权

公司拟以增资扩股的方式参与北京有邻文化发展有限公司（以下简称“有邻文化”）增资，出资人民币3,000,000.00元参股有邻文化，其中555,556.00元作为有邻文化新增注册资本，剩余2,444,444.00元计入有邻文化的资本公积。有邻文化本次增资后,注册资本由5,000,000.00元变更为5,555,556.00元，其中公司占有邻文化注册资本的10%。本次对外投资不构成关联交易。

车辆型号为WBAHN81006D德国宝马一辆

公司拟向关联方世纪龙公司出售小型轿车一辆,车辆品牌为德国宝马,车辆型号为WBAHN81006D,由公司2005年购置,原值145万元,已使用12年。本次车辆交易价格不超过30万元。

山东水泊梁山影视基地股份有限公司26%股权

本公司拟将参股公司山东水泊梁山影视基地股份有限公司(以下简称“梁山影视基地”)注册资本增加到人民币22,000,000.00元,即梁山影视基地新增注册资本人民币12,000,000.00元,其中公司认缴出资人民币8,000,000.00元,另一自然人股东李从文先生认缴出资人民币400万元。

在预计的2023年度日常关联交易范围内，由公司经营管理层根据业务开展的需要签署相关协议。预计2023年发生金额10,000,000元 20221212:股东大会通过

2022年度,公司预计与关联方何颢,实际控制人刘信义,上海昆仑影业有限公司发生购买,出售,共同投资等的日常关联交易，预计关联交易金额1075.0000万元。 20220715：股东大会通过。

(1)与山东水泊梁山影视基地股份有限公司的关联交易预测根据公司与山东水泊梁山影视基地股份有限公司(以下简称“梁山影视基地”)于2017年6月签署的委托独家服务总合约,梁山影视基地将“水浒影视文化体验园”(暂定名)项目的文化演艺内容的策划、人员培训、执行、推广,景区旅游商品的研发、制作、推广、销售,景区的影视剧及栏目、网综、新媒体等方式的推广及宣传等方面独家委托公司完成,合作期限为10年,其中,2021年委托服务费用不超过800万元。公司拟将拥有的“戏说水浒”IP品牌及相关插画版权、剧本版权等授权给梁山影视基地公司使用,合作期限为一年,预计关联交易金额不超过700万元。公司2021年度拟拍摄《屠虎行者》(暂定名)、《武松斗打西门庆》(暂定名)等影片,为此需委托山东水泊梁山影视基地股份有限公司为前述影片制景、出租服装、道具、租用其景点场地等。预计关联交易金额合计不超过1500万元。(2)与公司实际控制人、控股股东、公司董事长刘信义的关联交易预测公司与实际控制人、控股股东、公司董事长刘信义签订的租赁其北京京润水上花园D25号别墅为公司办公地点的《租赁合约》于2020年12月31日到期,现公司拟与刘信义续约一年,租金每月5.2万,一年不超过62.4万元。(3)与公司实际控制人、总经理何颢的关联交易预测。因公司业务发展需要,公司2021年度拟与何颢女士签订《委托创作协议书》,委托何颢女士为公司创作影片剧本,委托创作剧本不超过五部,委托创作费不超过75万元。(4)与公司实际控制人刘信义、何颢的关联交易预测。为补充公司流动资金需要,拟由公司实际控制人刘信义、何颢为公司提供借款以及银行授信额度连带责任保证,总金额不超过5000万元。(5)与上海昆仑影业有限公司的关联交易预测。根据公司2021年度影片拍摄计划,公司拟与上海昆仑影业有限公司(以下简称“昆仑影业”)签署“联合摄制协议”,昆仑影业与公司共同投资拍摄影片,待投资项目结束后,昆仑影业回收投资本金并获得投资回报,2021年度昆仑影业影片投资款预计不超过1000万元。 20210514：股东大会通过

公司于2019年12月13日在全国中小企业股份转让系统官网披露了《关联交易公告》(公告编号:2019-023)。公司与上海昆仑影业有限公司(以下简称“昆仑影业”)共同投资拍摄网剧《冤家同桌微微甜》(暂定名),昆仑影业投资240万元,投资项目结束后昆仑影业回收投资本金并获得投资回报36万元。由于投资项目筹备拍摄时间延长,经双方协商同意昆仑影业对投资项目《冤家同桌微微甜》(暂定名)追加80万元投资款,此次追加投资款昆仑影业享有每年15%的投资回报收益。

公司为满足生产经营及业务发展的资金需要，拟向公司控股股东刘信义先生申请借款，借款总额不超过1200万元，借款期限3年，并按照第一年年化利率6%、第二年年化利率8%、第三年年化利率8%向出借方刘信义支付利息。最终发生额以公司与刘信义先生签订的合同为准。

公司拟与上海昆仑影业有限公司（以下简称“昆仑影业”）签署《变更合约书》，交易标的为昆仑影业投资拍摄网剧《大明玄情记》（暂定名）的280万元投资款改为投拍影片《抗倭》（暂定名）。 20200522：股东大会通过

公司拟与公司总经理何颢女士签署《委托创作协议》,交易标的为《小霸王周通传》(暂定名)、《男舍女王》(暂定名)、《破风杀器》(暂定名)三部影片委托创作费,委托创作费总价不超过45万元。 20200522：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。2018年1月，公司与上海昆仑影业有限公司（以下简称“昆仑影业”）签署《合约书》，约定双方共同投资拍摄影片《绯闻学院》（暂定名），昆仑影业共投资240万元，投资项目结束后回收投资本金并获得投资回报30万元。昆仑影业已实际支付上述240万元投资款，鉴于拍摄计划变更，《绯闻学院》未如期拍摄，现经双方协商一致，公司将原合约中的投资回报30万元支付给昆仑影业，剩余240万元投资本金作为昆仑影业投资公司新项目《冤家同桌微微甜》（暂定名）的投资资金。 20191231：股东大会通过

与山东水泊梁山影视基地股份有限公司的关联交易预测。公司2020年拟拍摄网剧《冤家同桌微微甜》(暂定名),数字电影《李逵与李鬼》(暂定名)、《小霸王周通传》(暂定名)、《男舍女王》(暂定名)、《破风杀器》(暂定名)、《屠虎行者》(暂定名)等影片,为此需委托山东水泊梁山影视基地股份有限公司为前述影片制景、出租服装、道具、租用其景点场地等。预计关联交易金额合计不超过2000万元。与公司实际控制人、控股股东、公司董事长刘信义的关联交易预测。公司与实际控制人、董事长刘信义签订的租赁其北京京润水上花园D25号别墅为公司办公地点的《租赁合约》于2019年12月31日到期,公司拟于2020年1月与刘信义续约一年。租金每月5.2万,一年共计62.4万元。 20191231：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司拟向交通银行股份有限公司北京分行中关村园区支行申请不超过500万元的综合授信额度,作为公司流动资金补充,期限不超过两年,公司实际控制人刘信义、何颢拟为公司该项贷款提供连带责任保证。 20190911：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司拟于2019年10月-2020年5月筹备拍摄数字电影《抗倭》(暂定名),拟与何颢女士签订《委托创作协议书》,委托何颢创作数字电影《抗倭》(暂定名)剧本,委托创作费总价不超过15万元。

本次关联交易是偶发性关联交易。公司拟于2019年5月筹备拍摄影片《天眼》(暂定名),于2019年10月筹备拍摄网剧《39度恋人》(暂定名),为此需委托山东水泊梁山影视基地股份有限公司为《天眼》(暂定名)、网剧《39度恋人》(暂定名)两部制景、出租服装、道具、租用其景点场地等。公司拟与山东水泊梁山影视基地股份有限公司签订《合约书》,就上述两部影片,公司与山东水泊梁山影视基地股份有限公司之间发生的交易金额合计不超过2000万元。

本次关联交易是预计2019年度日常性关联交易情况。1.1、与山东水泊梁山影视基地股份有限公司的关联交易预测。公司2019年拟拍摄网剧《大明玄情记》(暂定名),数字电影《无间归途》(暂定名)、《危情直播》(暂定名)等影片,为此需委托山东水泊梁山影视基地股份有限公司为前述影片制景、出租服装、道具、租用其景点场地等。预计关联交易金额合计不超过1500万元。1.2、与公司实际控制人、控股股东、公司董事长刘信义的关联交易预测。公司与实际控制人、董事长刘信义签订的租赁其北京京润水上花园D25号别墅为公司办公地点的《租赁合约》于2018年12月31日到期,公司拟于2019年1月与刘信义续约一年。租金每月5.2万,一年共计62.4万元。 20181219：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。为促进公司业务发展,补充流动资金需要,公司将拥有的影片著作权以售后回租方式与北京市文化科技融资租赁股份有限公司(以下简称“文科租赁”)进行融资租赁交易。公司实际控制人刘信义、何颢为本次融资租赁交易提供了连带责任保证,此外,何颢拟将持有的公司股份为本次融资租赁交易提供股票质押担保,拟质押股份不超过300万股。 20181219：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。2017年,公司与上海昆仑影业有限公司(以下简称“昆仑影业”)签署《合约书》,约定双方共同投资拍摄运动题材影片《八角笼》及《笼斗士》,昆仑影业共投资280万元,投资项目结束后回收投资本金并获得投资回报42万元。现经双方协商一致,公司将原合约中的投资回报42万元支付给昆仑影业,剩余280万元投资本金,作为昆仑影业投资公司新项目《大明玄情记》(暂定名)的投资资金。 20181219：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司拟于2018年10月筹备拍摄《豹子头林冲》四部系列电影,为此需委托山东水泊梁山影视基地股份有限公司为该影片制景、提供服装道具,并租用其景点场地等,本次交易金额预计不超过120万元。交易标的为:影片制作费。

　　本次关联交易是偶发性关联交易。 　　公司拟向北京银行复兴支行申请不超过500万元的综合授信额度，作为公司流动资金补充，期限不超过两年，公司实际控制人刘信义、何颢拟为公司该项贷款提供连带责任保证。

本次关联交易是偶发性关联交易。公司拟向北京银行申请不超过500万元的综合授信额度,作为公司流动资金补充,期限不超过两年,公司控股股东刘信义拟为公司该项贷款提供股权质押担保,质押股份数不超过200万股。 20180531：股东大会通过 20180727：现因贷款相关事项发生变动,故取消该议案。

本次关联交易是偶发性关联交易。公司拟变更与上海昆仑影业有限公司签订的“小旋风柴进”系列影片《联合摄制合约》,将“小旋风柴进”系列影片240万元投资款改为公司新项目“绯闻学院”(暂定名)的投资款。交易标的为:新项目“绯闻学院”(暂定名)的投资款。 20180130：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司拟向交通银行股份有限公司北京市分行申请不超过人民币500万的综合授信额度,作为公司流动资金补充,期限不超过两年,公司实际控制人拟为公司该项贷款提供连带责任保证。交易标的为:公司实际控制人为公司向交通银行股份有限公司北京市分行申请不超过人民币500万的综合授信额度提供连带责任保证。 20180130：股东大会通过

本次关联交易是预计2018年度日常性关联交易情况。1、与山东水泊梁山影视基地股份有限公司的关联交易预测。公司拟与山东水泊梁山影视基地股份有限公司(以下简称“梁山影视基地”)签订委托服务合约,合约内容为梁山影视基地将“水浒影视文化体验园”(暂定名)项目的文化演艺内容的策划、人员培训,执行、推广;景区旅游商品的研发、制作、推广、销售;景区的影视剧及栏目、网综、新媒体等方式的推广及宣传等方面独家委托公司完成。交易标的为:委托服务费。2、与公司实际控制人、控股股东、公司董事长刘信义的关联交易预测。公司与实际控制人、控股股东、公司董事长刘信义签订《租赁合约》,公司租赁其房产作为办公地点,租赁期限为一年。交易标的为:房屋租赁费。3、与北京海纳三川文化传媒有限公司的关联交易预测。公司拟委托北京海纳三川文化传媒有限公司(以下简称“海纳三川”)于2018年为公司二十四集网剧“浒门客栈”、“大话食神”、“江湖英雄联盟”系列四部、“桃花小霸王”、“燥起来吧准皇妃”等影片制作特效。交易标的为:影片特效制作费。

本次关联交易是偶发性关联交易。公司拟向关联方北京世纪龙广告有限公司(以下简称“世纪龙”公司)出售小型轿车一辆,交易价格不超过30万元。 20170720:股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司拟与参股公司山东水泊梁山影视基地股份有限公司(以下简称“梁山影视基地”)签署《委托独家服务总合约》,梁山影视基地将“水浒影视文化体验园”(暂定名)项目的文化演艺内容的策划、人员培训,执行、推广;景区旅游商品的研发、制作、推广、销售;景区的影视剧及栏目、网综、新媒体等方式的推广及宣传等方面独家委托公司完成,合作期限为10年。交易标的为:梁山影视基地公司项目“水浒影视文化体验园”(暂定名)的委托服务费用。 20170629：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司拟变更与上海昆影业有限公司签订的“豹子头林冲”系列影片《投资合约》,将“豹子头林冲”系列影片剩余280万元投资款改为公司新项目“卷土重来”及“八角笼”两部影片拍摄费用。交易标的为“卷土重来”影片与“八角笼”影片的投资拍摄费用。 20170629：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司拟向杭州银行文创支行申请不超过人民币300万的综合授信额度,作为公司流动资金补充,期限不超过两年,公司实际控制人刘信义拟为公司该项贷款提供连带责任保证.交易标的为:申请不超过人民币300万的综合授信额度,作为公司流动资金补充。 20170512：股东大会通过

本公司拟将参股公司山东水泊梁山影视基地股份有限公司(以下简称“梁山影视基地”)注册资本增加到人民币22,000,000.00元,即梁山影视基地新增注册资本人民币12,000,000.00元,其中公司认缴出资人民币8,000,000.00元,另一自然人股东李从文先生认缴出资人民币400万元。

　　本次关联交易是预计2017年度日常性关联交易情况。 　　1、与山东水泊梁山影视基地股份有限公司的关联交易预测： 　　公司拟于2017年3月开始筹备拍摄《江湖英雄联盟》系列电影共五部，拟于2017年8月开始拍摄30集网剧“逃离沙门岛”（片名暂定），拟于2017年10月开始筹备拍摄《豹子头林冲》系列电影共4部，拟与山东水泊梁山影视基地股份有限公司（以下简称“梁山影视基地”）签订合约，委托梁山影视基地为前述十部影片制景、出租服装、道具、租用其景点场地等。 　　交易标的为：提供制景服务及影视基地场地、服装、道具租赁等。 　　2、与实际控制人刘信义的关联交易预测： 　　2016年1月公司与实际控制人、董事长刘信义签订了租赁其北京京润水上花园D25号别墅为公司办公地点的《租赁合约》。该合约于2016年12月31日到期，现公司拟于2017年1月与刘信义续约一年。 　　交易标的为：提供办公地点租赁。 　　3、与北京海纳三川文化发展有限公司的关联交易预测： 　　公司拟于2017年1月委托北京海纳三川文化发展有限公司（以下简称“海纳三川”）为“小旋风柴进”系列四部影片制作特效。拟于2017年6月委托海纳三川为二十四集网剧“浒门客栈”、数字电影“大话食神”影片制作特效。拟于2017年11月委托海纳三川为“江湖英雄联盟”系列五部影片制作特效。公司将根据影片拍摄进展适时与海纳三川签署合约。 　　交易标的为：提供公司所拍摄影片的特效制作。 20170207：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。 2016 年10月17日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过公司非公开发行7.5万股优先股（相关议案尚需股东大会审议通过）。为确保本次优先股的顺利发行，公司实际控制人刘信义、何颢决定无偿为本次发行优先股提供保证担保。 20161220：股东大会通过

公司实际控制人刘信义、何颢为公司融资租赁交易提供了连带责任保证,何颢将持有的公司286万股限售股份为融资租赁交易提供股票质押担保。交易标的为:《九纹龙史进》系列影片的著作权以售后回租方式进行融资租赁。 20161220：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。 2016年9月5日,本公司全资子公司霍尔果斯泽龙文化传媒有限公司(以下简称“泽龙文化传媒”)与北京有邻文化发展有限公司(以下简称“有邻文化”)于公司会议室签订《合作协议》,交易标的为:为有邻文化竞选出的演员提供各类演出平台的服务费。 20161220：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。 公司近日获得由国家知识产权局授予的七项面膜外观设计专利。面膜外观根据公司主营业务“水浒人物谱”系列影片衍生而来，以水浒人物形象为主，对象分别为：杜兴、李逵、林冲、潘金莲、武松、西门庆、杨志。现将该七项专利授权给山东水泊梁山影视基地股份有限公司（以下简称“梁山影视基地”）使用，期限十年，使用金额不超过150万元。 20161010：股东大会通过

　　本次三项关联交易是偶发性关联交易。 　　1、公司拟于2016年9月筹备拍摄院线电影《我的野蛮合伙人》，拟与何颢签订《委托创作协议书》，委托何颢创作院线电影《我的野蛮合伙人》剧本，委托创作费总价不超过30万。交易标的为：院线电影《我的野蛮合伙人》剧本委托创作费。 　　2、公司拟于2016年11月-2017年5月筹备拍摄网络电影“杀手的蜜月”（片名暂定）、“嗜血之恋”（片名暂定）、“法医后备军”系列三部（片名待定），拟与白文光签订《委托创作协议书》，委托白文光创作以上五部影片，委托创作费总价不超过50万。 　　交易标的为：网剧“杀手的蜜月”（片名暂定）、“嗜血之恋”（片名暂定）、“法医后备军”系列三部（片名待定）共五部剧本委托创作费。 　　3、公司拟于2016年11月开始筹备拍摄二十四集网剧“浒门客栈”，拟与山东水泊梁山影视基地股份有限公司（以下简称“梁山影视基地”）签订《合约书》，委托梁山影视基地为网剧“浒门客栈”制景、出租服装、道具、租用其景点场地等,费用总额为106万。交易标的为:影片置景服务、场地租赁、服装租赁、道具租赁等费用。 20160831：股东大会通过

　　本次关联交易是偶发性关联交易。 　　山东水泊梁山影视基地股份有限公司自2015年底启动了与国内专业旅游集团公司合作的洽谈工作，为顺利推进山东水泊梁山影视基地股份有限公司的商业合作谈判，现其拟制作《水泊梁山影视基地体策划暨初步概规（2016-2025）》任务书（以下简称“任务书”），因该任务书包含相关旅游大数据及财务数据客观分析等，属于旅游设计行业范围，需聘请专业旅游设计公司制作，行业内优秀的旅游设计公司均在北京及上海，故山东水泊梁山影视基地股份有限公司拟委托公司代为寻找洽谈，协调沟通委托细节，并监制任务书按预期时间顺利达标完成。 　　交易标的为：山东水泊梁山影视基地股份有限公司委托公司协助制作《影视基地总体策划任务书》的劳务费。 20160504：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。 公司拟向杭州银行文创支行申请200万元的流动资金贷款额度，期限为一年，此笔贷款由公司实际控制人刘信义先生提供连带责任保证。 20160321：股东大会通过

2016年1月6日,本公司拟与何颢女士于时代电影公司会议室签订《委托创作协议书》,委托何颢女士创作“神行太保戴宗”系列电影中《神行太保之神行术》的剧本,委托创作费用为人民币六万元整。

　　公司对2016年度内可能发生的日常关联交易进行预计，具体情况如下： 　　1、与山东水泊梁山影视基地股份有限公司的关联交易预测： 　　本公司拟于2016年3月开始筹备拍摄《小旋风柴进》系列电影共四部，拟于2016年7月开始筹备拍摄《豹子头林冲》系列电影共六部，拟与山东水泊梁山影视基地股份有限公司签订合同，委托梁山影视基地为前述十部影片制景、出租服装、道具、租用其景点场地等。 　　交易标的为：提供制景服务及影视基地场地、服装、道具租赁等。 　　2、与实际控制人刘信义的关联交易预测： 　　2015年1月3日公司与实际控制人及公司董事刘信义签订了租赁其北京京润水上花园D25号别墅为公司办公地点的《租赁合约》。 　　该合约于2015年12月31日到期，现公司拟于2016年1月与刘信义续约一年。 　　交易标的为：提供办公地点租赁。 　　3、与上海昆仑影业有限公司的关联交易预测： 　　2016年，上海昆仑影业有限公司拟参与公司拍摄“小旋风柴进”系列四部影片、“豹子头林冲”系列六部影片的投资。公司将根据影片的筹备时间与上海昆仑影业有限公司适时签署相关合同。 　　交易标的为：提供公司所拍摄影片的投资费用。 　　4、与北京海纳三川文化发展有限公司的关联交易预测： 　　公司拟于2016年1月委托北京海纳三川文化发展有限公司为“九纹龙史进”系列五部影片制作特效。拟于2016年3月委托北京海纳三川文化发展有限公司为“神行太保戴宗”系列三部影片制作特效。 　　拟于2016年11月委托北京海纳三川文化发展有限公司为“小旋风柴进”系列四部影片制作特效。公司将根据影片拍摄进展适时与海纳三川签署具体的合同。 　　交易标的为：提供公司所拍摄影片的特效制作。

1、本公司与山东水泊梁山影视基地股份有限公司于2015年9月10日在时代电影公司会议室签署《补充协议》,对公司2015年4月19日与山东水泊梁山影视基地股份有限公司签署的《合约书》(“原合同”)所约定的内容进行了变更。交易标的为:提供制景服务及影视基地场地、服装、道具租赁等。2、公司于2015年9月23日与山东水泊梁山影视基地股份有限公司在时代电影公司会议室签署《合约书》,委托山东水泊梁山影视基地股份有限公司为我公司所拍摄影片“神行太保戴宗”系列三部制景、出租服装、道具等。交易标的为:提供制景服务及影视基地场地、服装、道具租赁等。3、公司于2015年9月28日与上海昆仑影业有限公司在时代电影公司会议室签署《延期合同》,对公司2014年2月20日与上海昆仑影业有限公司签署的《投资合约》所约定的款项偿还期限进行了变更。交易标的为:投资额176.40万元。 20151116：股东大会通过