西安主函数智能科技有限公司部分股权

基于公司“大型化、新能源、智能化”可持续化发展战略的布局，结合矿区智能化的快速发展趋势，为加强与市场主流智驾公司的战略合作和技术交流，推动公司大型化线控整车等产品在智驾公司等新兴客户群体的推广力度，公司拟增加对西安主函数智能科技有限公司（以下简称“主函数”）的投资，以股权为纽带，以产品为载体，全方位深度参与不同技术路线与解决方案提供的智驾公司无人驾驶产品的矿区运营工作，进一步强化公司产品在无人驾驶领域的市场份额和技术领先优势。公司拟以自有资金人民币2,000万元对主函数进行增资。本次增资的协议方,除公司外,还包括主函数股东牟均发以相同估值增资1,000万元、拟新进股东山东丰禾资产运营服务有限公司以相同估值增资1,000万元、拟新进股东江苏硕石投资有限公以相同估值增1,000万元,共认缴新增注册资本444.08万元,剩余4,555.92万元计入资本公积。

西安同力重工有限公司45%股权

陕西同力重工股份有限公司（以下简称“公司”）为了提升控股子公司业务规模和运营质量，加强对控股子公司的优化管理，促进控股子公司的进一步发展壮大，确保控股子公司对公司业务的有效支撑与协同，公司董事会经审慎研究，拟采用自有资金3,150万元收购西安同力重工有限公司（以下简称“西安同力”）少数股东许亚楠先生所持西安同力27.00%股权和牟均发先生所持西安同力18.00%股权。收购完毕后，公司将持有西安同力100%股份，西安同力将成为公司全资子公司，后续公司将对其提供资金和资源支持，助力快速拓展相关业务，实现业务规模与质量的整体提升。

西咸新区新轴线项目(能源金贸区)涉及的国有土地上的房屋

因西咸新区新轴线项目建设的需要，根据相关法律法规的规定，陕西省西咸新区开发建设管理委员会（以下简称“西咸新区管委会”）决定对西咸新区新轴线项目（能源金贸区）涉及的国有土地上的房屋予以征收。陕西同力重工股份有限公司（以下简称“公司”）创新二路生产基地位于征收范围内。西咸新区管委会拟开展征收相关工作，包括但不限于资产评估、征收补偿、签署《征收补偿协议》等相关工作。

天津同力重工有限公司40%股权

天津同力重工有限公司(以下简称“天津同力”)成立于2012年5月4日,统一社会信用代码为91120222596108396J,法定代表人樊斌,注册资本30,000万元人民币,实缴资本15,000万元。陕西同力重工股份有限公司(以下简称“公司”)持有天津同力40%股份并将天津同力纳入合并报表范围。基于公司经营发展需要考虑,公司拟将控股子公司天津同力40%的股权以人民币6,935万元的价格转让给济南汇能石油化工有限公司(以下简称“济南汇能”),定价依据参照正衡房地产资产评估有限公司出具的编号为:“正衡评报字[2021]第154号”资产评估报告和信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为:“XYZH/2021XAAA20178号”审计报告。本次股权转让完成后,公司不再持有天津同力股权。

天津汇盈物业发展有限公司35%股权

　　天津同力重工有限公司（以下简称“天津同力”）为便于厂房出租业务单独管理和独立考核，2020年5月27日与山东汇兴物业发展有限公司共同出资设立子公司天津汇盈物业发展有限公司（以下简称“汇盈物业”），独立经营管理厂房出租业务板块。汇盈物业注册资本100万元，其中：天津同力认缴65万元、山东汇兴物业发展有限公司认缴35万元，均未实缴。并于2020年5月27日经天津市武清区市场监督管理局核准成立。公司董事樊斌是山东汇兴物业发展有限公司实际控制人，本公司董事会对前述事项进行确认并提交股东大会审议。同时，公司基于未来业务经营发展需要，拟向山东汇兴物业发展有限公司购买其持有的汇盈物业35%股权，交易对价为0元。

编号为FD1-4-5的国有建设用地使用权

　　为更好的促进公司发展，提升公司产能，扩大公司规模，公司拟通过招拍挂方式竞拍一宗国有建设用地使用权。竞拍土地位于陕西省西安市西咸新区沣东新城绕城东辅道以南、天章一路以西、丰产路以北，竞拍土地编号为FD1-4-5，面积为227.574亩，土地用途为工业用地，土地使用年限50年。土地出让总价款预计不超过9350万元，土地出让价格以最终的摘牌价和签署的《国有建设用地使用权出让合同》为准。

天津同力重工有限公司25%股权

本公司拟向自然人王爱东转让本公司持有的子公司天津同力重工有限公司25%的股权,转让价款4,163万元。

西安同力重工有限公司45%股权

本次关联交易是偶发性关联交易,根据公司经营发展以及盘活资产的需要,公司拟将全资子公司西安同力重工有限公司45%的股权转让给本公司股东陕西汇赢投资有限公司,该45%股权初始投资成本为450万元,转让价格450万元,付款方式为股东大会批准后20日内银行转帐全额支付。西安同力重工有限公司成立于2012年,成立至今未开展任何经营业务。西安同力重工有限公司经审计净资产989.77万元、经评估净资产1053.31万元,评估增值是对天津同力重工有限公司投资增值,按照审计净资产计算的45%股权价值为445.40万元,按照评估净资产计算的45%股权价值为473.99万元。

陕西同力重工股份有限公司15.28%股权

2018年5月28日,收购人叶磊与华岳机械等订《股份转让协议》.华岳机械同意将持有的同力股份24,441,000股转让予叶磊,股份转让价格为每股0.40元人民币,总计人民币9,776,400元.支付方式为现金支付。双方同意通过新三板交易平台对相应的股份按成交确认规则或双方认可的其他交易规则,以协议约定的价格进行申报,成交完成后实现转让资金划转,从而完成股权转让.木次转让定价,综合考虑了公司目前的经营状况、营运能力和未来发展能力等多种因素,山各方协商定价。

天津同力重工有限公司35%的股权

本公司拟向济南汇能石油化工有限公司转让本公司持有的本公司全资子公司天津同力重工有限公司35%的股权,转让价款5,828万元,定价依据为青岛天和资产评估有限责任公司出具的《青天评报字[2017]第QDV1104号》资产评估报告和山东和信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《和信专字(2017)第000462号》审计报告。

2025年预计与关联方关联交易金额23000万元。 20250509：股东大会通过

2024年预计与关联方关联交易金额23000万元。 20250418：2024年与关联方实际发生金额27,681,226.61元。

陕西同力重工股份有限公司（以下简称“公司”）为了提升控股子公司业务规模和运营质量，加强对控股子公司的优化管理，促进控股子公司的进一步发展壮大，确保控股子公司对公司业务的有效支撑与协同，公司董事会经审慎研究，拟采用自有资金3,150万元收购西安同力重工有限公司（以下简称“西安同力”）少数股东许亚楠先生所持西安同力27.00%股权和牟均发先生所持西安同力18.00%股权。收购完毕后，公司将持有西安同力100%股份，西安同力将成为公司全资子公司，后续公司将对其提供资金和资源支持，助力快速拓展相关业务，实现业务规模与质量的整体提升。

根据陕西同力重工股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司西安同力重工有限公司(以下简称“西安同力”或“子公司”)业务发展需要,经公司和西安同力与中信银行股份有限公司西安分行积极协商并达成初步合作意向,西安同力拟向中信银行股份有限公司西安分行申请一般信用风险票据池质押融资业务,专项授信额度为伍仟万元人民币,由公司为西安同力提供连带责任担保且西安同力其他股东提供连带责任保证,具体内容如下:1、同意西安同力向中信银行股份有限公司西安分行申请一般信用风险票据池质押融资业务,专项授信额度金额为伍仟万元(￥:50,000,000.00),申请授信期限一年,授信产品包括但不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证及其项下的贸易融资、国内非融资性保函、涉外非融资类保函等,具体授信金额、期限及相关权利义务关系以西安同力与中信银行股份有限公司西安分行签订的授信合同为准。2、同意公司为西安同力该笔融资业务及其产生的相关利息、费用等提供连带责任保证担保。本担保项下的授信产品包括但不限于流动资金贷款、开立银行承兑汇票、国内信用证及其项下的贸易融资、国内非融资性保函、涉外非融资类保函等,具体保证担保金额、期限及担保权利义务关系等以公司与中信银行股份有限公司西安分行签订的最高额保证合同为准。 20220301：股东大会通过

纯电驱动系统是公司纯电动非公路自卸车的主要零配件之一，公司按照购车客户的建议拟选择特百佳动力科技有限公司（以下简称“特百佳”）作为公司纯电驱动系统的供应商之一，经双方友好协商，公司拟按照2021年度预测需求，与特百佳签署最高采购量不超过150台纯电驱动系统的年度框架采购合同,双方约定销售价格按照阶梯采购量对应价格折扣递增的方式确定。

天津同力重工有限公司（以下简称“天津同力”）成立于2012年5月4日，统一社会信用代码为91120222596108396J，法定代表人樊斌，注册资本30,000万元人民币，实缴资本15,000万元。陕西同力重工股份有限公司（以下简称“公司”）持有天津同力40%股份并将天津同力纳入合并报表范围。基于公司经营发展需要考虑，公司拟将控股子公司天津同力40%的股权以人民币6,935万元的价格转让给济南汇能石油化工有限公司（以下简称“济南汇能”），定价依据参照正衡房地产资产评估有限公司出具的编号为：“正衡评报字[2021]第154号”资产评估报告和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为：“XYZH/2021XAAA20178号”审计报告。本次股权转让完成后，公司不再持有天津同力股权。

1、关联方资金往来（1）2020年1-6月与关联方资金往来注：2020年6月30日公司对山东汇盈租赁有限公司其他应付款余额12,413,204.97元，系扣除了山东汇盈租赁有限公司2018年向公司借款的利息费用284,975.34元后以净额列示。（2）2019年度与关联方资金往来（3）2018年度与关联方资金往来注：公司2018年对山东汇盈租赁有限公司拆出资金包含对其提供借款1,630万元（公司按照年化8%收取利息），其余为归还向对方的借款。（4）2017年度与关联方资金往来无。2、关联担保子公司天津同力重工有限公司因发展需要，为缓解流动资金不足情形，向齐鲁银行股份有限公司天津分行贷款4,000万元，合同签订日期：2018年12月14日。同日，樊斌与齐鲁银行天津分行签订《保证合同》，由樊斌无偿为天津同力重工有限公司提供连带责任担保。担保期限自2018年12月21日至2023年12月20日。 20200903：股东大会通过

1、资金拆借:子公司天津同力重工有限公司因发展需要,为缓解流动资金不足情形,向关联方拆借资金,资金拆入不收任何利息费用;资金拆出收取年利率8%利息费用。2、关联担保:子公司天津同力重工有限公司因发展需要,为缓解流动资金不足情形,向齐鲁银行股份有限公司天津分行贷款,合同签订日期:2018年12月14日。同日,樊斌与齐鲁银行天津分行签订《保证合同》,由樊斌为天津同力重工有限公司提供连带责任保证,为无偿担保。

天津同力重工有限公司（以下简称“天津同力”）为便于厂房出租业务单独管理和独立考核，2020年5月27日与山东汇兴物业发展有限公司共同出资设立子公司天津汇盈物业发展有限公司（以下简称“汇盈物业”），独立经营管理厂房出租业务板块。汇盈物业注册资本100万元，其中：天津同力认缴65万元、山东汇兴物业发展有限公司认缴35万元，均未实缴。并于2020年5月27日经天津市武清区市场监督管理局核准成立。公司董事樊斌是山东汇兴物业发展有限公司实际控制人，本公司董事会对前述事项进行确认并提交股东大会审议。同时，公司基于未来业务经营发展需要，拟向山东汇兴物业发展有限公司购买其持有的汇盈物业35%股权，交易对价为0元。 20200713：股东大会通过

天津同力重工有限公司（以下简称“天津同力”）为便于厂房出租业务单独管理和独立考核，2020年5月27日与山东汇兴物业发展有限公司共同出资设立子公司天津汇盈物业发展有限公司（以下简称“汇盈物业”），独立经营管理厂房出租业务板块。汇盈物业注册资本100万元，其中：天津同力认缴65万元、山东汇兴物业发展有限公司认缴35万元，均未实缴。并于2020年5月27日经天津市武清区市场监督管理局核准成立。公司董事樊斌是山东汇兴物业发展有限公司实际控制人，本公司董事会对前述事项进行确认并提交股东大会审议。同时，公司基于未来业务经营发展需要，拟向山东汇兴物业发展有限公司购买其持有的汇盈物业35%股权，交易对价为0元。

风润智能装备有限公司（以下简称“风润”）与公司相邻，其生产能满足公司配套协作要求，因此在2018年上半年生产高峰期和2019年上半年生产高峰期，公司委托风润加工部分货箱。为保证品质由公司购买优质钢板销售给风润，由其按照公司具体图纸和要求加工制作货箱，加工完毕验收合格后，将货箱销售给公司。2019年公司向风润销售钢板279.79万元，占2019年度公司销售收入0.11%。2019年公司从风润采购货箱463.82万元，占2019年度公司销售成本0.22%。2019年5月27日公司2019年第一次临时股东大会审议通过《关于陕西同力重工股份有限公司董事会换届暨提名第四届董事会董事候选人》的议案。李大开先生当选公司第四届董事会董事。李大开先生同时担任风润副董事长，因此从2019年5月开始，我公司与风润成为关联方，2019年度双方的交易就属于关联交易。我公司2019年委托风润加工货箱属于正常商业交易，而且业务量非常小（销售0.11%、采购0.22%），不会对公司产生不利影响，且不会对公司其他股东的利益造成损害及对关联人形成依赖。 20200513：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。为满足生产经营及业务发展的资金需要，公司控股子公司天津同力重工有限公司（以下简称“天津同力”）向齐鲁银行申请贷款3990万元，贷款期限：5年（2018年12月21日至2023年12月20日），贷款利率6.65%。该项目贷款以天津同力厂房、土地向银行提供抵押，同时按照银行的要求，樊斌先生作为天津同力执行董事兼法定代表人，其本人承担无限连带责任担保。樊斌先生为天津同力贷款提供担保，有利于解决天津同力资金需求问题，支持了天津同力的发展，不会对公司产生不利影响，且不会对公司其他股东的利益造成损害及对关联人形成依赖。 20200513：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易,根据公司经营发展以及盘活资产的需要,公司拟将全资子公司西安同力重工有限公司45%的股权转让给本公司股东陕西汇赢投资有限公司,该45%股权初始投资成本为450万元,转让价格450万元,付款方式为股东大会批准后20日内银行转帐全额支付。西安同力重工有限公司成立于2012年,成立至今未开展任何经营业务。西安同力重工有限公司经审计净资产989.77万元、经评估净资产1053.31万元,评估增值是对天津同力重工有限公司投资增值,按照审计净资产计算的45%股权价值为445.40万元,按照评估净资产计算的45%股权价值为473.99万元。

公司投资设立子公司西安主函数智能科技有限公司,注册资本人民币2,000万元,公司将以自有资金货币出资800万元,占注册资本的40.00%;西安主函数智能科技有限公司主要技术及管理人员货币出资684万元,占注册资本的34.20%;其他股东货币出资516万元,占注册资本的25.80%。西安主函数智能科技有限公司经营范围:车辆无人驾驶、混合驱动控制技术的研发和产品的生产、销售、技术服务;车联网、物联网技术的研发及技术服务。 20181217：股东大会通过