浙江清鹤科技有限公司30%股权

浙江清鹤科技有限公司（以下简称“浙江清鹤”）为上海清鹤科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司持有浙江清鹤70.00%的股权。公司根据发展规划需要，拟收购浙江清鹤股东叶德建先生持有的浙江清鹤30.00%的股权。收购完成后，浙江清鹤成为公司的全资子公司。

浙江藕舫软件有限公司部分股权

2021年6月16日,上海清鹤科技股份有限公司(以下简称“公司”)与其控股股东暨实际控制人叶德建共同出资设立控股子公司浙江藕舫软件有限公司(以下简称“浙江藕舫”),注册资本为人民币30,000万元,其中本公司认缴出资人民币21,000万元,占注册资本的70.00%,叶德建认缴出资人民币9,000万元,占注册资本的30.00%。基于战略发展的需要,浙江藕舫拟将注册资本减少至人民币3,000万元,本次减资后公司和叶德建的认缴比例保持不变,目前公司实缴出资额1,000万元,叶德建实缴出资额510万元。

软件著作权

　　根据业务发展需要,上海清鹤科技股份有限公司(以下简称“公司”)及全资子公司北京清鹤科技有限公司(以下简称“北京子公司”)拟将持有的部分软件著作权进行出售,情况如下:交易一:公司将持有的三项软件著作权以人民币3,800,000.00元出售给无锡中天慧智能科技有限公司;交易二:公司将持有的两项软件著作权以人民币1,600,000.00元出售给杭州智驱科技有限公司;交易三:北京子公司将持有的软件著作权以人民币3,600,000.00元出售给北京路克瑞德电子技术有限公司。

浙江清鹤科技有限公司30%股权

公司拟将其持有的浙江子公司30%股权出售给自然人叶德建,转让价款为240万元。叶德建拟作出不以分红等任何形式从浙江子公司获取经济利益的承诺,并且承诺后续将履行与持股比例对应的注册资本实缴义务,作为《股权转让协议》的生效条件。

位于苏州工业园区月廊街8号诚品文创广场1幢704室的房产

上海清鹤科技股份有限公司(以下简称“公司”)之全资子公司苏州清云网络科技有限公司(以下简称“苏州子公司”)向陈薇出售位于苏州工业园区月廊街8号诚品文创广场1幢704室的房产;交易价格:15,300,000.00元。

北京昌平区回龙观村旧村改造1818-019号住宅及商业金融用地商业办公楼10层1006、1007号,苏州工业园区月廊街8号的704房产

1、前次交易清鹤科技全资子公司苏州清云网络科技有限公司于2016年1月12日向苏州工业园区旺和发展有限公司购买位于苏州工业园区月廊街8号的704室房产并签订购房合同,成交金额为13,000,000元。现己全部支付完毕,其中按揭贷款650万元,已于2016年11月2日放款，直接支付给了苏州工业园区旺和发展有限公司。剩余650万元中130万由苏州清云支付,370万元由北京清鹤吟代为支付,150万元由公司控股股东、实际控制人、董事长叶德建代为支付。前次交易单独不构成重大资产重组。2、本次交易淸鹤科技全资子公司北京清鹤科技有限公司于2016年3月29日向北京住总万科房地产开发有限公司购买位于昌平区回龙观村旧村改造1818-019号住宅及商业金融用地商业办公楼10层1007的房产并签订购房合同,合同金额为4,770,407.00元,实际支付4,829,526,00元。清鹤科技全资子公司北京清鹤科技有限公司于2016年4月13日向北京住总万科房地产开发有限公司购买位于昌平区回龙观村旧村改造1818-019号住宅及商业金融用地商业办公楼10层1006的房产并签订购房合同,合同金额为5,458,898.00元,实际支付5,568,601.00元。上述两项房产购买合计支付10,398,127.00元,其中600,000元由清鹤科技代为支付;公司控股股东、实际控制人、董事长叶德建代为支付9,629,305元,剩余168,822元差额款,由公司股东、董事、总经理叶剑君代为支付。

上海清鹤科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上海清鹤”)拟为控股子公司浙江清鹤科技有限公司(以下简称“浙江清鹤”)向中国农业银行股份有限公司台州椒江支行(以下简称“农业银行”)申请贷款提供担保,最高限额为人民币750万元,并由公司实际控制人、控股股东、董事长叶德建先生同时提供担保并签署最高额保证合同,占公司最近一期经审计净资产的27.69%。具体担保要素以担保合同为准。

浙江清鹤科技有限公司（以下简称“浙江清鹤”）为上海清鹤科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司持有浙江清鹤70.00%的股权。公司根据发展规划需要，拟收购浙江清鹤股东叶德建先生持有的浙江清鹤30.00%的股权。收购完成后，浙江清鹤成为公司的全资子公司。

上海清鹤科技股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司浙江清鹤科技有限公司（以下简称“浙江清鹤”）拟向上海浦东发展银行股份有限公司台州分行申请不超过人民币3000万元的综合授信额度，担保期限三年，由公司及公司实际控制人、控股股东、董事长叶德建先生提供连带责任担保并签署最高额保证合同，占公司最近一期经审计净资产的40.16%。具体担保要素以担保合同为准。

2021年6月16日，上海清鹤科技股份有限公司（以下简称“公司”）与其控股股东暨实际控制人叶德建共同出资设立控股子公司浙江藕舫软件有限公司（以下简称“浙江藕舫”），注册资本为人民币30,000万元，其中本公司认缴出资人民币21,000万元，占注册资本的70.00%，叶德建认缴出资人民币9,000万元，占注册资本的30.00%。基于战略发展的需要，浙江藕舫拟将注册资本减少至人民币3,000万元，本次减资后公司和叶德建的认缴比例保持不变，目前公司实缴出资额1,000万元，叶德建实缴出资额510万元。

上海清鹤科技股份有限公司（以下简称“公司”）为控股子公司浙江清鹤科技有限公司（以下简称“浙江清鹤”）向银行申请授信提供了担保，具体如下：债权人为中国银行股份有限公司临海支行，授信额度1000万元，由公司、叶德建、郑德灿分别提供最高额1000万元的连带责任保证，占公司最近一期经审计净资产的12.92%。

上海清鹤科技股份有限公司(以下简称“公司”)为适应长期战略发展规划及配合自身的业务发展的需要,拓展业务范围,加强公司在所属行业产业链上的相关战略部署,拟出资设立控股子公司浙江清鹤数据安全应用有限公司(筹),注册地为浙江省,注册资本为3,000万元人民币。(具体以工商行政管理部门核准登记信息为准) 20220914：股东大会通过。

根据公司战略布局和经营规划的需要，上海清鹤科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与公司实际控制人、董事长叶德建先生共同出资设立控股子公司浙江耦舫软件有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准），注册地为杭州市西湖区，注册资本为认缴出资人民币3亿元，认缴期限为不超过10年，其中公司认缴出资人民币2.1亿元，占注册资本的70.00%，叶德建先生出资人民币9,000万元，占注册资本的30.00%。 20210524：股东大会通过

为满足公司经营生产需要,预计2020年度日常性关联交易情况如下:公司控股股东、实际控制人叶德建在2020年度拟向公司及子公司提供借款,预计累计发生金额合计不超过500万元,借款利率不高于银行一年期贷款的利率水平,最终以签署的借款协议为准。 20200120：股东大会通过

下述两项关联交易均是偶发性关联交易。关联交易一:上海清鹤科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向宁波银行申请贷款,融资额为人民币4,000,000元。担保方式为:1、上海浦东科技融资担保有限公司为该笔贷款提供担保。控股股东叶德建拟将其持有的公司2,000,000股股份质押,为上海浦东科技融资担保有限公司提供反担保,同时控股股东叶德建、董事叶剑君及其配偶拟为担保方上海浦东科技融资担保有限公司提供反担保;2、控股股东叶德建、董事叶剑君及其配偶提供连带责任担保。关联交易二:子公司浙江清鹤科技有限公司(以下简称“浙江子公司”)拟向浙江泰隆商业银行申请贷款,融资额为人民币3,000,000元,担保方式为:1、由台州市小微企业信用保证基金运行中心进行担保;2、由公司、叶德建、郑德灿提供连带责任担保,最高债权额不超过人民币6,250,000元;3、由公司、叶德建、郑德灿为台州市小微企业信用保证基金运行中心提供连带责任反担保。上述担保及反担保相关合同将于股东大会审议通过后签署,具体将以最终签署的合同为准。 20190826：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。上海清鹤科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向交通银行申请额度为人民币200万元的贷款,担保方式为:1、由上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心提供担保;2、由叶德建、叶剑君及其配偶韩笑提供连带责任担保;3、由叶德建为上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心提供连带责任保证反担保。上述担保及反担保相关合同将于股东大会审议通过后签署,具体将以最终签署的合同为准。 20190709：股东大会通过

本次关联交易是预计公司2019年度的日常性关联交易。为满足公司经营生产需要,预计2019年度日常性关联交易情况如下:公司控股股东、实际控制人叶德建在2019年度拟向公司及子公司提供借款,预计累计发生金额合计不超过500万元,借款利率不高于银行一年期贷款的利率水平,最终以签署的借款协议为准。 20190521：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。上海清鹤科技股份有限公司(以下简称“公司”)向台州银行申请额度为人民币200万元的贷款,由自然人叶德建、叶剑君、郑德灿提供最高额为400万元的连带责任保证担保。 20190521：股东大会通过

公司拟将其持有的浙江子公司30%股权出售给自然人叶德建,转让价款为240万元。叶德建拟作出不以分红等任何形式从浙江子公司获取经济利益的承诺,并且承诺后续将履行与持股比例对应的注册资本实缴义务,作为《股权转让协议》的生效条件。

本次关联交易是偶发性关联交易。子公司浙江清鹤科技有限公司(以下简称“浙江子公司”)拟向台州银行股份有限公司开发区支行申请贷款额度为人民币200万元的信保基金贷款,由台州市小微企业信用保证基金运行中心提供担保;由公司及叶德建为台州市小微企业信用保证基金运行中心提供反担保,反担保方式为连带责任担保。上述担保及反担保相关合同将于股东大会审议通过后签署,具体将以最终签署的合同为准。 20190415：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司拟向南京银行股份有限公司上海分行申请贷款额度为人民币400万元的科技履约贷,担保方式为:1、由叶德建、叶剑君及其配偶提供连带责任担保;2、由上海浦东融资担保有限公司提供担保,叶德建、叶剑君及其配偶为上海浦东融资担保有限公司提供反担保。上述担保及反担保相关合同将于股东大会审议通过后签署,具体将以最终签署的合同为准。 20181122：股东大会通过

子公司浙江清鹤科技有限公司(以下简称“浙江清鹤”)拟向浙江泰隆商业银行申请贷款,融资额为人民币3,000,000元,由台州市小微企业信用保证基金运行中心进行担保,叶德建、郑德灿为台州市小微企业信用保证基金运行中心提供反担保。上述担保及反担保相关合同将于股东大会审议通过后签署,具体将以最终签署的合同为准。 20180919：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司拟向宁波银行申请贷款,融资额为人民币4,000,000元。担保方式为:1、上海浦东科技融资担保有限公司为该笔贷款提供担保。控股股东叶德建拟将其持有的公司2,000,000股股份质押,为上海浦东科技融资担保有限公司提供反担保,同时控股股东叶德建、董事郑德灿及其配偶拟为担保方上海浦东科技融资担保有限公司提供反担保;2、董事郑德灿及其配偶提供连带责任担保。上述担保及反担保相关合同将于股东大会审议通过后签署,具体将以最终签署的合同为准。 20180806：股东大会通过

上海清鹤科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向台州银行申请额度为人民币200万元的贷款,由自然人叶德建、叶剑君提供连带责任保证担保。 20180509：股东大会通过

为满足公司经营生产需要,预计2018年度日常性关联交易情况如下:公司控股股东、实际控制人叶德建在2018年度拟向公司及子公司提供借款,预计累计发生金额合计不超过500万元,借款利率不高于银行一年期贷款的利率水平。 20180509：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司拟向温州银行上海分行申请贷款授信额度人民币1500万元,将由控股股东叶德建、股东郑德灿提供个人连带责任保证担保。 20180129：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司拟向宁波银行申请贷款额度为人民币500万元的科技履约贷,由上海浦东融资担保有限公司提供担保,叶德建、郑德灿提供反担保。全资子公司浙江清鹤科技有限公司拟向泰隆银行申请额度为人民币500万元的授信,由董事长叶德建、董事郑德灿提供金额不超过625万元的连带责任保证担保。 20171012：股东大会通过

为满足公司经营生产需要,预计2017年度日常性关联交易情况如下:公司控股股东、实际控制人叶德建在2017年度拟向公司及子公司提供借款,预计累计发生金额合计不超过600万元,借款利率不高于银行一年期贷款的利率水平。 20170503：股东大会通过 20170721：增加关联交易金额400万元。 20170808：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。本公司控股股东叶德建拟将其持有的公司3,000,000股股份质押,为公司向宁波银行贷款的担保方上海浦东科技融资担保有限公司提供反担保,融资额为人民币6,000,000元。 20170703：股东大会通过

本次关联交易是补充确认2016年度发生的偶发性关联交易。2016年4月29日,公司股东、董事、总经理叶剑君代公司全资子公司北京清鹤科技有限公司支付购房差额款168,822元,该款项为北京清鹤科技有限公司向叶剑君借款。 20170531：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。全资子公司浙江清鹤科技有限公司拟向农业银行申请贷款人民币200万元,担保方式为由台州市小微企业信用保证基金运行中心提供担保,控股股东叶德建提供担保。同时,控股股东叶德建为台州市小微企业信用保证基金运行中心提供反担保。 20170531：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。 公司拟向宁波银行申请贷款授信额度人民币1000万元，由上海浦东融资担保有限公司提供担保，叶德建、郑德灿提供反担保。 20170522：股东大会通过

本次公告相关关联交易是偶发性关联交易。1、上海创业接力融资担保有限公司于2015年9月与公司签订《担保服务合同》,为公司向中国银行贷款200万元的债务提供45%担保,同时公司控股股东叶德建及其配偶与上海创业接力融资担保有限公司签订《保证反担保合同》,为该笔贷款提供反担保,期限为两年。2、公司于2016年3月31日与台州银行股份有限公司签订《保证借款合同》,借款200万元,由公司控股股东叶德建、董事叶剑君提供连带责任担保。 20170503：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。 公司董事叶德建、郑德灿、叶剑君三人拟为公司向交通银行贷款提供个人信用担保,申请授信额度人民币3,000,000元。 20170406：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易,关联交易主要是预计2016年9-12月份公司向股东叶德建借款,预计不超过1,000,000元。 20161010：股东大会通过 20161109：现预计公司2016年11-12月份向实际控制人叶德建,增加借款金额为7,000,000元,借款金额累计调整为8,000,000元。 20161124：股东大会通过

本次关联交易是确认2016年8月的偶发性关联交易,关联交易主要是2016年8月公司向股东叶德建借款525,000元。 20161010：股东大会通过

本次关联交易是确认2016年上半年的偶发性关联交易,关联交易主要是2016年公司向股东叶德建借款11,131,690元、向股东赵敏借款1,000,000元。 20160909：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。本公司关联方、控股股东叶德建2016年度将为公司向银行贷款提供无偿无限责任担保,贷款总额预计为1600万元。 20160520：股东大会通过 20160708:股东大会通过《关于撤销抵押贷款及控股股东提供无限责任担保的关联交易的议案》

本次关联交易是偶发性关联交易。本公司控股股东叶德建拟将其持有的公司3,000,000股股份质押为公司向宁波银行贷款的担保方上海浦东科技融资担保有限公司提供反担保,融资额为人民币4,000,000元。 20160708：股东大会通过

　　本次公告相关关联交易是偶发性关联交易。 　　1、关联方担保： 　　2014年7月7日，实际控制人叶德建及其配偶为公司向银行贷款450万元提供保证担保，该项担保的截止日期为2015年6月29日。 　　2015年12月9日，股东叶志及其配偶为公司向银行贷款400万元提供保证担保，该项担保的截止日期为2015年12月16日。 　　2015年10月19日，实际控制人叶德建及其配偶为公司向银行贷款450万元提供无偿保证担保。截至期末该项担保尚在履行中。 　　2、资金拆借： 　　2015年7月6日，公司向叶德建拆入资金236,672.24元，截至期末该笔拆入资金尚未归还。 　　2015年12月31日，公司向叶德建拆入资金502,500.00元，截至期末该笔拆入资金尚未归还。 20160520：股东大会通过