攀枝花兴中钛业有限公司100%股权

　　本次重大资产重组事项中，拟向交易对方以发行股份的方式购买其持有的兴中钛业100.00%的股权，具体交易价格将以2022年9月30日为评估基准日，根据符合《证券法》的机构出具的审计、评估报告，由双方进行最终协商后，在《发行股份购买资产协议》中确定。

东立科技现有硫酸亚铁掺烧硫精砂制酸业务涉及的相关资产

　　四川东立科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东立科技”）为进一步优化公司组织结构和管理体系，提高生产经营管理效率，拟以2022年12月31日为划转基准日，将母公司东立科技现有硫酸亚铁掺烧硫精砂制酸业务涉及的相关资产等按照账面净值划转至全资子公司攀枝花东立新材料有限公司（以下简称“东立新材料”），并授权公司管理层办理本次划转的相关事宜。

2021-FT11#地块国有建设用地使用权

　　四川东立科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司攀枝花东立新材料有限公司（以下简称“东立新材料”）近日竞得四川省攀枝花市宗地编号为2021-FT11#地块土地使用权，并与攀枝花市自然资源和规划局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：5104-2021-S013），宗地总面积59,385.68平方米，成交金额为人民币927万元。

四川东立科技股份有限公司100万股股份

2017年5月5日,公司股东杜智勇先生将其所持股份1,000,000股以1.70元/股的价格转让给实际控制人饶华。

米易县安宁生物科技有限公司3.5%股权

米易县安宁生物科技有限公司(以下简称“安宁生物”)为公司控股子公司,公司持有其96.5%的股权,自然人股东罗克敏、龚素英分别持有安宁生物1.5%、2%的股权,因公司发展需要,公司拟以300,000元和400,000元的价格向罗克敏和龚素英收购其持有的安宁生物1.5%和2%的股权。本次收购完成后,安宁生物注册资本不变,将成为公司全资子公司。

在预计的2026年日常关联交易范围内，由公司董事长及经营管理层根据业务开展的需要，签署相关协议。关联交易主要内容如下：(1)在2026年度公司向银行及其它机构等进行借贷融资时，公司控股股东饶华先生拟以其个人资产、与配偶张雯女士共同资产、所控制企业资产等为公司及公司子公司提供无偿连带责任担保，预计本年度担保额度不超过35,000万元。(2)根据生产经营及业务需要，公司关联方攀枝花虹亦仓储服务有限公司按照市场化原则为公司全资孙公司攀枝花兴中矿业有限公司提供选矿尾矿堆放服务，预计2026年度关联交易金额不超过3,500万元(不含税)。 20251226：股东大会通过。

在预计的2025年日常关联交易范围内,由公司董事长及经营管理层根据业务开展的需要,签署相关协议。关联交易主要内容如下:(1)在2025年度公司向银行及其它机构等进行借贷融资时,公司控股股东饶华先生拟以其个人资产、与配偶张雯女士共同资产、所控制企业资产等为公司及公司子公司提供无偿连带责任担保,预计本年度担保额度不超过35,000万元。(2)根据生产经营及业务需要,公司关联方攀枝花虹亦仓储服务有限公司按照市场化原则为公司全资孙公司攀枝花兴中矿业有限公司提供选矿尾矿堆放服务,预计2025年度关联交易金额不超过3,500万元(不含税)。 20250307：股东大会通过 20251209：2025年年初至披露日与关联方实际发生金额184,000,000元。

在预计的2024年日常关联交易范围内，由公司董事长及经营管理层根据业务开展的需要，签署相关协议。关联交易主要内容如下：（1）在2024年度公司向银行及其它机构等进行借贷融资时，公司控股股东饶华先生拟以其个人资产、与配偶张雯女士共同资产、所控制企业资产等为公司及公司子公司提供无偿连带责任担保，预计本年度担保额度不超过35,000万元。（2）根据生产经营及业务需要，公司关联方攀枝花虹亦仓储服务有限公司按照市场化原则为公司全资孙公司攀枝花兴中矿业有限公司提供选矿尾矿堆放服务，预计2024年度关联交易金额不超过3,500万元（不含税）。 20231229：股东大会通过 20250218：2024年与关联方实际发生金额23110万元

(1)为保障公司业务发展及生产经营正常所需,经预测,2023年度公司及公司子公司拟向银行及其它金融机构申请贷款等授信额度累计不超过人民币25,000万元。在公司向银行及其它金融机构等融资时,公司控股股东饶华先生拟以其个人资产、与配偶张雯女士共同资产、所控制企业资产等为公司及公司子公司提供无偿连带责任担保,担保额度不超过25,000万元。(2)根据生产经营及业务需要,公司预计2023年度向攀枝花兴中钛业有限公司销售硫酸、蒸汽、片碱等产品(物资)不超过10,000万元(不含税);采购除盐水、亚铁等原料(物资)不超过800万元(不含税)。(3)根据生产经营及业务需要,公司向攀枝花钢企欣宇化工有限公司长期销售硫酸、蒸汽等产品形成应收款债权,同时,欣宇公司向攀枝花兴中钛业有限公司长期销售液碱、盐酸等产品亦形成应收款债权。鉴于三方长期以来形成的稳定的业务合作关系及结算模式,公司为加快资金周转,减少资金占用,2023年度公司拟继续与欣宇公司、兴中钛业签订债权债务转让协议实现回款,由公司直接向兴中钛业收取对应的应收款债权,年转让总额预计不超过人民币800万元。具体金额以三方签订的协议为准。 20230109：股东大会通过 20231214：预计公司2023年度拟向银行及其他机构新增人民币9,000万元。 20231229：股东大会通过

2020年10月，四川东立科技股份有限公司（以下简称“公司”）与董事长饶华先生签署《房屋租赁协议》，租赁其名下位于成都市青羊区光华东三路486号中铁西城（建筑面积共483.38平方米）的办公场地，租赁期限三年。鉴于该协议即将到期，公司根据实际经营情况及后续业务发展考虑，拟继续租赁前述办公场地，租期为五年（自2023年11月1日至2028年10月31日止），租金仍为人民币29,002.80元/月（含税）。

　　本次重大资产重组事项中，拟向交易对方以发行股份的方式购买其持有的兴中钛业100.00%的股权，具体交易价格将以2022年9月30日为评估基准日，根据符合《证券法》的机构出具的审计、评估报告，由双方进行最终协商后，在《发行股份购买资产协议》中确定。

本次关联交易是超出预计金额的日常性关联交易。四川东立科技股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2021年12月23日、2022年1月10日召开第二届董事会第二十一次会议和2022年第一次临时股东大会,审议通过《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》。2022年度公司预计向关联方攀枝花兴中钛业有限公司(以下简称“兴中钛业”)销售硫酸、蒸汽、片碱的金额不超过4,530万元(不含税)。2022年末,因公司全资子公司攀枝花东立新材料有限公司(以下简称“东立新材料”)一期工程项目投入试运营,东立新材料向关联方兴中钛业销售硫酸致关联交易金额有所增加。截至2022年12月31日,公司合并报表范围内实际向关联方攀枝花兴中钛业有限公司销售硫酸、蒸汽、片碱的累计金额为52,706,962.29元,现对超出原预计金额部分7,406,962.29元,予以补充确认。 20230426：股东大会通过

(1)为保障公司业务发展及生产经营正常所需,根据2022年度资金预测结果,2022年度内,公司及公司子公司拟向银行等金融机构申请累计不超过人民币8000万元的贷款授信额度。在公司向银行等金融机构融资时,公司控股股东饶华先生拟以其个人资产、与配偶张雯女士共同资产、所控制企业资产等为公司及公司子公司提供无偿连带责任担保,担保额度不超过8000万元。(2)根据生产经营及业务需要,公司预计2022年度向攀枝花兴中钛业有限公司销售硫酸、蒸汽、片碱等产品(物资),采购除盐水等产品(物资),并为其提供硫酸亚铁处理服务。预计2022年度与攀枝花兴中钛业有限公司硫酸、蒸汽、片碱的销售金额不超过4,530万元(不含税);除盐水的采购金额不超过120万元(不含税);处理硫酸亚铁金额不超过350万元(不含税)。(3)根据生产经营及业务需要,公司向攀枝花钢企欣宇化工有限公司(以下简称“欣宇公司”)长期销售硫酸、蒸汽等产品形成应收款债权,同时,欣宇公司向攀枝花兴中钛业有限公司(以下简称“兴中钛业”)长期销售液碱、盐酸等产品亦形成应收款债权。鉴于三方长期以来形成的稳定的业务合作关系及结算模式,公司为加快资金周转,减少资金占用,2022年度公司拟与欣宇公司、兴中钛业签订债权债务转让协议实现回款,由公司直接向兴中钛业收取对应的应收款债权,年转让总额预计不超过人民币800万元。具体金额以三方签订的协议为准。 20220110：股东大会通过 20220824：因公司实际经营需要，预计拟增预计发生金额260万元。

2021年度,公司预计与关联方饶华,张雯,攀枝花兴中钛业有限公司等发生销售硫酸,担保等的日常关联交易，预计关联交易金额10600.0000万元。 20210510：股东大会通过

为进一步提升公司自主创新能力和市场竞争力，逐步落实公司中长期发展战略规划，助力公司可持续发展，公司拟在攀枝花钒钛产业园区租赁场地用于研发实验。经综合对比，拟向关联方攀枝花兴中钛业有限公司（以下简称“兴中钛业”））租赁其位于攀枝花钒钛产业园区富余的场所开展研发实验。

为适应公司发展需要，便于对外联络及开展各项工作，公司拟在成都租赁办公场所，用于董事会办公室等部门办公需要。经多方比较询价，从价格、环境、面积、物业、设施等方面综合权衡，拟向公司实际控制人、董事长饶华先生租赁其名下位于成都市青羊区光华东三路486号中铁西城1幢601室的办公场地（建筑面积共483.38平方米，精装修）。租赁期限自2020年11月1日至2023年10月31日止。 20201014：股东大会通过

1.为保障公司业务发展及生产经营正常所需,根据2020年度资金预测结果,2020年度内,公司及公司子公司拟向银行等金融机构申请累计不超过人民币5000万元的贷款授信额度。在公司向银行等金融机构融资时,公司控股股东饶华先生拟以其个人资产、与配偶张雯女士共同资产、所控制企业资产等为公司及公司子公司提供无偿连带责任担保,担保额度不超过5000万元。2.根据生产经营及业务需要,公司预计2020年度同攀枝花兴中钛业有限公司进行硫酸、蒸汽、片碱等产品(物资)交易。预计2020年度与攀枝花兴中钛业有限公司交易金额不超过4800万元(不含税)。3.根据生产经营及业务需要,公司向攀枝花钢企欣宇化工有限公司(以下简称“欣宇公司”)长期销售硫酸、蒸汽等产品形成应收款债权,同时,欣宇公司向攀枝花兴中钛业有限公司(以下简称“兴中钛业”)长期销售液碱、盐酸等产品亦形成应收款债权。鉴于三方长期以来形成的稳定的业务合作关系及结算模式,公司为加快资金周转,减少资金占用,2020年度公司拟与欣宇公司、兴中钛业签订债权债务转让协议实现回款,由公司直接向兴中钛业收取对应的应收款债权,年转让总额预计不超过人民币800万元。具体金额以三方签订的协议为准。 20200428:股东大会通过

2019年度,公司预计与关联方饶华,张雯,攀枝花兴中钛业有限公司等发生担保,借款,销售的日常关联交易，预计关联交易金额11700.0000万元。 20190508：股东大会通过 20200326：2019年实际发生关联交易金额为7148.799355万元。

本次关联交易是偶发性关联交易。东立科技控股股东、实际控制人饶华先生持有攀枝花兴中钛业有限公司100%的股权，为兴中钛业公司实际控制人，故本次交易构成关联交易。

2018年7月,过渡期内因东立磷制品银行借款到期,东立磷制品与公司协商,拟向公司借款用于归还银行借款。鉴于东立磷制品为公司硫酸的重要客户,为支持东立磷制品的正常生产经营,公司与东立磷制品协商一致,向东立磷制品借款6,701,945.00元用于归还银行借款,东立磷制品于2018年12月底之前归还,并支付资金利息200,000.00元。2018年7月31日,公司向东立磷制品支付借款6,701,945.00元;2018年12月27日,公司收到前述全部还款。 20190508：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。四川东立科技股份有限公司(以下简称“公司”)因前期销售款抵帐,收到原料片碱一批,共计17吨。公司根据生产经营需要,并按照市场化交易原则,拟向关联方攀枝花兴中钛业有限公司销售上述抵帐原料片碱(17吨),金额合计85,000.00元(含税)。公司控股股东、实际控制人饶华先生持有攀枝花兴中钛业有限公司100%的股权,为攀枝花兴中钛业有限公司实际控制人,故本次交易构成关联交易。

本次关联交易是偶发性关联交易。四川东立科技股份有限公司(以下简称“公司”)关联方攀枝花兴中钛业有限公司(以下简称“兴中钛业”)因生产经营所需,拟向公司下属全资子公司攀枝花东立新材料有限公司(以下简称“东立新材料”)购买辅材(托盘)一批,金额110,630.00元(含税)。公司控股股东、实际控制人饶华先生持有攀枝花兴中钛业有限公司100%的股权,为攀枝花兴中钛业有限公司实际控制人,故本次交易构成关联交易。

本次关联交易是偶发性关联交易。根据业务发展需要,公司下属全资子公司攀枝花广杰贸易有限公司(以下简称“广杰贸易”)拟与攀枝花市金弘资产管理有限责任公司(以下简称“金弘资产”)签订《工矿产品买卖合同(矿石)》。双方拟在硫精砂(矿)等相关物资贸易方面进行合作,由金弘资产采购硫精砂(矿)等相关物资销售给广杰贸易,广杰贸易累计应付金弘资产的货款最高不超过人民币3500万元,广杰贸易对金弘资产的付款期限最长为四个月。为确保上述买卖合同的顺利履行,公司控股股东饶华先生拟将其持有的公司2600万股股份质押给金弘资产,为该协议履行提供保证担保。 20180829：股东大会通过

根据业务发展需要,四川东立科技股份有限公司(以下简称“公司”)与“远东国际融资租赁有限公司”(以下简称“远东租赁”)通过“售后回租”方式办理融资租赁业务,融资租赁金额为800万元,租赁期为24个月。公司全资子公司米易县安宁生物科技有限公司(以下简称“安宁生物”)、攀枝花东立新材料有限公司(以下简称“东立新材料”)、公司实际控制人饶华先生及其配偶张雯女士为此次融资租赁业务提供连带责任担保,保证期间为自相关合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。

2018年度,公司预计与关联方饶华,张雯,攀枝花东立磷制品有限公司,攀枝花兴中钛业有限公司发生担保,借款等的日常关联交易，预计关联交易金额12000.0000万元。 20180413:股东大会通过

公司拟向国家开发银行申请贷款500万元,贷款期限为2016年11月25日至2017年11月24日,控股股东饶华及其配偶张雯以个人及家庭全部财产提供连带责任担保,担保期限自2016年11月25日至2017年11月24日。 20161213：股东大会通过 20180323：该笔贷款实际由攀枝花市金鼎融资担保有限责任公司为该笔贷款提供担保,公司控股股东饶华先生及其配偶张雯女士以及攀枝花东立磷制品有限公司与金鼎担保签订了《反担保合同》,由饶华、张雯、东立磷制品为公司贷款提供反担保,同时公司及东立磷制品以其价值500万元的存货提供反担保抵押,反担保期限自2017年1月4日至2018年1月4日。2018年1月4日,公司已归还此笔贷款500万元。

本次关联交易是偶发性关联交易。为保证原材料供应,确保春节期间稳定生产,公司与攀枝花东立磷制品有限公司签订《借款协议》。根据协议约定,公司向攀枝花东立磷制品有限公司借入人民币金额749万元(银行承兑汇票),如3个月内用银行承兑汇票归还上述款项,则双方互不收取任何费用;如3个月内用现金归还对方上述款项,则攀枝花东立磷制品有限公司需按其现金还款金额向公司支付银行承兑汇票贴现费用,贴现率按2%执行(2%的贴现率是根据原材料硫精砂采购,现金支付价和银行承兑汇票支付价之间的差额而制定)。如超过3个月未归还对方款项,则公司应按银行同期贷款基准利率向对方支付借款利息。 20170503：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。2016年公司因停产技改检修4个月,在未发生商品销售的情况下,公司也无法取得现金收入,相关人员工资、银行贷款利息、大修理费用和生产所需购买的原材料都需支出,公司董事长、总经理饶华先生为公司能够正常经营生产,临时性无偿借给公司资金,共计10,220,000.00元。 20170405：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。2016年,因业务关系,公司与攀枝花东立磷制品有限公司发生资金往来,累计从攀枝花东立磷制品有限公司拆入资金1,671.66万元,拆出资金347.15万元,截至12月31日,上述拆借资金已全部归还,且均未向对方收取任何利息。 20170405：股东大会通过

本关联交易偶发性关联交易。公司于2016年4月向中国银行股份有限公司攀枝花分行申请贷款1500万元,由饶华、张雯、攀枝花市亿达商贸有限公司提供连带责任担保,攀枝花市亿达商贸有限公司以其所持有的房屋、土地使用权、车辆以及设备,饶华以其持有的房屋提供资产质押。 20170405：股东大会通过

本关联交易为偶发性关联交易。公司于2016年1月向中国邮政银行申请贷款500万元,贷款期限为2016年1月18日至2017年1月17日,控股股东饶华及其配偶张雯以个人及家庭全部财产无偿提供连带责任担保,担保期限自2016年1月18日至2017年1月17日。 20170405：股东大会通过

预计2017年度与关联方饶华,张雯,攀枝花东立磷制品有限公司发生关联交易金额为4600万元。 20170405：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。公司2016年度因生产所需临时向攀枝花市东达物资有限责任公司采购辅料一批,金额为74,314.50元(不含税)。 20170405：股东大会通过

子公司安宁生物科技拟向中国邮政储蓄银行申请续贷款1000万元,贷款期限为2017年1月4日至2017年12月31日,控股股东饶华及其配偶张雯以个人在成都的房产为子公司安宁生物科技向中国邮政储蓄银行贷款提供资产抵押担保,担保期限自2017年1月4日至2017年12月31日。 20170119：股东大会通过

公司子公司安宁生物科技拟向中国邮政储蓄银行申请新增贷款1000万元,贷款期限1年,攀枝花东立磷制品有限公司以位于钒钛产业园区的土地为安宁生物科技向中国邮政储蓄银行贷款提供资产抵押担保。 20170119：股东大会通过

本关联交易偶发性关联交易。 公司拟向攀枝花商业银行股份有限公司东城支行申请授信贷款2000万元,控股股东饶华及其配偶张雯以个人及家庭全部财产提供连带责任担保。 20160704：股东大会通过

本关联交易偶发性关联交易。公司于2015年11月向国家开发银行申请贷款500万元,贷款期限为2015年11月25日至2016年11月24日,控股股东饶华及其配偶张雯以个人及家庭全部财产提供连带责任担保,担保期限自2015年11月25日至2016年11月24日。 20160520：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。2015年1月5日,本公司前身攀枝花东立化工有限公司分别与攀枝花东立磷制品有限公司、攀枝花市东达物资有限责任公司签订硫酸销售合同。 20160309：股东大会通过

预计2016年公司发生的日常性关联方交易为硫酸销售。预计发生额不超过1200万元(不含税)。 20160309：股东大会通过