上海应确应泰测控技术有限公司部分股权,北京世纪开天铁路设备有限公司部分股权

基于公司战略发展需要，为优化资源配置，公司拟对全资子公司进行减资，具体如下：拟对全资子公司上海应确应泰测控技术有限公司（以下简称“上海应确应泰”）进行减资，本次减资完成后，上海应确应泰注册资本由原3,000.00万元减至2,000.00万元，公司的持股比例保持不变，仅注册资本发生变化；拟对全资子公司北京世纪开天铁路设备有限公司（以下简称“北京世纪开天”）进行减资，本次减资完成后，北京世纪开天注册资本由原4,000.00万元减至1,000.00万元，公司的持股比例保持不变，仅注册资本发生变化。

福开尔(西安)电气有限公司部分股权

为了实现公司的战略规划,提高公司竞争力,为股东创造更多的利益,促进企业更好地发展。公司拟将对控股子公司福开尔(西安)电气有限公司(以下简称“福开尔”)增资2000万元人民币,增资后,公司对福开尔的出资额由人民币850.00万元增加至人民币2850.00万元。本次增资完成后,福开尔的注册资本由人民币1000.00万元增加至人民币3000.00万元。公司对福开尔的持股比例由85.00%变为95.00%,西安开天投资有限公司对福开尔的持股比例由15.00%变为5.00%,福开尔仍为公司的控股子公司。

位于上海市黄浦区中山南路1088号1202-1204室的三处房产

　　应确应泰基于未来发展的需要,在公平、公正、公开的基础上,本着定价公允、合理原则与关联方自愿达成的协议。标的房产为关联股东陈嘉宁先生在上海市的三处房产,上海众华资产评估有限公司对标的房产进行了资产评估,并出具评估报告。交易双方拟以评估价格1,061.00万元进行交易。本次交易协议尚未签署,待签署后将补充披露相关内容。

福开尔(西安)电气有限公司30%股权

西安开天铁路电气股份有限公司(以下简称“公司”)控股子公司福开尔(西安)电气有限公司(以下简称“福开尔”)成立于2012年9月18日,注册资本1000万元。公司持有福开尔55%股权,实际缴纳注册资本550万元;西安天海机电技术有限公司(以下简称“天海机电”)持有福开尔30%股权,实际缴纳注册资本300万元;公司拟以人民币300万元受让天海机电持有的福开尔30%的股权。本次收购不构成关联交易。

斯比夫(西安)照明技术有限公司14.8%股权

西安开天传动技术有限公司(以下简称“传动公司”)是西安开天铁路电气股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司,传动公司的控股子公司斯比夫(西安)照明技术有限公司(以下简称“斯比夫”)成立于2010年8月17日,注册资本120万欧元。传动公司持有斯比夫79.18%股权,实际缴纳注册资本95.016万欧元;西安天海机电技术有限公司(以下简称“天海机电”)持有斯比夫14.8%股权,实际缴纳注册资本17.76万欧元;传动公司拟以人民币260万元受让天海机电持有的斯比夫14.8%的股权。本次收购不构成关联交易。

2026年度,公司预计与关联方西安开天投资有限公司,西安三众投资咨询有限公司,陈嘉宁等发生租赁,担保的日常关联交易，预计关联交易金额15002.0000万元。 20260303：股东大会通过。

2025年度,公司预计与关联方西安开天投资有限公司,西安三众投资咨询有限公司,西安凯锐测控科技有限公司,陈嘉宁等发生租赁、担保的日常关联交易，预计关联交易金额15041.3675万元。 20241230;股东大会通过 20260211：2025年与关联方实际发生金额109,492,534.92元。

1、关联租赁西安开天投资有限公司为公司的参股股东,持有公司股份953.55万股,占比12.71%;西安三众投资咨询有限公司为公司参股股东,持有公司股份300万股,占比4%;西安凯锐测控科技有限公司为公司股东西安开天投资有限公司持股35%的公司;本公司全资子公司西安开天传动技术有限公司作为出租方,为西安开天投资有限公司、西安三众投资咨询有限公司、西安凯锐测控科技有限公司提供房屋租赁,构成关联租赁事项。以上三个公司为公司的关联方,租赁业务是在自愿的原则下签订协议,并按当地市场公允价格确定交易金额。2024年预计房屋租赁金额预计发生的房屋租赁收入为413,674.64元。2、关联方无偿为公司及控股子公司向银行申请授信或贷款提拱连带担保及反担保陈嘉宁先生为公司参股股东、实际控制人,任公司董事长,持有公司股份3599.76万股,占比47.9968%;靳亚莉女士为公司参股股东,持有公司股份795.54万股,占比10.6072%;李洁女士为公司董事会秘书;西安开天传动技术有限公司为公司全资子公司。根据公司2024年经营发展规划,结合市场拓展需要,预计2024年陈嘉宁先生、靳亚莉女士、李洁女士、西安开天传动技术有限公司为公司及控股子公司无偿提供连带担保及反担保(包括但不限于保证担保、股权质押担保、房产抵押担保等),预计额度不超过1.5亿元。 20240202:股东大会通过 20241211：2024年与关联方实际发生金额138,231,260.39元。

本次关联交易是日常性关联交易。根据业务发展需要，开天股份使用其孙公司斯比夫（西安）照明技术有限公司及孙公司西安开天电气可靠性实验室有限公司自有固定资产以售后回租的方式与陕西西金融资租赁有限公司（以下简称“西金租赁”）办理融资租赁业务，融资金额人民币1,000万元，租赁期限3年。根据西金租赁要求，本次融资租赁业务由西安开天铁路电气股份有限公司作为承租人，其孙公司斯比夫（西安）照明技术有限公司及孙公司西安开天电气可靠性实验室有限公司作为共同承租人，承租人及共同承租人的实际控制人陈嘉宁以及其子陈默非为公司该项融资租赁业务提供担保，具体条款以最终签订的保证合同为准。

根据公司2023年经营发展规划,结合市场拓展需要,预计2023年陈嘉宁先生、靳亚莉女士、西安开天传动技术有限公司为公司及控股子公司无偿提供连带担保及反担保(包括但不限于保证担保、股权质押担保、房产抵押担保等),预计额度不超过1.5亿元。 20230307：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。根据业务发展需要，公司拟使用部分自有固定资产以售后回租的方式与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）办理融资租赁业务，融资金额不超过人民币1,000万元，授信期限不超过3年。根据远东租赁要求，公司实际控制人陈嘉宁、股东靳亚莉、子公司福开尔（西安）电气有限公司、子公司西安开天传动技术有限公司、孙公司斯比夫（西安）照明技术有限公司及孙公司西安开天可靠性技术实验室有限公司等需为公司该项融资租赁业务提供担保，具体条款以最终签订的保证合同为准。

西安开天投资有限公司为公司的参股股东,持有公司股份870.5万股,占比11.61%;西安三众投资咨询有限公司为公司参股股东,持有公司股份300万股,占比4%;西安凯锐测控科技有限公司为公司参股股东西安开天投资有限公司持股35%的公司;本公司全资子公司西安开天传动技术有限公司作为出租方,为西安开天投资有限公司、西安三众投资咨询有限公司、西安凯锐测控科技有限公司提供房屋租赁,构成关联租赁事项。以上三个公司为公司的关联方,租赁业务是在自愿的原则下签订协议,并按当地市场公允价格确定交易金额。2022年预计房屋租赁金额预计发生的房屋租赁收入为553,674.64元。 20220311：股东大会通过

西安开天投资有限公司为公司的参股股东,持有公司股份833.5万股,占比11.11%;西安三众投资咨询有限公司为公司参股股东,持有公司股份300万股,占比4%;西安凯锐测控科技有限公司为公司参股股东西安开天投资有限公司持股35%的公司;本公司全资子公司西安开天传动技术有限公司作为出租方,为西安开天投资有限公司、西安三众投资咨询有限公司、西安凯锐测控科技有限公司提供房屋租赁,构成关联租赁事项。以上三个公司为公司的关联方,租赁业务是在自愿的原则下签订协议,并按当地市场公允价格确定交易金额。2021年预计房屋租赁金额预计发生的房屋租赁收入为413,674.64元。 20220223：2021年实际发生金额为36.0175万元。

因西安开天铁路电气股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，公司向交通银行股份有限公司陕西省分行（以下简称：贷款银行）申请人民币金额1000万元的流动资金贷款，期限两年。公司委托西安投融资担保有限公司为该笔贷款向贷款银行提供连带保证担保。同时，公司及关联方为上述流动资金贷款向西安投融资担保有限公司提供如下反担保：1.公司以其名下的一项“一种应用于铁路机车的电子式时间继电器”知识产权作为质押提供反担保；2.公司以其现有以及未来两年内持续持有的对中车唐山机车车辆有限公司、陕西国铁工业开发有限公司全部的应收账款作为质押提供反担保；3.董事长陈嘉宁先生以其地址为西安碑林区公园南路2号2号楼2幢2单元20802室面积为125.69平方米的房产作为抵押提供反担保；4.由董事长陈嘉宁先生提供个人连带责任保证担保，财务负责人李洁女士提供个人连带责任保证担保。

因西安开天铁路电气股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，公司向中国光大银行股份有限公司西安分行（以下简称“光大银行”）申请人民币金额3000万元的综合授信业务，期限12个月。公司董事长陈嘉宁先生及公司股东靳亚莉女士为上述综合授信业务向光大银行提供如下担保：1.陈嘉宁先生以其名下1120万股的股权作为质押为公司上述综合授信业务提供担保；2.公司股东靳亚莉女士为公司上述综合授信业务提供个人连带责任保证担保。陈嘉宁先生及靳亚莉女士为公司的关联方，上述交易构成关联交易。

1、关联担保陈嘉宁是公司董事长兼总经理,持有公司股份3584.76万股,占比47.8%,为公司实际控制人;靳亚莉持有公司股份795.24万股,占比10.6%,为公司参股股东。预计公司2020年度将续贷或新增银行贷款,届时需公司两位股东陈嘉宁、靳亚莉为公司提供关联担保。关联担保的总额度合计不超过1.5亿元。2、关联租赁西安开天投资有限公司为公司的参股股东,持有公司股份1391.40万股,占比18.55%;西安三众投资有限公司为公司参股股东,持有公司股份300.00万股,占比4.00%;西安凯锐测控技术有限公司为公司股东西安开天投资有限公司持股35.00%的公司;本公司全资子公司西安开天传动技术有限公司作为出租方,分别以位于西安市高新区锦业路85号厂区及办公楼为西安开天投资有限公司、西安三众投资咨询有限公司、西安凯锐测控技术有限公司提供房屋租赁,构成关联租赁事项以上四个公司为公司的关联方,租赁业务是在自愿的原则下签订协议,并按当地市场公允价格确定交易金额。2020年预计房屋租赁金额预计发生的房屋租赁收入为5.40万元。3、关联采购西安派瑞功率半导体变流技术有限公司为公司控股子公司西安开天电力电子技术有限公司参股股东西安电力电子技术研究所持股52.74%的公司,西安开天电力电子技术有限公司向西安派瑞功率半导体变流技术有限公司采购原材料,构成关联采购事项。双方按照市场公允价格确定交易金额,2020年度预计关联采购金额为50万元左右。 20200213：股东大会通过 20200407：因关联租赁合同变更,本次需新增预计日常关联交易，新增200,000元。

公司于2020年2月21日与西安凯锐测控科技有限公司(以下简称“凯锐测控”)签订借款合同,借给凯锐测控50万元人民币,借款期限一个月,凯锐测控法定代表人王夏威为该笔贷款提供保证担保。凯锐测控为公司的关联方,上述交易构成关联交易。

应确应泰基于未来发展的需要,在公平、公正、公开的基础上,本着定价公允、合理原则与关联方自愿达成的协议。标的房产为关联股东陈嘉宁先生在上海市的三处房产,上海众华资产评估有限公司对标的房产进行了资产评估,并出具评估报告。交易双方拟以评估价格1,061.00万元进行交易。本次交易协议尚未签署,待签署后将补充披露相关内容。

本次关联交易是偶发性关联交易。根据业务发展需要,公司拟使用部分自有固定资产以售后回租的方式与远东国际租赁有限公司(以下简称“远东租赁”)办理融资租赁业务,融资金额不超过人民币3,000万元,授信期限不超过1年。根据远东租赁要求,公司实际控制人陈嘉宁、股东靳亚莉、子公司西安开天电力电子技术有限公司、子公司西安开天传动技术有限公司、孙公司斯比夫(照明)技术有限公司及孙公司西安开天可靠性技术实验室有限公司等需为公司该项融资租赁业务提供担保,具体条款以最终签订的保证合同为准。 20190515：股东大会通过

1、西安开天铁路电气股份有限公司(以下简称“公司”)拟向招商银行股份有限公司西安朱雀大街支行申请贷款1,000万元、期限为一年的银行借款,并由西安创新融资担保有限公司为本次借款提供担保。根据西安创新融资担保有限公司的要求,公司需对上述1,000万元的银行贷款对其提供如下反担保,期限自贷款合同签订之日起至偿清全部贷款之日止:(1)以公司名下一项发明专利提供质押担保;(2)西安福开尔智能科技有限公司提供连带保证反担保;(3)陈嘉宁提供个人连带保证担保。2、公司拟向西安银行股份有限公司高新科技支行申请融资贷款人民币500万元整,贷款期限为一年,并由瀚华担保股份有限公司陕西分公司为该笔贷款向融资银行提供担保。根据瀚华担保股份有限公司陕西分公司的要求。公司需对上述伍佰万元的银行贷款对其提供如下反担保,期限自贷款合同签订之日起至偿清全部贷款之日止:(1)以公司名下一项专利提供质押担保;(2)西安福开尔智能科技有限公司提供连带保证反担保;(3)陈嘉宁及靳亚莉提供个人连带保证担保。 20181226：股东大会通过

预计公司2019年度向银行申请贷款,需公司两位股东陈嘉宁、靳亚莉为公司提供关联担保的总额度合计不超过人民币1.5亿元;预计2019年度关联租赁金额为人民币5.4万元;预计2019年度关联采购金额不超过人民币50万元。 20181226：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。2018年9月25日,公司控股子公司福开尔(西安)电气有限公司与西安凯锐测控科技有限公司(以下简称“凯锐测控”)签订技术开发合同,合同金额6万元人民币;全资子公司上海应确应泰测控技术有限公司与凯锐测控签订购销合同,合同金额为25万元人民币。凯锐测控为公司的关联方,上述交易构成关联交易。

本次关联交易是预计2018年度日常性关联交易。1、关联担保:预计公司2018年度将新增或续贷银行借款,届时公司两位股东陈嘉宁、靳亚莉将为公司的银行借款提供关联担保,关联担保的总额度合计不超过1.2亿元。2、关联租赁:公司的全资子公司西安福开尔智能科技有限公司作为出租方2018年将为公司关联方:西安开天投资有限公司、西安三众投资咨询有限公司、陕西恩泽农业科技有限公司和西安凯锐测控技术有限公司提供房屋租赁,预计发生的房屋租赁收入为6.30万元。3、关联采购:西安开天电力电子技术有限公司将向西安派瑞功率半导体变流技术有限公司采购原材料,构成关联采购事项,双方按照市场公允价格确定交易金额,2018年度预计关联采购金额为50万元左右。 20180315：股东大会通过

　　1、关联担保：预计公司2017年度将新增或续贷银行借款，届时公司两位股东陈嘉宁、靳亚莉将为公司提供关联担保，关联担保的总额度合计不超过1.2亿元。 　　2、关联租赁：公司做为出租方2017年将为西安开天投资有限公司、西安三众投资咨询有限公司、陕西恩泽农业科技有限公司和西安凯锐测控技术有限公司提供房屋租赁，预计发生的房屋租赁收入为6.30万元。 　　3、关联采购：西安开天电力电子技术有限公司将向西安派瑞功率半导体变流技术有限公司采购原材料，构成关联采购事项，双方按照市场公允价格确定交易金额，2017年度预计关联采购金额为50万元左右。 20170124：股东大会通过

1、关联担保2015年5月15日,本公司与中国建设银行股份有限公司陕西分行签订协议,公司以办公楼(西安市房权证高新区字第1025100017-3-1-10101号)作为抵押物,在中国建设银行股份有限公司陕西分行获3,000万元授信额度。2015年2月6日,本公司与成都银行股份有限公司西安分行签订协议,公司以办公楼(西安市房权证高新区字第1025100017-3-2-10101号)作为抵押物,在成都银行股份有限公司西安分行获2,000万元授信额度。2014年12月12日,本公司和西安创新融资担保有限公司、招商银行朱雀大街支行公司以一项发明专利和4000万应收账款为反担保,在招商银行朱雀大街支行获2000万额度。2015年3月,本公司和光大银行西安南郊支行签订协议,以公司信用授信,获得990万的授信额度。公司两位股东陈嘉宁、靳亚莉为公司提供关联担保。预计公司2016年度将新增或续贷银行借款,届时仍需公司两位股东陈嘉宁、靳亚莉为公司提供关联担保。关联担保的总额度合计不超过1.2亿元。2、关联租赁本公司作为出租方,为西安开天投资有限公司、西安三众投资咨询有限公司、陕西恩泽农业科技有限公司提供房屋租赁。 20160520：股东大会通过