汇尔杰新材料科技股份有限公司12.6050%股权

2024年7月8日，汇尔杰新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到股东徐彬之配偶通知，股东徐彬先生因病于2024年1月12日不幸去世。截止2024年6月30日，股东徐彬先生持有公司股份6,428,550股，占总股本的12.6050%。根据广东省深圳市深圳公证处出具的（2024）深证字第66828号《公证书》，被继承人徐彬所持公司股份6,428,550股，其配偶继承人卢吟分出夫妻共同资产50%，剩下50%作为遗产，继承人徐海文继承10%、继承人徐海菁继承10%，继承人卢吟继承10%，继承人徐鑫辉继承10%，继承人杨凤英继承10%。根据广东省深圳市深圳公证处出具的（2024）深证字第66830号《公证书》，卢吟是徐海文、徐海菁的母亲，根据《中华人民共和国民法典》第二十七条规定，卢吟是未成年子女徐海文、徐海菁的法定监护人，鉴于以上情况，被继承人徐海文继承的10%股份、徐海菁继承的10%股份全部过户至母亲卢吟名下。

国有建设用地使用权

鉴于公司发展战略需求,为提升企业自身能力,解决公司场地问题,满足战略发展需要,公司拟通过招拍挂方式购买土地使用权,拟购买土地位于襄阳高新区高新技术产业园樱花路以西、大力电工以南、樊八路以北(原西飞项目地块),建设用地面积约75亩。土地使用权取得的预估价格为每亩25万元,共计1875万元,实际金额以招拍挂价格为准。

宜昌汇尔杰新材料科技有限公司55%股权

　　因宜昌华邦石墨有限公司自身原因生产停滞,致使宜昌汇尔杰新材料科技有限公司(以下简称“宜昌汇尔杰”)经营困难,自2019年8月起停业至今。为妥善处置宜昌汇尔杰的问题,经与华邦石墨有限公司多次协商,拟将公司所持有的宜昌汇尔杰55%股权全部转让给宜昌华邦石墨有限公司,股权转让价格为550万元。

湖北汇尔杰玄武岩纤维有限公司8.26%股权

公司拟以223万元的价格收购襄阳汇诺企业管理有限公司所持有的湖北汇尔杰玄武岩纤维有限公司8.26%的股权(认缴出资额为223万元,实缴出资额为223万元),相关股权转让协议将于本公告发布后签署。本次股权转让后,湖北汇尔杰玄武岩纤维有限公司的股权结构为:湖北汇尔杰新材料科技股份有公司实缴2,200万元,占注册资本的81.48%;汉江投资控股有限公司实缴500万元,占注册资本的18.52%。

湖北汇尔杰新材料有限公司22.22%股权

本次关联交易是偶发性关联交易。湖北汇尔杰新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)以600万元价格购买杨帆所持有的湖北汇尔杰新材料有限公司600万元股权。

为了保证公司生产经营的需要，公司拟向关联方湖北汉江产业投资有限公司（以下简称“汉江产投”）申请1500万元的委托贷款用于流动资金周转，汉江产投将委托中国农业银行股份有限公司襄阳分行向公司发放贷款，借款年利率6%，借款期限为借款拨付之日起1年（含1年）。上述借款由公司及子公司湖北汇尔杰玄武岩纤维有限公司（以下简称“玄武岩公司”）以其名下的部分资产铂铑合金提供抵押担保。公司具体获得的贷款金额、期限、利率以及提供的担保及抵押物等以实际签订的合同或协议为准。

为了保证公司生产经营的需要,公司拟向湖北银行襄阳分行申请3000万元授信额度,期限一年,用于流动资金周转。由子公司湖北汇尔杰玄武岩纤维有限公司提供连带责任保证担保,并以其名下的土地、房产为本笔授信提供抵(质)押担保,具体担保事项以签署的担保合同为准。同时,由公司实际控制人潘家林、杨兴明为本笔授信提供连带保证担保。

2019年3月28日，公司控股股东、实际控制人潘家林从公司拆出资金150万元，并分别于2019年8月27日归还17万元，于2019年8月30日归还133万元。该事项构成了关联方资金占用。

2021年度,公司预计与关联方杨兴明,潘家林,潘建军等发生担保的日常关联交易，预计关联交易金额8000.0000万元。 20210111：股东大会通过

因宜昌华邦石墨有限公司自身原因生产停滞,致使宜昌汇尔杰新材料科技有限公司(以下简称“宜昌汇尔杰”)经营困难,自2019年8月起停业至今。为妥善处置宜昌汇尔杰的问题,经与华邦石墨有限公司多次协商,拟将公司所持有的宜昌汇尔杰55%股权全部转让给宜昌华邦石墨有限公司,股权转让价格为550万元。

本次关联交易是偶发性关联交易。公司控股子公司湖北汇尔杰玄武岩纤维有限公司（以下简称“玄武岩公司”）因生产经营需要，拟向长江高新（襄阳）新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）申请可转股债权融资，融资金额2500万元，分期付款；本公司实际控制人杨兴明、潘家林对子公司的回购义务提供连带责任担保。本事项构成关联交易，交易类型为关联担保。 20200110：股东大会通过

公司控股股东、实际控制人潘家林及董事长、总经理、实际控制人杨兴明为公司及子公司的融资无偿提供连带责任担保,担保金额不超过8,000万元。 20200110：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。宜昌华邦石墨有限公司持有公司控股子公司宜昌汇尔杰新材料科技有限公司30%股权，2019年1月至6月，因环保问题进行停产整改，影响生产，为了尽快完成环保整改恢复生产，因此向公司控股子公司宜昌汇尔杰新材料科技有限公司借入款项合计279,187.50元用于支付环评费用、水、电、天然气费用、人员工资，借款不计利息，分批次借款。 20191028：股东大会通过

2019年度,公司预计与关联方杨兴明,潘家林发生担保的日常关联交易，预计关联交易金额6000.0000万元。 20190612：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。1、2018年度,宜昌华邦石墨有限公司持有公司控股子公司宜昌汇尔杰新材料科技有限公司33%股权,因环保问题进行停产整改,影响生产,因此向公司控股子公司宜昌汇尔杰新材料科技有限公司借入款项合计4,777,600.26元用于资金周转,借款不计利息,分批次借款。截至目前,款项尚未归还。2、2018年度,宜昌市银发科技有限公司是宜昌汇尔杰新材料科技有限公司的股东,持有15%的股权,因此向公司控股子公司宜昌汇尔杰新材料科技有限公司借入款项合计200元用于资金周转,借款不计利息。3、2018年度,公司控股子公司宜昌汇尔杰新材料科技有限公司购买宜昌华邦石墨有限公司石墨系列产品及原材料鳞片石墨、硫酸、氢氟酸、双氧水50%、纸箱等,交易金额1,814,160.96元;宜昌汇尔杰新材料科技有限公司委托宜昌华邦石墨有限公司加工石墨系列产品,交易金额1,397,822.24元,共计3,211,983.20元。4、宜昌汇尔杰新材料科技有限公司销售石墨系列产品给宜昌华邦石墨有限公司,交易金额1,636,311.04元。 20190612：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。2015年12月30日,汉江投资控股有限公司(下称“汉江控股”)对汇尔杰控股子公司湖北汇尔杰玄武岩纤维有限公司(下称“玄武岩公司”)进行股权投资500万元,投资期为三年(2015年12月30日至2018年12月29日)。现基于玄武岩公司的发展需要,经向襄阳市人民政府申请,汉江控股拟延长上述500万元投资款的投资时间,持有玄武岩公司的股权比例保持18.52%不变,延期期限为自2018年12月30日起三年。玄武岩公司若未能在2021年12月29日之前以汉江控股认可的价格由第三方投资者整体收购的,汉江控股有权按照届时相应的法律法规及政策规定,履行退出手续(含特定情形下的提前退出)。即汉江控股按照国有资产法律、法规的规定,在合法的产权交易所公开挂牌转让其持有的玄武岩公司全部股权,汇尔杰必须报名参加竞买,如果没有第三方参加竞价购买,则汇尔杰必须购买。无论是第三方购买还是汇尔杰购买,最后股权转让价若低于汉江控股原始投资额500万元加中国人民银行公布的1年期贷款基准利率计算的利息(分年计息)之和的,由汇尔杰对差额部分承担补足义务,汇尔杰的法定代表人杨兴明为汇尔杰的差额补足义务承担连带责任担保。综上所述,此次关联交易为关联担保,公司实际控制人、董事长、总经理杨兴明为汇尔杰按约定价格受让汉江投资所持股权的差额补足义务承担连带责任担保。

杨兴明和潘家林目前为公司的银行贷款提供连带责任保证,贷款2018年到期后公司将续借,杨兴明和潘家林拟继续为公司提供担保。上述担保金额不超过4,000万元。 20180529：股东大会通过

2017年度预计与杨兴明,潘家林发生关联担保金额为12500万元。 20170627：股东大会通过

预计2016年年度日常性关联交易金额为12000万元。 20160628：股东大会通过

本次关联交易是偶发性关联交易。湖北汇尔杰新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)以600万元价格购买杨帆所持有的湖北汇尔杰新材料有限公司600万元股权。