软件著作权

厦门海豹他趣信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“我司”)根据业务发展需要,拟收购深圳齐享娱乐科技有限公司持有的“配配交友平台V2.0”软件著作权100%所有权,本次交易价格为人民币75万元。

厦门臻万智能科技有限公司13.27%股权

　　厦门海豹他趣信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“我司”)根据公司发展目标和业务发展情况,为进一步优化资源配置提高运营效率,拟将控股子公司厦门臻万智能科技有限公司(以下简称“臻万公司”)13.27%作价260万元转让给臻万公司原股东许鹭,本次转让完成后,公司不再持有臻万公司股权。

厦门臻万智能科技有限公司19.23%股权

厦门海豹他趣信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）根据公司发展目标和业务发展情况，为进一步优化资源配置提高运营效率，将控股子公司厦门臻万智能科技有限公司（以下简称“臻万公司”）19.23%作价500万元转让给臻万公司原股东许鹭，本次转让完成后，公司持有13.27%股权，不再是臻万公司第一大股东，实际控制人。

厦门海豹他趣信息技术股份有限公司部分股权

　　2019年12月23日，发起人股东上海达晨恒胜创业投资中心（有限合伙）、肖冰与股东黄海波、黄俊杰签署了《股权转让协议》，上海达晨恒胜创业投资中心（有限合伙）、肖冰将所持有的所有股权于2019年12月31日，2020年12月31日前分2次转让给股东黄海波、黄俊杰，股份转让总金额为1860万元。

厦门臻万智能科技有限公司12.5%股权

　　本次交易的成交金额为人民币3,250,000.00元；交易对手方为孙璐，对应受让臻万智能的股权比例为12.5%；支付方式为现金支付；孙璐同意在本协议签订之日起10个工作日内，将股权转让款325万元人民币以现金方式一次支付给转让方。本协议经协议双方授权代表签字、盖章后生效。

位于厦门软件园软件园三期B14地块3号楼901、902、903、1001、1002、1003、1101、1103单元商品房使用权

　　因公司业务发展需要，需要扩大办公场地，子公司厦门她趣信息技术有限公司名义拟购买位于厦门软件园软件园三期B14地块3号楼901、902、903、1001、1002、1003、1101、1103单元商品房使用权，上述房产建筑面积为5210.38㎡。 　　拟交易价格：约人民币27,907,593元。

厦门臻万智能科技有限公司45%股权

公司拟投资厦门臻万智能科技有限公司(以下简称“臻万科技”或“标的公司”),此次投资本公司出资人民币10,850,000.00元,其中人民币8,181,818.00元计入注册资本金,占注册资本的45%,剩余人民币2,668,182.00元计入资本公积。本次对外投资不构成关联交易。

经公司自查发现，公司于2020年4月转让，将控股子公司厦门臻万智能科技有限公司（以下简称“臻万公司”）19.23%作价500万元转让给臻万公司原股东许鹭，本次转让完成后，公司持有13.27%股权，不再是臻万公司第一大股东，实际控制人，故公司与臻万公司2020年4月以来发生的交易构成日常性关联交易。公司于2018年12月投资并持有厦门男人网信息技术有限公司（以下简称“男人网”）20%股权，故公司与男人网2018年12月以来发生的交易构成关联交易。经核实，2020年4月至今，公司与臻万公司发生关联交易金额89,621.15元；2018年12月至今，公司与男人网发生关联交易金额23,289.44元。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《公司章程》及公司相关管理制度，董事会现对上述事项予以补充确认，并提请股东大会授权公司管理层在审议通过本议案后至2020年年度股东大会召开期间继续开展上述交易。 20200811：股东大会通过

厦门海豹他趣信息技术股份有限公司(以下简称“公司”或“我司”)根据公司发展目标和业务发展情况,为进一步优化资源配置提高运营效率,拟将控股子公司厦门臻万智能科技有限公司(以下简称“臻万公司”)13.27%作价260万元转让给臻万公司原股东许鹭,本次转让完成后,公司不再持有臻万公司股权。

1、关联交易概述：2019年1月以来，厦门海豹他趣信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司厦门臻万智能科技有限公司（下称“厦门臻万”）在不影响正常经营的前提下，利用自有资金为关联方许鹭提供借款，2019年1月31日至本报告日，厦门臻万向关联方许鹭累计提供借款4,755,000元，关联方许鹭已归还借款4,535,000元，累计产生102,017.26元利息。上述事项发生时未提交董事会和股东会审议，现提请补充确认。2、上述交易未及时确认的原因：未按时补充披露的原因。2016年9月，公司投资厦门臻万并实际控制该公司，公司与厦门臻万原股东许鹭、孙璐约定，由原股东负责公司实际运营，并实际管理日常财务，但重大事项需提交经公司董事会商议方可通过，股东许鹭在实际运营的过程中对挂牌公司关联交易规则不熟悉，因此在许鹭在向公司借款时未及时上报公司并提交审议，致使公司董事会未按时确认此项交易。 20200630：股东大会通过

1、关联交易概述2018年1月至今，厦门极乐岛科技有限公司（以下简称“关联方”）向厦门海豹他趣信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）原控股子公司厦门臻万智能科技公司提供了流动资金支持，自2019年1月至本公告日，关联方共向厦门臻万提供了流动资金支持15,623,371.34元，其中厦门臻万已偿还款项1,889,887.00元，上述事项发生时未经董事会和股东大会审议，现提请补充确认。2、上述交易未及时确认的原因未按时披露的原因。2016年9月，公司投资厦门臻万并实际控制该公司，公司与厦门臻万原股东许鹭、孙璐约定，由原股东负责公司实际运营，并实际管理日常财务，但重大事项需提交经公司董事会商议方可通过，股东许鹭在实际运营的过程中对挂牌公司关联交易规则不熟悉，因此其在实施上述交易时未及时上报公司并提交审议，致使公司董事会未按时确认此项交易。 20200630：股东大会通过

厦门海豹他趣信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）根据公司发展目标和业务发展情况，为进一步优化资源配置提高运营效率，将控股子公司厦门臻万智能科技有限公司（以下简称“臻万公司”）19.23%作价500万元转让给臻万公司原股东许鹭，本次转让完成后，公司持有13.27%股权，不再是臻万公司第一大股东，实际控制人。

本次交易的成交金额为人民币3,250,000.00元；交易对手方为孙璐，对应受让臻万智能的股权比例为12.5%；支付方式为现金支付；孙璐同意在本协议签订之日起10个工作日内，将股权转让款325万元人民币以现金方式一次支付给转让方。本协议经协议双方授权代表签字、盖章后生效。