粤嵌众创科技(深圳)有限公司100%股权

　　粤嵌众创（深圳）科技有限公司（以下简称“目标公司”、“深圳粤嵌”）设立于2017年8月23日，注册地为深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路3069号星河世纪A栋917I4，注册资本为500万元人民币（实缴450万元），其中本公司持有目标公司100%的股权。 　　2022年5月11日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于拟出售全资子公司的议案》。参照广东联信评估土地房地产估价有限公司出具的“联信（证）评报字［2022］第A0297号”资产评估报告，公司作出以下决议： 　　同意将深圳粤嵌100%股权，以人民币435万元的价格转让给广州壹毛信息科技股份有限公司。

广州粤嵌小创客教育科技有限公司青少年STEAM教育业务相关部分资产

　　广州粤嵌小创客教育科技有限公司（以下简称“粤嵌小创客”）为广州粤嵌通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“粤嵌科技”）全资子公司，为满足公司业务调整需要，拟以人民币7,789,057.19元将广州粤嵌小创客教育科技有限公司青少年STEAM教育业务相关部分资产出售给广州老五门科技有限公司，广州老五门科技有限公司应向公司支付人民币5,848,061.00元，向粤嵌小创客支付人民币1,940,996.19元。

成都市青羊区铭代码职业技能培训学校100%股权

　　为提升公司整体竞争力，增强公司抗风险能力，在一定程度上有利于公司拓展区域市场业务，公司拟向邓为政、广州纬润信息科技有限公司购买成都市青羊区铭代码职业技能培训学校（以下简称“铭代码”），收购方式为：现金，交易金额为：0元。

粤嵌科技全资子公司粤嵌众创科技(深圳)有限公司(以下简称众创科技)于2019年9月9日与汇科(广州)科技物业有限公司(以下简称汇科物业)签署《房屋租赁合同》,将其租赁的广州市黄埔区水西路30、32号汇丽大厦第6-13层的房产(以下简称水西房产)转租给汇科物业，租赁期限为2019年9月9日至2031年8月31日，租金合计1.17亿元。2021年7月5日前，汇科物业实控人为公司实际控制人刘彩容的姐夫，公司与汇科物业在2019年9月至2022年7月构成关联关系，期间汇科物业与众创科技之间关联交易金额共2770.98万元。2021年起，公司从汇科物业租借水西房产部分单位，关联交易金额合计118.42万元。以上关联交易共计2889.4万元。 20221226：股东大会通过

（1）关于关联方资金拆借2019年8月，公司全资子公司粤嵌众创科技（深圳）有限公司（以下简称“众创科技（深圳）”）将承租的科学城（广州）投资集团有限公司位于广州市黄埔区水西路30、32号汇丽大厦第6-13层的房产按原承租价格转租给汇科（广州）科技物业有限公司（以下简称“汇科物业”），该转租代收代付行为构成关联方资金拆借。2020年度，众创科技（深圳）为汇科物业代收的款项为4,470,372.00元，代付的款项为5,160,467.00元，期末结余的款项为690,095.00元。2021年度，众创科技（深圳）为汇科物业代收的款项为4,446,711.60元，代付的款项为7,921,809.40元，资金占用利息的款项为81,721.16元，期末结余的款项为4,246,913.96元。（2）关于2019年度关联销售2019年9月21日，粤嵌科技与全资子公司众创科技（深圳）及汇科物业签订经营权转让三方协议，由汇科物业一次性支付粤嵌科技310,000元作为经营权转让费用；2019年9月25日，粤嵌科技与汇科物业签订咨询服务协议，汇科物业委托粤嵌科技提供电子商务推广，运营咨询服务，合同金额990,000元。（3）关于2021年度关联租赁2021年5月1日，公司与汇科物业签署租赁合同，承租汇科物业位于广州市黄埔区水西路30、32号汇丽大厦1115、1116房，租赁场地面积319.15平方米。总租期3.5年，租期自2021年5月1日至2024年12月31日止。2021年度关联租赁涉及的租金为186,702.75元。

为满足公司经营及业务拓展需要，广州粤嵌通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广发银行股份有限公司广州五羊新城支行申请1,000万元的综合授信额度，期限为一年，公司股东钟锦辉先生、刘彩容女士提供个人连带责任保证担保，具体以公司与广发银行股份有限公司广州五羊新城支行正式签订的合同为准。

为满足公司经营及业务拓展需要，广州粤嵌通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海浦东发展银行股份有限公司广州分行申请1,500万元的综合授信额度，期限为一年，担保方式为以3项实用新型专利（专利号：ZL201720663041.8、ZL201720658283.8、ZL201720649832.5）做质押担保，公司股东钟锦辉先生、刘彩容女士提供个人连带责任保证担保，具体以公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州分行正式签订的合同为准。

本次关联交易是偶发性关联交易。为补充流动资金,公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区支行申请不超过500万元的授信额度,具体以公司与上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区支行正式签订的合同为准。为保证上述融资的实现,公司股东钟锦辉先生、刘彩容女士等二人为上述融资提供个人连带责任保证担保。

本次关联交易是偶发性关联交易。为补充流动资金,广州粤嵌通信科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟向中国银行股份有限公司广州开发区分行申请不超过500万元的综合授信额度,具体以公司与中国银行股份有限公司广州开发区分行正式签订的合同为准。为保证上述融资的实现,公司拟以不超过50万元的定期存单为上述融资提供质押担保,公司股东钟锦辉先生、刘彩容女士以及黄振兴先生等三人为上述融资提供个人连带责任保证担保。